ST中安“业内首案”：未被处罚中介机构被判罚 律师谈对股民维权有何意义

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　　5月21日，历经四年多维权“长跑”，昔日“老八股”之一的ST中安（维权）迎来了投资者索赔案的终审判决。（ST中安维权入口）

　　根据上海市高级人民法院对索赔案二审做出的终审判决，投资者获得胜诉，中安消、中安科、招商证券、瑞华会计师事务所四家被告需要承担赔偿责任。

　　值得注意的是，招商证券及瑞华会计师事务在证监会并没有对他们下达行政处罚的前提下，被判决须对中安科的付款义务分别在25%和15%范围内承担连带责任，两家机构分别为ST中安2014年度重大资产重组的财务顾问和审计机构。

　　作为全国首例没有被证监会行政处罚的中介机构承担连带责任的案例，该案对今后的证券诉讼案件会产生什么影响？对中介机构、投资者来说意味着什么？

　　未被处罚中介机构也被罚

　　2020年11月，上海金融法院对两名投资者诉ST中安证券虚假陈述责任纠纷案进行了一审判决，除了判ST中安赔偿投资者损失外，还要求中安消技术、招商证券和瑞华会计师事务所对ST中安的付款义务承担连带责任。

　　随后，招商证券和瑞华会计师事务所就上述判决向上海市高院提出上诉，对ST中安的付款义务承担连带责任的部分请求改判驳回。

　　2020年12月8日，上海市高级人民法院立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。

　　上海市高级人民法院认为，结合本案事实，案涉重大资产重组交易中，招商证券未能举证证明其按照独立财务顾问的职业要求尽到勤勉尽责义务。招商证券在财务顾问报告中的专业意见，显然与事实情况不符，其在审核涉“班班通”项目相关材料并出具专业意见过程中存在过错，导致其出具的《独立财务顾问报告》中部分内容存在误导性陈述。对由此导致的投资者损失，招商证券应当依法承担连带赔偿责任。

　　此外，案涉重大资产重组交易中，瑞华会计师未能举证证明其按照审计业务准则尽到勤勉尽责义务，导致其出具的审计报告中部分内容存在虚假陈述。对由此导致的投资者损失，瑞华会计师应当依法承担连带赔偿责任。

　　据此，二审法院上海市高院最终认定，中安消技术应对中安消的赔付义务承担连带责任、招商证券在25%范围内承担连带责任、瑞华会计师事务所在15%范围内承担连带责任。

　　根据ST中安5月15日发布的《应诉通知书》显示：截至公告披露日，根据公司收到上海金融法院发来的相关民事诉讼《应诉通知书》及相关法律文书，其已受理相关原告诉公司证券虚假陈述责任纠纷案件合计1，725例，所涉诉讼请求金额合计为人民币690，664，418.19元（另有10名原告已撤诉，撤诉金额为5，275，175.98元）。

　　江苏振泽律师事务所张云律师表示，预计在上海市高级人民法院终审判决下达后，还会有不少新的符合索赔条件的ST中安亏损投资者加入索赔，预计ST中安投资者索赔案件总索赔金额将超过十亿元。

　　昔日“老八股”辉煌不再

　　ST中安的维权长跑历经四年，回溯过往，作为昔日“老八股”之一，ST中安身上有着不少传奇色彩。

　　2005年7月，ST中安的前身，中国安防技术有限公司（CSST）成为第一家在境外上市的国内安防公司，彼时，在业内引起了不小轰动。2008年，CSST又成为国内首家在迪拜国际金融交易所上市的公司。

　　*ST中安的实控人涂国身，也成为了中国安防行业第一个荣登《福布斯》中国富豪榜的企业家。

　　2011年9月，CSST在上市满5年后宣布完成私有化改造，从美国退市，之后又借壳登陆A股，2015年1月，ST中安借壳“老八股”之一的飞乐股份实现A股上市。重组完成复牌后，中安消的股价一路上涨，巅峰时期公司市值市值一度超过600亿元。

　　然而仅仅两年过后，2017年4月29日，德勤会计师事务所对中安消2016年财务报表审核后，出具了无法表示意见的审计报告说明。与此同时，中安消却未同步披露会计师出具的重组标的业绩承诺实现情况的专项审计意见，对此，上交所第一时间对该公司发出问询函，并对中安消强制实施退市风险警告。

　　除此以外，2016年12月，*ST中安涉嫌违反证券法律法规被证监会立案调查，并于2019年5月收到行政处罚，揭开了其财务造假的细节。

　　证监会查明，中安消技术将“班班通”项目计入2014年度《盈利预测报告》，在该项目发生重大变化难以继续履行的情况下，未及时提供真实、准确信息，导致提供给中安科的信息不真实、准确，存在误导性陈述，致使重组置入资产评估值严重虚增，中安科据此虚增评估值发行股份，严重损害了上市公司及其股东合法权益。

　　同时，中安消“智慧石拐”项目不符合收入确认条件，虚增2013年度营业收入5000 万元；另外，中安消对以BT方式（建设-移交，是BOT模式的变换形式）承接的工程项目收入未按公允价值计量，虚增2013年度营业收入515万元。

　　律师：对中介机构敲响警钟

　　随着终审判决的下达，ST中安投资者的维权之路也落下了帷幕，作为全国第一例没有被证监会行政处罚的中介机构承担连带责任的案例，该案件对今后的证券诉讼案件会产生什么影响？

　　上海国瓴律师事务所薛天鸿律师表示，在今后的证券诉讼案件中，基于本案，中介机构被投资者列为被告的可能性将会增大。同时法院案件审理的过程中，如果涉及中介机构的，对于中介机构在整个上市公司虚假陈述行为中所应当承担的责任考量也会成为案件的审理的核心争议点之一。本案的判决结果对于中介机构而言无疑是敲响了警钟，中介机构需要重新考量在日常工作中是否履行了审慎义务。对于投资者而言，中介机构相较于实施虚假陈述行为的上市公司而言，偿付能力更强，在起诉的过程中，如果证监会对中介机构作出了行政处罚，则中介机构将会是一个可以尝试的被诉对象。

　　同时，张云律师指出，“有了这一判决先例，参与证券市场的中介机构将面临很大压力，即使没有被证监会立案调查，没有承担行政责任，但是也有可能承担民事责任，面临投资者的巨额索赔，可能因此导致中介机构承担巨额的赔偿责任。此前，大智慧投资者索赔案件中，上海市金融法院判决立信会计师事务所需要承担连带赔偿责任，由于大智慧索赔案件参与索赔投资者众多，索赔金额巨大，因此立信会计师事务所也是真金白银的出巨资赔偿了投资者。

　　在本次的ST中安证券虚假陈述责任纠纷诉讼中，没有证监会处罚，依然判决承担责任，更是雪上加霜，这警醒了其他的中介机构，务必要做好资本市场的看门人， 否则有没有被证监会行政处罚，都可能被投资者诉至法院，在无法证明自身不存在过错的情况下，要承担巨额的赔偿责任。对于投资者来说，尤其是当上市公司的财务状况不好的情况下，如果有中介机构能够承担赔偿、连带赔偿责任，提高了投资者胜诉获赔的概率。”

　　（本文观点提供律师：江苏振泽律师事务所张云律师及上海国瓴律师事务所薛天鸿律师，不代表新浪财经观点。

　　张云律师，江苏振泽律师事务所合伙人，法学硕士，对证券金融类法律有着深入研究，从事证券诉讼多年，积累大量为投资者胜诉获赔案例；薛天鸿律师，上海国瓴律师事务所首席合伙人，主任，资深律师。上海律师专业水平评审委员会评定的首批公司法专业律师、上海市闵行区十大“优秀律师”、中证中小投资者服务中心公益调解员。）

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责任编辑：陈诗莹