上市十年倒亏5亿，一路减持发财再甩壳给机构：和晶科技，核准制里愉快炒壳，注册制下慌不择路
来源：市值风云
“
如果实控人老老实实做好主业，应该也不会丢掉上市公司，更不会沦为老赖吧？
”
熟悉风云君的朋友都知道，我们已经写过很多资本运作玩得很溜的公司。
现在有这么一家公司，上市后便开始积极扩张，却对联营企业和合营企业的投资收益常年为负；靠关联交易收购过来两个子公司“冲”业绩，承诺期后全部变脸；引进“战略投资者”帮助老板们套现离场，上市公司沦落到无实控人的境地……
一听上面这段快板，各位老铁是不是就已经会心一笑，知道这又是一家什么成色的公司了？
今天的故事主角是和晶科技（300279.SZ）、陈老板和陈老板的同僚们，剧情跌宕起伏，充满欢乐。
准备好瓜子、肥宅快乐水，走起！
一、前奏：扩张和多元化
和晶科技，1998年在无锡新区成立，2011年11月登陆深交所创业板，上市时公司实控人为陈柏林。
上市之初，主营业务为智能控制器，公司称之为“智能制造业务”。其与三星、海信、海尔、美的、西门子等国内外知名家电厂商结成了长期战略合作关系，还是海信冰箱的智能控制器唯一指定供应商。
后来，公司通过并购，业务拓展至系统集成业务、智慧安全业务、互动数据业务和教育业务等领域，涉及子公司中科新瑞、晶安智慧、澳润科技和环宇万维等。
有智能制造业务，有系统集成业务，有智慧安全业务，有互动数据业务，还有教育业务，这还能干好吗？
难道我们大A股有特异功能？上市了老板就基因突变，从原本苦逼哈哈做实业上市的小老板，自从有了6位数神奇代码，瞬间变成无所不通、无所不能、跨界不会扯着蛋、转行都有金光护体的“A股万事通”了？
1、营收“体量”越来越大
自2011年底上市后，和晶科技一直通过并购重组寻求外延式发展。
公司分别在：
2012年度收购泰国和晶，
2014年度收购中科新瑞，
2014年度参股并增资环宇万维，
2016年度收购澳润科技，
2017年度收购晶安智慧，
……
根据choice数据显示，和晶科技子公司最高数值为2018年的29家。
越来越多的子公司让和晶科技的营收体量越来越大，营收从2011年的3.13亿元增长至2019年的14.59亿元，9年营收CAGR为18.65%。
（数据来自choice数据）
2、尴尬的净利润率
和风云君笔下经常出现的套路一样：虽然营收“体量”也越来越大，但净利润并没有跟上“魔鬼的步伐”。
2011年至2015年，和晶科技营收已经实现翻倍增长，但是归母净利润却还在2000万左右游荡。净利润率更是一路下滑，从2011年的11.34%下降到2015年的3.05%。
每年营收都会增长，但每年净利润率都会下降。唯一例外的只有2016年，净利润率从3.05%上升到7.03%。
（数据来自choice数据）
当年净利润率出现好转，主要是因为当年收购澳润科技后，对其业绩进行并表带来的增长。
2017年，和晶科技的归母净利润同比有所增长，但扣非归母净利润同比下降43%。再后面几年的净利润表现更是一言难尽。
这些异常的情况，下面都会分析到。
二、利益输送，搭配应收造假？
上文提过，和晶科技自2011年底上市后，就开启买买买模式。
2012年度，收购了泰国和晶并向其增资，奈何业务一直未取得进展，后于2014年以“暂缓业务开拓”停止运营，于2017年将股权转让给竹田工业（香港）有限公司。
该子公司从收购至转让，一直处于亏损状态。
2014年，参股环宇万维（幼教云平台“智慧树”）并后续多次对其增资。截至2021年1月14日持股比例为48.57%，是环宇万维第一大股东。截至2020年上半年还没有实现盈利。
2014年度，收购中科新瑞；2016年度，收购澳润科技。这两项收购涉及关联交易，在收购时原股东还做了业绩承诺，等下我们会单独分析。
2017年，以1500万元购买了张鹏宪持有的晶安智慧75.76%股权，同时以2，000万元对晶安智慧进行增资，合并成本金额为3，500.00万元，确认商誉1，659.86万元。
晶安智慧从收购当年至2019年度均处于亏损状态（2020年上半年没有披露净利润数据）。
业绩都亏损成这样的了，还不计提商誉减值？
（数据来自公司年报、choice数据）
下面我们重点来分析一下中科新瑞和澳润科技这两家子公司。
1、当减不减的1.73亿商誉
2014年11月13日，中科新瑞100%股权过户至和晶科技名下。此项收购交易对价为2.10亿元，资产评估增值率667%，确认商誉1.73亿元。
交易对手方为顾群、张晨阳和常力勒三人，分别持有中科新瑞的股权分别为49%、46%和5%。其中张晨阳为收购方和晶科技的董事，收购前持有和晶科技12.50%的股权，是和晶科技第二大股东。
从资产评估增值率就可以看出来，这三位老板狠狠赚了上市公司一笔。
（资料来自中科新瑞交易报告书）
收购时，顾群、张晨阳和常力勒共同承诺中科新瑞在2014年度、2014年度和2016年度实现扣非归母净利润不低于1，650万元、1，900万元和2，200万元。
业绩承诺期内，中科新瑞的业绩承诺完成比例分别为106.47%、108.28%和115.18%，三年均精准踩线完成了业绩承诺。
但是业绩承诺期一过，业绩就开始下滑，2017年至2019年分别下滑18.98%、16.01%和1.85%。
（数据来自公司年报、choice数据）
净利润连续三年下滑，和晶科技却完全没有计提商誉减值的迹象，中科新瑞是有信心满满的业绩做支撑？
公司虽然每年末都对商誉进行减值测试，但商誉减值测试受主观影响较大。
2017年，也就是业绩承诺期过后的第一年，中科新瑞实现的净利润同比下滑18.98%。和晶科技在年报中以一句：经测试，本公司收购中科新瑞100%股权形成的商誉不存在减值。
2018年，净利润同比2017年下滑16.01%。和晶科技在年报中以预测未来现金流量现值较账面价值增值0.29%，和以预测期销售收入增长率20.14%为参数，依旧认为中科新瑞无需计提商誉减值准备。
（资料来自2018年报）
那么真相是怎么样的呢？我们先来看一组数据。
和晶科技在2014年收购中科新瑞时，以收益法对中科新瑞进行资产评估，其中以根据对收入、成本、费用的预测，达到预测企业自由现金流，然后进行折现估值的目的。
根据预测数据，评估师对中科新瑞2014年至2018年的净利润预测分别为1，634.47万元、1，895.86万元、2，188.94万元、2，457.89万元、2，714.68万元。
（资料来自中科新瑞交易报告书）
2017年和2018年，中科新瑞实现的净利润分别为2，053.07万元和1，692.37万元，分别是预测净利润的83.53%和62.34%。
2019年，和晶科技依然没有对中科新瑞进行商誉减值。当然，还是熟悉的理由，只是关键参数预测期销售收入增长率由2018年的20.14%变成了10%。
（资料来自2019年报）
所以，这1.73亿商誉已经是随时可能引爆的雷。
2、应收款“完成”业绩承诺，再计提坏账的经典套路
澳润科技主要收入来源于广电网络接入网设备销售，主要客户为各省市广电系统，其中第一大客户为甘肃省广电网络。根据交易报告书披露，2014年和2015年1~8月，澳润科技对其销售占比为90%以上。
2015年11月，和晶科技发布购买资产方案，以5.4亿元为交易对价向张惠进、ZHANG JIEFU（张介富，张惠进弟弟）、无锡慧联等交易对方收购澳润科技100%股份。其中，支付对价的19.55%以现金支付，80.45%以发行股份支付。
和晶科技全资子公司和晶宏智是无锡慧联有限合伙人，和晶科技参股的无锡国联和晶并购基金是无锡慧联的合伙人。因此收购交易属于关联交易。
发行股份支付后，交易对方的张惠进、ZHANG JIEFU和上海群池（由张惠进等23人持股）累计持有和晶科技6.92%，成为潜在持有上市公司5%以上股份的股东。
2016年3月11日。澳润科技完成资产过户。此项收购产生商誉3.75亿元。
澳润科技原股东承诺2015年至2017年实现的扣非净利润分别不低于4，250万元、5，000万元和5，755万元。
澳润科技在2015年、2016年和2017年实现的净利润分别为5302.64万元、8，485.31万元、6，893.81万元，超额完成业绩承诺。但是净利润是下滑趋势。
（数据来自公司年报、choice数据）
注：2016年实现的净利润8，485.31万元为2016年3~12月纳入合并范围的净利润。
没错，你猜对了，一看这数据就知道会产生大量的应收账款。
根据交易报告书披露，2015年8月31日澳润信息营业收入为1.55亿元，其中账龄1年以内的应收账款为0.90亿元，赊销率58.31%。
（应收账款，数据来自choice）
2016年，和晶科技应收账款同比增长170%，较2015年增加2.55亿元。2017年应收账款持续增加，较2016年增加近1.5亿元。
（应收账款，数据来自choice）
当应收账款余额越来越多的时候，接下来，就是熟悉的剧情了——计提坏账准备。（下载市值风云APP，搜索“新研股份”，了解业绩承诺、应收账款的经典操作：《3亿应收款神秘消失，8亿业绩承诺一半变坏账：新研股份，你财务造假了》）
2018年，澳润科技对第一大客户甘肃广电计提应收账款坏账准备2.43亿元，这么算，合着明面上完成业绩承诺2.07亿，实际还是倒亏的啊。
这业绩对赌就是赤裸裸的诈骗啊！
最后澳润科技净利润亏损2.89亿元，是上市公司2018年度归母净利润亏损的主要原因。
同时，上市公司称因为澳润科技可持续经营存在重大变化，因此对澳润信息账面商誉3.75亿元全额计提减值准备。
这一切恰恰都是发生在业绩承诺过后。
收购时，在交易报告书中信誓旦旦地说广电系统客户信用状况良好，坏账风险很小，结果承诺期一过，就对甘肃广电的2.43亿元应收账款计提减值准备？
且在2018年报中披露对甘肃广电应收账款2.43亿元计提坏账准备，但是向人民法院提起诉讼要求甘肃广电支付的应收账款只有0.63亿元，剩下的1.8亿元应收账款呢？
难道因为本身是假的，所以就不起诉了？
（2.43亿元的应收账款，只诉讼6，280万元，资料来自2018年报）
就算是个“死跑龙套的”，做戏要做足啊！
其实，根据交易报告书中使用收益法对澳润科技进行评估时，预测主营业务在2016年和2017年增幅分别为15%，但是实际情况是2016年和2017年营收增长率是下滑的。
（资料来自交易报告书）
（数据来自交易报告书、公司年报）
注：2015年报未披露澳润科技营收，故使用交易报告书2015年1~8月的营收数据，不影响判断营收下滑趋势。
从澳润科技的营业收入下滑趋势和后期的坏账计提来看，风云君对业绩承诺期内（2016年和2017年）实现的净利润存在深深的疑问，这业绩到底是有几分真的？
2018年度，澳润科技对第一大客户甘肃广电计提应收账款坏账准备，叠加和晶科技对澳润科技3.75亿元商誉计提减值，使得合并报表的净利润亏损进一步扩大：净利润亏损为8.35亿元，归母净利润亏损为7.12亿元。
后来，持续亏损的澳润科技终于在2019年三季度以1.20亿元的价格卖给了上海一什智能科技有限公司（简称“上海一什”）。
5.4亿买进来，1.2亿卖出去，而且因此产生了6.18亿（3.75+2.43）的亏损，真是做得一手好生意啊！
这让风云君真是好生羡慕：咱什么时候才能有这么多钱亏着玩，而且一点不心疼啊！
截至2020年上半年，上海一什还有一半以上的股权转让款尚未支付。
（数据来自2020年中报）
晶和科技总不能再计提信用减值损失吧？
而在收购中科新瑞和澳润科技这两家公司时，均是以现金支付结合股份支付的方式进行的。
于是风云君就很好奇了：收到股份支付的那些交易对方们，他们在看到子公司业绩下滑后，是什么时候开始跑路的？
毕竟他们才是最清楚公司经营状况的人嘛。
来，我们马上去看一看。
三、高潮：大股东们集体跑路
从披露的减持信息来看，最早减持的是一位名叫邱小斌的股东（IPO时是第三大股东），从2017年12月就开始减持了，一直减持到2018年3月。
（邱小斌减持记录，资料来自权益变动报告书）
2018年4月12日，陈老板也行动了。
以引进战略投资者为由，把自己持有的占总股本5%的股份转让给荆州慧和股权投资合伙企业（有限合伙）（国资平台，简称“荆州慧和”）。股权转让后陈老板剩余持股比例为16.56%，通过一致行动人上银计划合计持有表决权19.32%。
（资料来自权益变动报告书）
此外，张晨阳（IPO时是第二大股东、中科新瑞出售方）、邱小斌（IPO时是第三大股东）、张惠进（澳润科技出售方，与ZHANG JIEFU、上海群池为一致行动人）、顾群（中科新瑞出售方）合计向荆州慧和转让总股本比例的7%股份。
（资料来自权益变动报告书）
股权转让后不久，陈老板和张惠进的弟弟ZHANG JIEFU就辞职了。
（资料来自公司公告）
股权受让后，荆州慧和持有和晶科技股份5，387万股，占公司总股本12%，成为和晶科技第二大股东。
股权转让后，大老板们持有上市公司股份比例分别为：张晨阳持股7.96%、邱小斌持股4.48%、张惠进及其一致行动人持股4.79%、顾群持股2.16%。
恭喜各位持股比例低于5%的老板。
（资料来自choice数据）
陈老板声称是引进战略投资者，但是荆州慧和拿到的却是陈老板和大股东们转让的老股，而不是定增？
这事本身就很异常。
果然，陈老板在转让股份后，也把自己剩余股权全部质押给了荆州慧和。
（资料来自公司公告）
对于股权质押融资，风云君并不完全持反对态度，很多老板为了盘活闲置资产。
但是，这次显然不是：质押给荆州慧和的股权，很快被人家申请财产保全了！
2019年11月27日，陈老板被法院列入失信被执行人名单，并被出具了《限制消费令》，持有的公司股份也被司法（轮候）冻结。
这都被司法冻结了，冻结后就会被拍卖还钱呗，后面的剧情不就是这样么？
NO，不是！
陈老板准备把质押给荆州慧和的股份也转给荆州慧和。
但是，因为种种原因，最后没转让成功，结果变成了陈老板把持有股份的表决权委托给荆州慧和三年。
（资料来自公司公告）
陈老板成功跑路了，但还有其他老板呢？
其他老板显然也没闲着！
减持过程就不细述了，直接给结果：这两年，他们都在忙着减持，截至2020年9月30日，原来持有的股权已经所剩无几啦。
（资料来自choice数据）
2020年11月9日，和晶科技披露最新的董监高预减持公告称：公司副董事长兼总裁徐宏斌拟在15个交易日后6个月内减持不超过138万股，不超过公司总股本的0.31%，占持有股份379.75万股的36.34%。
董监高每年减持数量不是不能超过持有本公司股份总数的25%吗？
其实这整个过程可以用一句话概括：陈老板打着引进战略投资者的幌子，招来荆州慧和接盘，然后辞职，然后再把自己手上的股票全部质押给荆州慧和，变相套现走人。期间其他老板跟着减持走人。
这里面包括中科新瑞和澳润科技的交易方，高估值溢价的收购让他们赚的盆满钵满。
然而在这场游戏里，其实并没有输家。
截至2021年1月16日，几番减持过后，除了陈老板，荆州慧和是唯一持股比例大于5%的股东。
四、现状：偿债压力巨大
从负债结构的角度看，和晶科技偿债压力巨大。
2020年三季报，和晶科技资产负债率为64.55%，总负债14.64亿元。流动负债14.25亿元，流动负债占比总负债97.34%。
其中，短期借款6.88亿元，占比总负债47.01%；应付票据和应付账款为6.68亿元，占比总负债45.60%。
也就是说和晶科技的负债中，92%为短期借款和应付类款项。
（数据来自choice数据）
占总负债比例最高的短期借款，成为了和晶科技的偿债压力。
和晶科技2020年三季报的流动比率为0.91，速动比率为0.63。而且速动比率中还有4.64亿元的应收票据和应收账款，货币资金仅有2.51亿元，仅为短期借款的36.51%，仅为应付款项的37.57%。
所以，2.51亿元的货币资金，不论是拿来偿还短期借款，还是拿来偿还应付款项，都不够。
（数据来自choice数据）
为此，和晶科技2020年8月25日发布公告称，拟向特定对象增发股份不超过1.35亿股，募资6.89亿。
结语
2018年末，和晶科技参股控股的子公司达29家之多，但是带来的“对联营企业和合营企业的投资收益”是1.22亿元的投资亏损。
2019年末，参股控股的子公司降至10家，“对联营企业和合营企业的投资收益”表现也变好了一些，投资亏损缩小到-0.37亿元。
从下表的数据中就可以看出，陈老板自扩张后，对联营企业和合营企业的投资收益均为亏损的。整体的规律就是，并购扩张越多，亏的越多。
（历年对合营企业、联营企业的投资收益，数据来自choice数据）
收购过来的子公司中，只有中科新瑞和澳润科技做了业绩对赌。而两家公司的共同点就是，高溢价关联方收购，承诺期一过业绩变脸，计提高额坏账或商誉。
这是不是带有明显的利益输送特征呢？
随后陈老板以引进“战略投资者”荆州慧和为契机，带领各大股东套现跑路，只留下荆州慧和凌乱在风中。
截止2020年三季报，上市公司上市以来实现净利润合计-5.14亿元，实现归母扣非净利润合计-5.07亿。
如果实控人老老实实做好主业，应该也不会丢掉上市公司，更不会沦为老赖吧？
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责任编辑：杨红卜
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