美晨生态收问询函：与重组标的或同业竞争为还债向控股股东增发_新浪财经

　　与重组标的或存在同业竞争，美晨生态收问询函，为还债向控股股东增发股票

　　海博财经

　　6月1日，债务负担沉重的美晨生态收到深交所问询函。

　　深交所在问询函中要求美晨生态说明公司与2014年8月的重组标的原实控人及其控制的其他企业是否构成同业竞争，是否有关联交易。

　　问询函称，公司2014年8月27日披露的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》显示，重组标的杭州赛石园林集团有限公司（以下简称“赛石园林”）原实际控制人郭柏峰承诺，重组完成后作为公司股东期间，其控制的其他企业有任何与公司及赛石园林业务相同或类似的商业机会，将优先让与公司或赛石园林以保证公司及赛石园林利益最大化，因公司及赛石园林业务拓展可能导致与其控制的企业形成同业竞争，其将通过停止或终止相关竞争业务、将相关业务转让给公司或赛石园林等方式避免同业竞争。

　　问询函指出，2015年12月7日披露的《详式权益变动报告书》显示，郭柏峰及其控制的赛石集团有限公司（以下简称“赛石集团”）认购公司非公开发行股份，并承诺不会以任何形式直接或间接从事与公司核心主营业务相同或相似的业务。

　　而赛石集团主营业务包括旅游项目开发、苗木种植和销售等，并于近期承接了青岛西海岸供销花卉产业园赛石国际花园中心项目、赛石花彩康养小镇项目等，公司目前在建项目包括花卉主题公园、花彩小镇、旅游区绿化工程等。

　　深交所要求说明赛石集团从事的主要业务，其承接的相关项目与公司上述在建项目的区别，赛石集团及郭柏峰控制的其他企业从事的业务与公司是否构成同业竞争，是否违反其在重大资产重组、认购非公开发行股份时作出的避免同业竞争的承诺。

　　同时说明2015年以来公司与赛石集团、郭柏峰及其控制的其他企业是否存在关联交易，是否存在共同承接或分包工程项目的情形，如是，请说明相关交易的金额，定价依据及公允性，以及是否履行审议程序和信息披露义务。

　　资料显示，美晨生态全称为山东美晨生态环境股份有限公司，是一家综合性园林企业，经营范围包括环境工程及环境修复的设计和施工、园林绿化工程施工和园林养护等。

　　美晨生态2014年之前叫美晨科技，主营汽车零部件业务。2014年收购赛石园林，转型切入园林施工业务。截至2019年，园林业务实现营业收入约18.26亿元，已占美晨生态总营收的61.79%。

　　2019年受汽车行业整体环境影响，国内汽车行业呈整体下行趋势，美晨生态零部件产品产品毛利率下降，影响当年业绩。2019年美晨生态营业收入约29.55亿元，同比下滑15.35%，净利润仅8074.86万元，而2018年净利润则有3.73亿元，同比下滑近8成。

　　2017年至2019年，公司实现营业收入分别为38.89亿元、34.91亿元、29.55亿元，综合毛利率分别为34%、32%、27%，均呈逐年下滑趋势。

　　2020年一季度，美晨生态实现营业总收入3.58亿元，同比下降24.02%；归属母公司股东的净利润亏损5262.43万元，同比下降159.11%。

　　事实上，美晨生态目前债务沉重，短期偿债压力较大。

　　据其2019年年报显示，截止2019年底，美晨生态短期借款约13.5亿元，一年内到期的非流动负债约2.26亿元，而其货币资金仅有11.51亿元。

　　截至2020年一季度，美晨生态短期借款已上升至14.73亿元，一年内到期的非流动负债升至2.464亿元，货币资金虽然也增加至12.33亿元，但仍然无法覆盖其短期债务。

　　另一方面，美晨生态的财务费用却在逐年增加，从2015年的5054万元增长至2019年的2.08亿元，翻了4倍有余。同时，其销售费用、管理费用、财务费用常年维持在5亿元上下。而其现金流量却不见同步增加。2019年，其经营活动产生的现金流量净额6275万元，投资活动现金流净额为-7663.6万元，只有筹资活动有1.14亿元的现金流净额。

　　此外，在美晨生态的现金中，有相当一部分的受限资金，截止2019年末使用受限的货币资金余额为8.31亿元，公司实际上能动用的现金额度相当有限，美晨生态的偿债压力可见一斑，或存在债务违约的风险。

　　今年5月18日，美晨生态筹划已久的非公开发行A股股票募资方案终获股东大会通过，此次募资的目的仅仅是为了还债。