晶澳太阳能欲借壳天业通联回A 但财务数据打架遭问询

　　晶澳太阳能欲借壳天业通联回A，但财务数据“打架”遭问询

　　原创： 邓皓天 IPO日报

　　1月28日 晚间，天业通联公告称，公司75亿元被晶澳太阳能借壳收购遭到深交所的问询。

　　记者发现，在此次询问函中，深交所主要对标的公司的经营情况以及纠纷诉讼提出了众多问询。

　　负债率逐年走高

　　1月21日，天业通联公布了收购预案，天业通联拟以发行股份购买晶澳太阳能100%的股权，并且此次交易构成重组上市。

　　公开资料显示，晶澳太阳能成立于2005年，是一家生产光伏产品的公司，产业链覆盖硅片、电池、组件及光伏电站。成立两年后，晶澳太阳能于美国纳斯达克上市。目前，晶澳太阳能在全球拥有11个生产基地、20多个分支机构，产品足迹遍布100多个国家和地区，广泛应用于地面光伏电站以及工商业、住宅分布式光伏系统。

　　记者发现，晶澳太阳能的财务数据存在“打架”的情况。

　　预案显示，2015年-2017年，晶澳太阳能的营业收入分别为140.19亿元、169.4亿元、205.5亿元，净利润分别为7.13亿元、8亿元、7.21亿元。

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　　根据晶澳太阳能在纳斯达克披露的财报，晶澳太阳能2015年-2017年实现的营业收入分别为135.25亿元、157.37亿元和196.59亿元，净利润分别为6.24亿元、6.84亿元、3亿元。

　　由此可知，上述时间段内，晶澳太阳能在收购预案中披露的营业收入较在纳斯达克披露的财报相差了约5亿元、12亿元、9亿元，净利润相差了约1亿元、1亿元、4亿元。

　　一位注册会计向IPO日报表示，由于对标的公司财务信息的披露尚不完整，无法得知标的公司数据不一致的确切原因。因为，晶澳太阳能对前期会计差错的调整、美股退市前后运用会计政策的不一致等，均有可能造成这种情况。鉴于披露的标的公司财务信息未经审计，该财务信息并不具有较高的准确性及可靠性。

　　对此，深交所在问询函中也要求天业通联补充披露营业收入不一致的原因。

　　另外，预案显示， 截至2015年末至2017年末和2018年9月3日晶澳太阳能的资产总额为189.23亿元、218.85亿元、241.49亿元、238.29亿元，负债总额为118.34亿元、146.44亿元、164.37亿元、183.47亿元，可计算出晶澳太阳能的资产负债率分别为62.54%、66.91%、68.06%、76.99%，持续上升。

　　对此，深交所要求天业通联结合晶澳太阳能经营回款情况、融资渠道、生产投资计划等因素，详细说明晶澳太阳能资产负债率逐年上升的原因。以及结合同行业可比公司资产负债率，详细说明晶澳太阳能资产负债率较同行业公司平均水平是否存在较大差异。

　　涉外民事诉讼未了结

　　除了上述情况，晶澳太阳能及其子公司的合规性也存在一些瑕疵。

　　预案显示，晶澳控股于2018年7月17日完成境外退市，并于后续将原属于境外上市架构内与主营业务相关的公司整合到晶澳太阳能架构下。

　　2018年12月20日，美国纽约南区联邦地区法院收到一起针对晶澳控股和其某些董事高管的推定股东集体诉讼，原告就被告在晶澳控股私有化过程中有信息披露不充分等事项依据美国联邦证券法提起诉讼。该案件目前仍在初级阶段。

　　对此，深交所要求天业通联结合上述诉讼可能的判决结果，详细说明上述诉讼是否会对晶澳太阳能产生影响，是否会对本次交易的执行产生影响。

　　另外，截至本预案签署日，晶澳太阳能下属部分子公司应取得但尚未取得电力业务许可证，目前上述子公司正在办理相关电力业务许可证。

　　对此，深交所要求天业通联详细说明应取得但尚未取得电力业务许可证的标的公司的子公司数量以及营收情况，相关主管部门可能出具的行政处罚金额或措施，相关措施是否可能对上述子公司的正常生产经营产生重大不利影响。

　　一位律师向IPO日报表示，一般A股市场比较注重上市公司的合规性，若企业行政处罚过多可能会影响企业登陆A股市场。

责任编辑：史考