02727--上海電氣:出售電氣國貿80.59%股權

原标题：02727--上海電氣:出售電氣國貿80.59%股權 来源：联交所--披露易

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SHANGHAIELECTRICGROUPCOMPANYLIMITED上海電氣集團股份有限公司

（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）（股份代號：02727）關連交易出售電氣國貿80.59%股權

緒言

董事會欣然宣佈，於二零二一年八月十七日，董事會審議及通過了相關議案，同意本 公 司 將其 持 有 的 電 氣 國 貿 80.59% 股 權 轉 讓 給 電 氣總 公 司 ， 代 價 為 人 民 幣1,957,467,106.08元，股權轉讓價格以最終經國資備案的股權估值結果為准。

上市規則涵義

於本公告日期，電氣總公司為本公司的控股股東，持有本公司已發行股本總額約54.55%之股本權益。因此，電氣總公司為上市規則第14A章所界定本公司之關連人士，就上市規則第14A章而言，本次股權轉讓構成本公司之關連交易。

由於本次股權轉讓的最高適用百份比率（上市規則所定義者）超過0.1%，但所有百份比率均低於5%，本次股權轉讓須遵守上市規則第14A章項下之申報及公告規定，惟可獲豁免遵守有關通函（包括獨立財務意見）及須獨立股東批准之規定。

緒言

董事會欣然宣佈，於二零二一年八月十七日，董事會審議及通過了相關議案，同意本公 司 將 其 持 有 的 電 氣 國 貿 80.59% 股 權 轉 讓 給 電 氣 總 公 司 ， 代 價 為 人 民 幣1,957,467,106.08元，股權轉讓價格以最終經國資備案的股權估值結果為准。

擬簽訂之股權轉讓協議

訂約方：

本公司（賣方）；及

電氣總公司（買方）。

代價：

本次股權轉讓的代價合計為人民幣1,957,467,106.08元。

主要事項：

1、股權轉讓

雙方同意本公司根據協議約定的條款和條件採取以非公開協議轉讓的方式將電氣國貿80.59%股權轉讓給電氣總公司。

2、轉讓價款及支付

擬轉讓股權的轉讓價款為人民幣1,957,467,106.08元。股權轉讓雙方確認，前述轉讓價款係根據電氣國貿以2021年6月30日為評估基準日的股權評估值，由雙方協商確定，前述轉讓價款公平、合理。

雙方同意，電氣總公司應在本協議生效日支付轉讓價款人民幣978,733,553.04元（佔轉讓價款的50%），剩餘轉讓價款人民幣978,733,553.04元於工商變更完成後10個工作日內支付至公司指定的銀行帳戶。

電氣國貿自評估基準日至交易完成日期間產生的損益，由電氣總公司承擔。

3、轉讓協議生效的先決條件

協議在以下先決條件全部成就的情況下方生效：

1）協議已經雙方及其法定代表人或授權代表簽署或加蓋公章；

2）雙方已經根據相關法律法規、各自的公司章程及其他內部組織文件等的規定，完成各方一切必須的內部決議程序批准本次交易；

3）本次交易獲得關於協議轉讓的批復。

標的公司的基本情況

電氣國貿成立於1995年，於公告日註冊資本43,430.08萬元人民幣，本次股權轉讓之前，電氣國貿的股東及股權結構如下：

股東名稱 出資額（萬元） 出資比例

上海電氣集團股份有限公司 35,000.00 80.59%

工銀金融資產投資有限公司 4,215.04 9.705%

交銀金融資產投資有限公司 4,215.04 9.705%

合計 43,430.08 100.00%

電氣國貿的股東工銀金融資產投資有限公司、交銀金融資產投資有限公司同意放棄本次轉讓的電氣國貿股權的優先受讓權。

本次股權轉讓完成後，電氣國貿將不再是本公司之附屬公司。截至本公告之日，本公司已經連續十二個月以上持有電氣國貿80.59%的股權。

標的公司的財務信息、評估情況及本次股權轉讓的定價

經天職國際會計師事務所（特殊普通合夥）審計，電氣國貿最近一年一期財務指標如下：

單位：人民幣萬元

項目 於 2021 年 6 月 30 日（經審計） 於 2020 年 12 月 31 日（經審計）

總資產 633,507.24 663,536.71

淨資產 148,897.04 338,862.23

截至 2021 年 6 月 30 日的 6 个月（經審計） 截至 2020 年 12 月 31日止年度（經審計）

營業收入 204,632.99 299,679.37

淨利潤 -5,339.98 19,371.00

扣除非經常性損益後的淨利潤（未經審計） -6,802.64 16,457.91

緊接此次股權轉讓前，電氣國貿截至 2020 年 12 月 31 日止的兩個財政年度的稅前淨利潤和稅後淨利潤如下：

單位：人民幣萬元

項目 截至 2019 年 12 月 31 日 止年度（經審計） 截至 2020 年 12 月 31 日 止年度（經審計）

稅前淨利潤 14,441.14 19,620.32

稅後淨利潤 14,924.57 19,371.00

截至2021年6月30日，電氣國貿對外投資企業共5家，明細如下：

序號 被投資企業名稱 電氣國貿持股比例 電氣國貿參控股情況

1 上海斯邁克實業有限公司 85% 控股

2 上海發那科機器人有限公司 50% 參股

3 上海發那科國際貿易有限公司 25% 參股

4 上海中招招標有限公司 50% 參股

5 上海電氣日本有限公司 50% 參股

本次出售的電氣國貿80.59%股權，本公司委託上海東洲資產評估有限公司進行資產評估，本次評估採用資產基礎法，評估基準日為2021年6月30日。電氣國貿100%股權的評估價值 約為人民幣242,892.06萬元 。因此，電氣國 貿80.59%股權的代價為人民 幣1,957,467,106.08元，股權轉讓價格以最終經國資備案的股權估值結果為准。

評估結果匯總情況

評估基準日：2021 年 6 月 30 日單位：人民幣萬元

資產類型 帳面價值 評估價值 增值額 增值率%

流動資產: 373,320.25 373,327.86 7.61 0.002%

貨幣資金 49,967.36 49,967.36 0.00 0.00%

應收帳款 31,240.03 31,240.03 0.00 0.00%

預付帳款 283,891.61 283,891.61 0.00 0.00%

存貨 2,084.50 2,092.11 7.61 0.37%

非流動資產: 247,373.95 341,660.47 94,286.52 38.11%

長期應收款 61,465.20 61,465.20 0.00 0.00%

長期股權投資 174,475.42 268,621.85 94,146.42 53.96%

資產總計: 620,694.20 714,988.33 94,294.13 15.19%

流動負債: 468,363.63 468,363.63 0.00 0.00%

應付票據 207,919.07 207,919.07 0.00 0.00%

其他應付款 203,852.86 203,852.86 0.00 0.00%

非流動負債: 3,732.64 3,732.64 0.00 0.00%

負債合計 472,096.27 472,096.27 0.00 0.00%

股東權益: 148,597.93 242,892.06 94,294.13 63.46%

股權轉讓所得款使用用途和股權轉讓之財務影響

本次股權轉讓所取得的資金將用於補充本公司的日常運營資金，為本公司的持續發展提供支援。

股權轉讓完成後，本公司將不再持有電氣國貿的任何股權。電氣總公司將取得電氣國貿80.59%股權，並享有相應的股東權利，承擔相應的股東義務。

本次股權轉讓預計對本公司將產生股權轉讓收益人民幣5.68億元（此數據未經審計），佔本公司2020年歸屬於上市公司股東的淨利潤比例為15.11%。

進行股權轉讓的理由及裨益

通過本次股權轉讓，本公司將進一步加快產業結構調整，聚焦主業，立足於能源裝備、工業裝備和集成服務三大板塊，提升產業核心競爭能力。本次股權轉讓將為本公司日常經營補充必要的流動資金，為本公司主業的技術研發投入提供支援，保障本公司核心業務的持續發展。

董事會意見

審議本次股權轉讓相關議案的董事會應到董事8名，實到董事7名，董事干頻先生於上電集團及其聯繫人擔任董事職位或出任高級管理人員，從而於本次股權轉讓中擁有重大權益，因而於相關議案放棄投票。除前文披露者外，概無任何出席本次董事會的董事於本次股權轉讓擁有重大利益。

董事（含獨立非執行董事）認為，本次股權轉讓經股權轉讓雙方公平協商確定，股權轉讓項下的股權轉讓乃在日常業務中按一般商業條款訂立，屬公平合理，符合本公司和全體股東的利益。

上市規則涵義

於本公告日期，電氣總公司為本公司的控股股東，持有本公司已發行股本總額約54.55%之股本權益。因此，電氣總公司為上市規則第14A章所界定本公司之關連人士，就上市規則第14A章而言，該等股權轉讓構成本公司之關連交易。

由於本次股權轉讓的最高適用百份比率（上市規則所定義者）超過0.1%，但所有百份比率均低於5%，本次股權轉讓須遵守上市規則第14A章項下之申報及公告規定，惟可獲豁免遵守有關通函（包括獨立財務意見）及須獨立股東批准之規定。

一般資料

本集團為中國最大規模工業設備製造企業之一，主要從事以下業務：(i)能源裝備業務，包括燃煤發電及配套設備、燃氣發電設備、風電設備、核電設備、儲能設備、高端化工設備、電網及工業智能供電系統解決方案;(ii)工業裝備業務，包括電梯、大中型電機、智能製造設備、工業基礎件、環保設備、建築工業化設備;及(iii)集成服務業務，包括能源、環保及自動化工程及服務，包括各類傳統能源及新能源、固體廢棄物綜合利用、污水處理、煙氣處理、軌道交通等；工業互聯網服務；金融服務，包括融資租賃、保險經紀；國際貿易服務；高端物業服務等。本集團最終實益擁有人為上海市國有資產監督管理委員會。

電氣總公司為一家由上海市國有資產監督管理委員會全資擁有的企業，並為中國最大的綜合性設備製造集團之一。電氣總公司的主要業務為國有資產管理及投資活動。

電氣國貿的經營範圍為貨物進出口；技術進出口；進出口代理；各類工程建設活動；道路貨物運輸（不含危險貨物）；國際班輪運輸；食品經營；危險化學品經營。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動，具體經營項目以相關部門批准檔或許可證件為准）一般項目：實業投資，企業登記代理，對外承包工程，物業管理；國際貨物運輸代理；國內貨物運輸代理；國際船舶代理；食用農產品、化工產品（不含許可類化工產品）、潤滑油、有色金屬、金屬材料及製品、第二類醫療器械、汽車、汽車零配件、電腦軟硬體及輔助設備、機械設備、儀器儀錶、通訊及通信設備、電子產品及設備、五金交電、金屬材料、建築材料、煤炭及製品、石油製品（不含危險化學品）的銷售，石油能源領域內的技術開發、技術諮詢、技術服務、技術轉讓；對銷貿易，轉口貿易；貿易經紀。（除依法須經批准的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動。）

釋義

於本公告內，除文義另有所指外，以下詞彙具有下列涵義：

「聯繫人」 指 上巿規則所定義者；

「董事會」 指 本公司之董事會；

「本公司」 指 上海電氣集團股份有限公司，於中國正式註冊成立的股份有限公司，其 H 股在香港聯合交易所有限公司上市，股份代號為 02727，而其 A 股於上海證券交易所上市，股份代號為 601727；

「關連人士」 指 上巿規則所定義者；

「控股股東」 指 上巿規則所定義者；

「董事」 指 本公司董事；

「股權轉讓」 指 本公司擬以代價人民幣 1,957,467,106.08 元向電氣總公司轉讓電氣國貿 80.59%股權；

「本集團」 指 本公司及其不時之附屬公司；

「香港」 指 中華人民共和國香港特別行政區；

「上市規則」 指 香港聯合交易所有限公司證券上市規則；

「中國」 指 中華人民共和國，就本公告而言，不包括香港特別行政區、澳門特別行政區及台灣；

「相關議案」 指 於二零二一年八月十七日提呈董事會會議審議的《關於本公司向電氣總公司(集團)有限公司轉讓上海電氣國際經濟貿易有限公司 80.59%股權的議案》；

「人民幣」 指 中國法定貨幣人民幣；

「電氣總公司」 指 上海電氣（集團）總公司，本公司的控股股東（上市規則所定義者），於本公告日期持有本公司已發股本總額 54.55%；

「上電集團」 指 電氣總公司、其附屬公司及其聯繫人，但不包括本集團；

「電氣國貿」 指 上海電氣國際經濟貿易有限公司，一家於 1995年 8 月 30 日在中國成立的有限責任公司，於本次股權轉讓之前，為本公司附屬公司；

「附屬公司」 指 上巿規則所定義者；

「%」 指 百份比。

承董事會命

上海電氣集團股份有限公司

李重光

公司秘書

中國上海，二零二一年八月十七日

於本公告日期，本公司執行董事為鄭建華先生及朱兆開先生；本公司非執行董事為干頻先生、姚珉芳女士及李安女士；而本公司獨立非執行董事為習俊通博士、徐建新博士及劉運宏博士。

*僅供識別

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