09999--網易－Ｓ:經修訂和重述的組織章程大綱及細則_新浪财经

原标题：09999--網易－Ｓ:經修訂和重述的組織章程大綱及細則来源：联交所--披露易

開曼群島公司法（經修訂）股份有限公司NETEASE,INC.

之

經修訂和重述的組織章程大綱（經2021年6月23日特別決議通過）

1. 公司的名稱為NETEASE,INC.。

2. 公司的註冊辦事處位於MaplesCorporateServicesLimited的辦事處，即P.O.

Box309,UglandHouse, GrandCayman, KY1-1104,CaymanIslands，或董事會不時決定的其他地點。

3. 公司的設立宗旨不受限制，包括但不限於以下各項：

(i) (a) 開展投資公司業務，擔任發起人或創辦人，作為融資人、資本方、特

許經營人、批發零售商、經紀人、貿易商、經銷商、代理人、進口商和出口商開展業務，經營和實施各種投資、融資、商業、批發零售、貿易和其他業務。

(b) 以委託人、代理人或者其他任何身份從事各類房地產經紀、開發商、顧問、房地產代理或經理、建設商、承包商、工程商、製造商、經銷商或銷售商的業務，包括提供各項服務。

(ii) 行使或實施任何股份、股票、債券或其他證券的所有權所授予或附帶的全部權利和權力，包括（在不違反前述條文的一般性的原則下）因公司持有上述證券的已發行或票面金額的特定比例而獲授予的所有否決權或控制權，以提供管理或其他執行服務。

(iii) 購買或者以其他方式取得、銷售、交換、出讓、出租、抵押、押記、轉換、利用、處置和處理不動產和動產以及各類權利，特別是各類抵押、信用債券、產品、特許權、期權、合同、專利、年金、許可、股票、股份、債券、保險單、賬面負債、商業經營、業務、索賠、優先權和可經訴訟取得的財產權。

(iv) 為了取得公司的任何財產和承擔公司的任何責任，或為了直接或間接推進公司的宗旨，或為了公司認為適合的其他任何目的而有條件或無條件地認購、包銷、受託發行或以其他方式發行、取得、持有、交易及轉換股票、股份和各類證券，並與任何人士或公司建立合夥關係或達成關於利潤分配、互惠特許或合作的任何安排，以及發起或協助發起、設立、組建或創辦任何公司、財團或任何類型的合夥企業。

(v) 無論是通過個人保證方式還是通過在公司現有的和將來的全部或部分業務、財產和資產（包括公司的未催繳股本）上設置抵押、押記或留置權的方式或通過任何其他方式，為無論是否在任何方面與公司有關係或關聯的任何人士、單位或公司的全部或任何義務的履行，擔任擔保人或提供擔保、支持或保證，而不論公司是否就此獲得有值對價。

(vi) 參與或從事董事會或公司在任何時間認為適宜與前述業務或活動一併進行的任何其他合法貿易、業務或企業行為，或董事會或公司認為可能使公司獲得利潤的任何其他合法貿易、業務或企業行為。

在整體解釋本組織章程大綱以及具體解釋本第3條時，對於任何所明確規定或提及的宗旨、業務或權力，不會因任何其他有關的宗旨、業務或權力或公司名稱的參照或推論、或將兩項及以上的宗旨、業務或權力並列，而受到限制或約束。

若本條或本組織章程大綱其他規定存在任何不明確之處，則不明確的部分應做廣義和擴大地詮釋和解釋，且不應限制公司的宗旨、業務和其可行使的權力。

4. 除非《公司法》（經修訂）禁止或限制，公司有充分權力和權限施行任何宗旨，擁有

並能夠不時或始終行使自然人或法人在世界任何地點以委託人、代理人、承包商身份或任何其他身份經營公司認為對實現其宗旨所必要的、以及其認為隨之附帶或對之有利或隨之產生的任何事項而可以隨時、不時行使的任何和所有權力，且在不以任何方式限制前文普遍性的前提下，包括在認為必要或方便時，按照公司章程中規定的方式修改或修訂本組織章程大綱和公司章程的權力以及作出以下任何行為或事項的權力，即：

支付一切公司發起、組建和註冊成立費用及其附帶費用；為公司在任何其他司法轄區開展業務進行註冊登記；出售、出租或處置公司的任何財產；提取、開具、接受、背書、貼現、簽署和發行本票、債券、匯票、提單、付款單或其他可議付的或可轉讓的票據；借出資金或其他資產並擔任保證人；以公司的業務或全部或任何資產（包括未催繳股本）為擔保、或在不設擔保的情況下借入或籌集資金；以董事會決定的方式使用公司資金進行投資；創立其他公司；為獲得現金或其他對價而出售公司業務；向公司股東分派實物資產；進行慈善或公益捐贈；向現任或離任董事、高級管理人員、員工及其家庭成員支付退休金、撫恤費、以現金或實物形式提供其他津貼；購買董事和高級管理人員責任險；開展任何貿易或業務；以及常規地進行公司或董事會認為公司可以在上述業務中便利地、盈利地或有效地獲取、處置、開展、執行或完成的所有行為與事務。

但是，對於開曼群島法律規定需憑許可開展的業務，公司僅應在依據該等法律規定獲得許可之後方可開展該等業務。

5. 各股東僅以其不時所持股份的未繳金額為限承擔繳付責任。

6. 公司的股本為100,030,000美元，分為1,000,300,000,000股，每股票面價值或面值0.0001美元。在法律允許的情況下，公司均有權根據《公司法》（經修訂）和公司章程的規定，贖回或購回公司的任何股份和增加或減少該等股本；並有權發行股本中的任何部分，無論該股本是原始股本、贖回股本還是新增股本，也不論是否享有任何優惠權、優先權或特權或是否受限於任何權利延遲或任何條件或限制；因此，除非發行條件中另有明確闡明，否則各股份發行（無論是否闡明為優先股或其他股份）均應受限於上文所述的公司權力。

7. 如公司註冊為豁免公司，則應按照《公司法》（經修訂）第174 條的規定從事經營，並且，按照《公司法》（經修訂）和公司章程的規定，公司有權通過在開曼群島之外的任何司法轄區註冊為股份有限責任法團的形式存續並於開曼群島註銷。

開曼群島公司法（經修訂）股份有限公司NETEASE,INC.

之

經修訂和重述的章程細則

（經2021年6月23日特別決議通過）

1. 在本章程細則中，《法令》附表中的表格A不適用，此外，除非本章程細則標題或文義與有關釋義不符，否則

「章程」係指最初制定的或經特別決議不時變更的本章程細則。

「審計師」係指當前履行公司審計師職責的人員。

「公司」係指上述名稱的公司。

「通信設施」係指自然人能夠藉以彼此聆聽並被聆聽的技術，以及如果

董事會決定則就任何股東大會為無聽力或聽力受損人士採用的功能等同技術。

「債券」係指債權股證、抵押、債券以及公司的任何其他證券（無論是否構成對公司資產的質押）。

「董事會」係指公司時任各董事會。

「股息」包括紅利。

「股東」具有《法令》規定之含義。

「月」係指日曆月。

「繳足」係指繳足和╱或貸記為繳足。

「出席」係指就任何人士而言，該人士在股東大會上的出席，可通

過該人士，或在該人士係一家公司或其他非自然人的情形下由其經適當授權的代表（或任何股東依照本章程細則有效委派的委託代理人）以下列方式滿足：(a)在會議召集通知上所列的場所親自出席；或(b)在本章程細則允許通信設施的任何會議（包括虛擬會議）上，依照該等大會召集通知上所列的程序通過通信設施接入；且「出席」的名詞形式應作相應解釋。

「印章」係指公司的公章，並包括每一枚複刻印章。

「秘書」包括一名助理秘書以及經任命履行公司秘書職責的任

何人士。

「股份」包括零碎股。

「特別決議」具有《法令》規定之含義，並包括根據《法令》規定以書

面形式批准的決議。

「《法令》」係指經修訂的開曼群島《公司法》以及現行有效的該法

令的法定修訂或重訂。

「虛擬會議」係指各股東（及任何其他經允許參會者，包括但不限於會議主席以及任何董事）被允許僅通過通信設施出席的股東大會。

「書面」包括以可視形式呈現或重現文字的所有形式。

具單數含義的詞語包含複數含義，反之亦然。

具男性含義的詞語包括女性含義。

具個人含義的詞語亦包括法團。

2. 緊隨公司註冊成立後，公司的業務可於董事會認為合適的情形下展開，即使屆時僅配發了部分股份。

3. 董事會可以公司的資本或任何其他款項支付公司在組建和設立過程中產生的或與之相關的一切支出，包括註冊費用。

股份證書

4. 公司的股份證書應根據董事會決定的形式而定。該等證書應加蓋印章。所有股

份證書均應連續編號或以其他方式標識，並註明所對應的股份。證書所代表的股份持有人的姓名╱名稱和地址以及股數和發行日期均應記載於公司的股東名冊。提交至公司進行轉讓的所有股份證書均應被註銷，而新股份證書應在代表同等股數的先前的股份證書提交並註銷之後再發行。董事會可通過機械程序的方法或系統加蓋印章及授權簽署以授權發行股份證書。

5. 儘管本章程第4條有上述規定，如果股份證書遭受污損、遺失或者損毀，則可在支

付一美元(US$1.00)或更小額費用、符合證據和賠償的相關規定（如有）並支付公司為查明證據所產生的費用後，按照董事會指示換發新的股份證書。

股份發行

6. 在不違反組織章程大綱中的相關條款（如有）以及公司可能在股東大會上作出的任何指示，並且不損害現有股份持有人事先被授予的任何特殊權利的情況下，董事會可以在其認為合適的時間和其他條款下向其認為合適的人士配發、發行、就公司股份授予期權或以其他方式處置公司股份（包括零碎股），無論該等股份是否設有優先、遞延或其他特別權利或限制（無論是關於股息、投票權、資本回報或其他方面）。公司不得發行無記名股份。

7. 公司應備有股東名冊，凡是作為股東載入股東名冊的人士，都有權在股份配發或股份轉讓交存後的兩個月內（或者在發行條件規定的其他時間內），免費獲得一張代表其持有的所有股份的股份證書，或者在支付每張（第一張除外）五十美分(US$0.5)或董事會不時決定的更小額費用後，獲得數張股份證書，每張證書將代表其持有的一股或多股股份。如一股或多股股份由多人共同持有，則公司無義務頒發多張股份證書，公司只要將代表一股的一張股份證書交付給多個共同持有人中的一人，即構成對所有共同持有人的交付。

股份轉讓

8. 任何股份的轉讓文書均應採用書面形式，並應經轉讓人或其代表簽署。在受讓

人的姓名╱名稱就所轉讓股份載入股東名冊之前，轉讓人仍應被視為該等股份的持有人。

可贖回股份

9. (a) 在不違反《法令》和組織章程大綱的前提下，股份發行時可規定該等發行的股份可

被贖回，或規定公司或股份持有人有權選擇贖回該等股份；該等贖回應按照公司可能於發行股份前通過的特別決議所確定的方式及條款進行。

(b) 在不違反《法令》和組織章程大綱的規定的前提下，公司可回購其自身股份（包括零碎股和任何可贖回股份），前提是回購方式已經由公司在股東大會中事先授權，公司可採用《法令》允許的任何方式支付回購款（包括以股本支付）。

股份權利變更

10. 於任何時候，如公司的股本被劃分為不同類別，則任何類別股份所附權利（除非該類別股份的發行條款中另有規定）均可經由佔該類別已發行股份的四分之三的持有人書面同意或經由該類別股份持有人於股東大會上通過特別決議批准的形式予以變更，而不論公司是否處於清盤階段。

本章程中關於股東大會的條款適用於各類別股份持有人的所有股東大會，但有關必要之法定人數須為持有或代表該類別已發行股份的三分之一及以上之人士；此外，親自出席或委託代理人出席大會的該類別股份的任何持有人均可要求投票表決。

11. 附帶優先權或其他權利發行的任何類別的股份賦予其持有人的權利，不應因創

設或發行其他相同地位的股份而被視為發生變更，但該等類別股份之發行條款已明確規定則除外。

股份出售佣金

12. 在《法令》不時允許的情況下，公司可向任何人支付佣金以作為其無條件或有條件認購

或同意認購任何公司股份的對價。此類佣金可通過現金支付，或可通過完全或部分繳足股款的股份支付，亦可兩者兼用。公司亦可就任何股份的發行支付合法的經紀佣金。

不承認信託

13. 公司概不承認任何人士以任何信託持有任何股份，且公司無義務亦不得被迫以任何方式承認（即使已獲通知）任何股份中的任何衡平法上的、或有的、將來的或部分的權益或任何零碎股中的任何權益或（除本章程或《法令》中另有規定外）關於任何股份的任何其他權利；但是經登記的持有人所擁有的整體性的絕對權利除外。

股份留置權

14. 就某一股東或其財產單獨地或與其他任何人（無論該人士是否是股東）共同對公司所負有的所有債務、責任或協定（無論在當時是否到期應付），公司對登記在該股東名下（無論單獨地或與他人共同）的所有股份（無論股款是否繳足）均享有第一順位的優先留置權；但董事會可隨時宣佈任何股份完全或部分豁免於本條的規定。

上述任何股份的轉讓登記應構成公司對在該股份上享有的留置權（如有）的放棄。

公司對股份享有的留置權（如有）應延伸至該股份的所有股息或其他應付款項。

15. 公司可按照董事會認為合適的方式出售公司享有留置權的任何股份，但除非留

置權所涉股款現時應付，且已向股份屆時的登記持有人或因其死亡或破產而有權持有該等股份之人士發出要求其就留置權所涉的該等現時應付股款進行支付的書面通知後已滿十四日，否則公司不得出售上述股份。

16. 為使任何此類出售生效，董事會可授權某些人士將所售股份轉讓給該股份的買

方。對於按該方式轉讓的股份，買方應登記為股份持有人，且買方無義務對購股款的用途負責，買方對股份的所有權亦不會因出售程序的任何違規或無效情況而受到影響。

17. 出售股份的收益應由公司收取並用於繳付留置權所涉現時應付款項，其餘額

（如有）應支付予在股份出售時擁有該等股份權益之人（在不抵觸股份出售前已存在但涉及非現時應付款項之類似留置權的情況下）。

股款催繳

18. (a) 就股東持有的股份中未繳的且配發條款未規定應定期繳付的任何款項（無論是基於股份的面值、溢價或其他情況），董事會可不時向股東催繳，但前提是催繳應至少於前一次催繳所確定的日期滿一個月後進行；各股東均應按規定的時間向公司支付就其股份催繳的股款（如已提前至少十四日收到指定付款日期的通知）。董事會可決定撤銷或延遲催繳。催繳款項可分期支付。

(b) 於授權催繳的董事會決議通過之時，催繳即視為作出。

19. 若催繳款項未能在指定的付款日或之前支付，則應支付該款項的人士須按董事

會可能決定的不超過百分之十的年利率，繳付有關未支付款項自指定付款日起至實際付款日期間的利息，但是董事會有權豁免其支付全部或部分利息。

20. 若股份發行條款規定股份的任何相關款項（無論是基於股份的面值、溢價還是其他情況）應在配發時或任何確定日期支付，則就本章程而言，於該股份的發行條款規定的該款項的應付日期，該款項的催繳應視為已正式發出、通知並應付，若該款項未在該日期支付，則本章程中關於利息沒收支付或其他的所有相關條款均適用，就如同該款項已依據正式作出並通知的催繳而成為應付款項一樣。

21. 董事會可以在發行股份時，對各股東規定不同的應付催繳金額或利息以及付款時間。

22. (a) 董事會可於其認為合適的情形下，收取任何股東願意就其持有的任何股份

提前支付的全部或部分未催繳和未支付款項，且應按照提前付款股東與董事會的或有約定，以不超過百分之七的年利率（公司在股東大會上另有指示的除外）就提前支付的該等全部或部分款項支付利息（計算至該款項本應成為現時應付之時）。

(b) 股東並不因在催繳之前支付股款而有權享有在該款項到期日前任何期間就有關股份宣佈應付的任何股息中的任何部分。

股份沒收

23. (a) 若股東未能在規定的付款日期支付任何催繳款或分期催繳款或股份發行條

款規定的任何款項，則董事會可在此之後，於任何該等催繳款、分期催繳款或款項仍未付時，隨時發出通知要求支付該等未付的催繳款、分期催繳款或款項，連同公司因未付款項可能產生的應計利息及支出。該等通知應指定一個日期（不得早於通知發出日期起滿十四日），規定應在該指定日期或之前付款，否則，該通知所涉及的股份可能被沒收。

(b) 若股東未遵守前述通知中的要求，通知所涉及的任何股份可在此後的任何時間，在該通知要求的付款支付之前，經董事會的相關決議予以沒收。

該等沒收包括就被沒收股份已宣佈但於沒收前未實際派付的所有股息。

24. 已被沒收股份之人士不再為有關被沒收股份之股東，但其仍有責任向公司支付

於沒收當日該等股份應支付給公司的所有款項與該款項上產生的利息；但是，若公司已全額收到就該等股份支付的款項（無論在何時），則其責任應告終止。

25. 經一名董事或公司秘書簽署的，載有有關公司股份已於相關聲明中所述日期被

正式沒收的證明，對主張持有該股份的人士而言，應為所述事實不可推翻的證據。公司可收取被沒收股份的任何出售或處置的對價，並可以將該股份的出售或處置對象作為受益人簽署股份轉讓書，在此之後，該人士應被登記為該股份的持有人，且該人士無義務對購股款（如有）用途負責，該人士對股份的所有權亦不會因股份沒收、出售或處置程序的任何違規或無效情況而受到影響。

26. 有關沒收的本章程條款應適用於任何按股份發行條款應於指定時間支付而未付的款項（不論是基於股份之面值或溢價），如同有關款項已經正式作出並通知的催繳成為應付款項一樣。

授權文書的登記

27. 公司有權對每份遺囑認證、遺產管理證書、死亡或婚姻證明、授權委託書、代替財產凍結的通知或其他法律文書的登記收取不超過一美元(US$1.00)的費用。

股份的轉移

28. 若某一股東身故，與其為共同持有人的其他尚存股東，或如已故股東為單獨持

有人時其法定代理人，是公司認可的唯一擁有已故股東名下股份中的任何權益的人士。但是本章程中的任何規定均不會使該已故持有者的財產豁免於該已故持有者單獨或與他人共同持有的股份涉及的任何責任。

29. (a) 由於某一股東身故、破產、清算或解散（或以轉讓之外的任何其他方式）而

有權持有股份的任何人士，於出具董事會不時要求之有關證明文件後，並在遵守下文規定的情況下，可選擇將其自己登記為股份持有人，或將股份轉讓給由其提名的該已故股東或破產者本將指定的其他人並將該人登記為股份持有人；但是在前述兩種情況下，董事會均有同樣的權利拒絕或暫停登記，如同該股東身故或破產（視情況而定）前轉讓股份的情況。

(b) 若因上述原因而有權取得股份的人士選擇將自己登記為股份持有人，則其應向公司送達或發出經其簽署並載明其作出該選擇的書面通知。

30. 由於股東身故、破產、清算或解散（或以轉讓之外的任何其他方式）而取得股份的任何人士，均有權收取如同其過去為有關股份登記持有人應有權取得之同等股息或其他利益，但其在就相應股份被登記為股東之前，均無權行使與公司會議相關的任何股東權利；但是董事會可隨時發出通知，要求有關人士選擇登記自己為股東或轉讓該股份，如果該人士未在九十日內遵守上述通知，則其後董事會可以不予支付所有股息、紅利或涉及該股份的其他款項，直至通知要求得到遵從。

組織章程大綱的修訂、股本的變更和註冊辦事處的變動

31. (a) 在不違反《法令》條款的情況下，公司可在《法令》條款允許的範圍內，不時

經特別決議變更或修訂組織章程大綱中的任何宗旨、權力或其中規定的其他事項，此外，公司可隨時經普通決議：

(i) 增加股本，以普通決議中的規定將該股本分成一定金額的或無面值的股份，並按股東大會之決定確定隨附於該等股份的權利、優先權與特權；

(ii) 合併和拆分所有或任何股本，使股份金額大於現有股份金額；

(iii) 通過拆分其現有股份或其中的任何部分，將其全部或部分股本拆分為金額小於組織章程大綱中規定金額的股份或無面值的股份；

(iv) 註銷在該決議通過日期仍無人認購或無人同意認購的任何股份。

(b) 根據本條規定創設的所有新增股份在催繳、留置權、轉讓、轉移、沒收和其他方面均與原股本中的股份遵守同樣的規定。

(d) 在不違反《法令》條款的前提下，公司可以根據董事會決議變更註冊辦事處。

停止登記或確定登記日期

32. 為決定何等股東有權接收股東會議或休會的通知、有權在該等會議上投票或有

權獲得任何股息，或者為任何其他適當目的決定股東身份，公司董事會可決定股東名冊停止登記股份轉讓的特定期間（但是在任何情況下不得超過四十日）。若股東名冊因決定哪些股東有權接收股東會議或休會的通知或有權在該等會議上投票而依據上述規定停止登記，則應在此類會議前至少十日停止登記，且該決定的登記日期應為股東名冊的停止登記日期。

33. 除股東名冊停止登記外，為決定何等股東有權接收股東會議或休會的通知或有

權在該等會議上投票，董事會可事先確定登記日期，而為決定何等股東有權獲得任何股息的派付時，董事會可在股息宣佈日期之前的九十日或九十日內，規定某一未來的日期作為該決定的登記日期。

34. 如為決定哪些股東有權接收股東會議或休會的通知或有權在該等會議上投票、或有權收取任何股息時，股東名冊尚未停止登記且未確定登記日期，則會議通知發出之日或宣佈股息的董事會決議通過之日（視情況而定）應為決定股東的登記日期。如已按照本條規定決定哪些股東有權於股東會議上投票，則該決定將同樣適用於該會議的任何休會。

股東大會

35. (a) 在不違反本條(c)款的前提下，公司應在註冊成立之日起的一年內及之後其

存續期間每年召開一次股東大會作為其年度股東大會，並應在召集通知中指明該會議為年度股東大會。年度股東大會應在董事會指定的時間和地點召開。若董事會未另行規定時間和地點，則年度股東大會將於每年十二月的第二個星期三上午十點在公司的註冊辦事處召開。

(b) 董事會報告（如有）應在股東大會上呈交。

36. (a) 董事會可以在其認為合適的任何時間召集股東大會，亦可經股東請求召集

公司股東大會，該等股東在提出請求當日應持有不少於十分之一的且有權在公司股東大會上投票的公司已繳足股本。

(b) 上述請求必須說明會議目的，由請求者簽署並呈交至公司的註冊辦事處，該請求可由類似形式的數份文件組成，且每一份均需由一名或多名請求者簽署。

(d) 前述由請求人召開的股東大會的召開方式應盡可能與董事會召開的股東大會相近。

股東大會通知

37. 對於年度股東大會或任何其他股東大會，均應至少提前14日發出通知。每份通

知的期限均不含通知發出日或被視為發出日以及通知中會議召開之日，且通知應說明會議地點（虛擬會議除外）、日期和時長以及會議議題的一般性質，並按下述方式或公司規定的任何其他方式發出；但是，對於公司的股東大會，無論是否發出了本條所述的通知亦無論第36條的規定是否得到遵守，只要經以下人士同意，該股東大會即被視為已正式召集：

(a) 若是年度股東大會，全體有權出席和表決的股東或其委託代理人同意；以及

(b) 若是任何其他股東大會，經有權出席會議並表決的多數股東同意，在此「多數」係指合計持有不少於百分之七十五的股份面值的股東，或對於無面值的股份而言，指持有不少於百分之七十五的已發行股份的股東，或上述股東的代理人。

如果經董事會決定，則就本公司某次股東大會或所有股東大會，可以通過通信設施出席相關股東大會。此外，董事會可以決定任何股東大會以虛擬會議召開，且該決定應在會議通知中列明。採用通信設施的任何股東大會（包括任何虛擬會議）的通知應載明將使用的通信設施，包括使用該等通信設施參會的任何股東或其他股東大會參會者應遵守的程序。

38. 因意外遺漏而未向任何有權收取該通知的人士發出股東大會通知的，或有權收

取股東大會通知的人士未收到該通知的，均不應導致相應會議的議事程序無效。

股東大會的議事程序

39. 在任何股東大會中，除非會議進入到處理事務環節時出席的股東達到法定人數，否則不得處理任何事務。於大會上出席的共持有不少於所有已發行在外股份表決權三分之一的一名或多名股東即構成會議法定人數；但是，公司僅有一名在冊股東時除外，在此情況下，一名股東出席即構成會議法定人數。

40. 經屆時有權收取股東大會通知、出席會議並表決的全體股東（若股東為公司，則為其正式授權代表）書面簽署（以一式一份或一式多份形式）的決議（包括特別決議）應與正式召集並召開的公司股東大會上通過的決議具有同等效力。

41. 如果自會議指定的召開時間起半小時內，出席人數未達法定人數，而該會議是

經股東請求召開的，則該會議應解散；如果是任何其他情況，該會議應延期至下一周的同一日在同一時間和地點召開或在董事會可能確定的其他時間或地點召開。如果在延期會議上，自會議指定的召開時間起半小時內出席人數未達法定人數，則該會議應解散。

42. 董事會主席（如有）應擔任公司每次股東大會的主席，若公司無董事會主席或自會議指定的召開時間起十五分鐘內，董事會主席未出席或不願意擔任主席，則與會董事可推選一名董事擔任會議主席。任何股東大會的會議主席有權通過通信設施參加該股東大會，在此情況下，應適用下述規定：

(a) 會議主席應被視為出席股東大會；以及

(b) 如果根據會議主席的合理意見，通信設施無法確保會議主席聆聽參加該會議的構成本章程細則規定的法定人數的其他人，或被其聆聽，則任一董事或董事會提名之人應擔任主席，否則出席的股東應選擇任一出席之人擔任該會議的主席。

43. 若在任何股東大會上，任何董事均不願擔任會議主席或自會議指定的召開時間

起十五分鐘內沒有董事出席，則出席股東可推選一名股東擔任會議主席。

44. (a) 經在本章程項下正式召開的任何股東大會同意，會議主席可以按照會議

指示，不時延期會議並更改會議地點，但是在任何延期會議上，除原會議上遺留的事務外，不得處理任何其他事務。在發生通信設施故障或障礙的情形下，會議主席有權但無義務在任何時點不經出席虛擬會議的人以任何程序性動議批准或其他同意延期虛擬會議，並以其酌情認為適當的條件重新召集虛擬會議。若股東大會延期時間達到或超過三十日，則應同原會議一樣發出延期會議通知；除上述規定外，無需就延期或延期會議上需處理的事務發出任何通知。

(b)通信設施出現技術故障或障礙，在公司不存在惡意的情形下，不導致相關虛擬

會議程序無效，但前提是根據股東大會主席的合理意見，構成本章程規定的法定人數的人在會議的全部重要時刻能夠彼此聆聽並被聆聽。在股東大會主席在虛擬會議開始或過程中了解到該等故障或障礙，會議主席可以但無義務在其認為合理的期間暫停（但不延期）會議程序，以允許公司和╱或其代理人爭取修復該等故障或障礙。在該等期限結束時，即使該等故障或障礙未被修復，會議主席可以（但受限於前句關於法定人數的但書規定）繼續虛擬會議。

45. 在任何股東大會上，提交會議表決的決議均應通過舉手表決決定，但是若在舉

手表決的結果宣佈之前，會議主席或出席的任何其他股東要求投票表決的則不在此列。

46. 除非按上述規定提出投票表決要求，否則若會議主席宣佈決議已由舉手表決方

式通過、一致通過或由特定多數通過或未能通過並按此登記在包含該次會議議事程序記錄的公司會議記錄登記簿中，即構成關於所登記的贊成或反對該決議的投票數目或比例的不可推翻的證據，無需任何其他憑證。

47. 投票表決要求可以撤銷。

48. 除第50條中規定的情況外，如果有正式提出的投票表決要求，則應按照會議主席指示的方式進行投票表決，且投票表決的結果應被視為在要求投票表決的該次股東大會上通過的決議。

49. 若在舉手表決或投票表決中出現票數相等的情況，則進行舉手表決或投票表決的股東大會的會議主席有權投第二票或決定票。

50. 就推選會議主席或延會問題要求進行的投票表決應即刻進行。任何其他問題要

求的投票表決均應在股東大會的主席指示的時間進行，而且除投票表決所針對的或取決於投票表決結果的事務之外的任何其他事務均可於等待投票表決之前進行。

股東表決

51. 在不違反任一類別或數類別股份屆時附帶的任何權利或限制的情況下，於舉手

表決時，出席的每名在冊股東均享有一票表決權，於投票表決時，出席的每名在冊股東就股東名冊中登記在其名下的每一股股份享有一票表決權。

52. 對於登記在冊的共同持有人，親自或通過委託代理人提交投票的在先共同持有人所投的票應被接受，其他共同持有人所投之票無效，就此而言，「在先」應按持有人姓名在股東名冊中的先後順序而定。

53. 精神不健全或被具有管轄權的法院判定為精神失常的股東，在舉手表決或投票

表決時，可通過其監護人、財產接管人、財產受託人或由法院指定的具有監護人、財產接管人或財產受託人性質的其他人士進行表決，且任何該等監護人、財產接管人、財產受託人均可通過委託代理人進行表決。

54. 對於任何股東大會而言，除非在該次會議的登記日期某位股東已被登記為公司

股東，或除非該股東就其持有的公司股份的所有催繳款或屆時應付的其他款項均已繳付，否則其無權在該次股東大會上表決。

55. 不得對任何表決人士的資格提出異議，除非該異議是在有關人士作出或提交遭

反對投票的股東大會或其延期會議上提出；凡在有關股東大會上未遭反對的每一票就所有目的而言均為有效。在規定時間提交的上述任何異議均應提呈股東大會的會議主席處理，會議主席的決定為終局並具有約束力。

56. 在舉手表決或投票表決中，均可親自或通過委託代理人表決。

代理人

57. 代理人的委任文書應採用書面形式，並經其委任人或委任人正式書面授權的代

理簽署，或者，若委任人是法人團體，則由高級管理人員或就此獲得正式授權的代理簽署。代理人無需為公司股東。

58. 代理人的委任文書應在不遲於會議或延期會議召開時間呈交至公司的註冊辦事

處或在會議召集通知中為此指定的其他地點；會議主席可自行酌情決定，在收到委任人的電傳、電報或傳真確認經簽署的委任文書正在遞送至公司的途中時，將委任文書視為已正式呈交。

59. 代理人委任文書可採用任何常規或通用形式，並可表明其僅適用於特定會議或

其任何延期會議或適用於所有會議，直至該委任撤回為止。代理人的委任文書應被視為包含要求或加入或同意要求投票表決的權力。

60. 即便委任人已在投票之前死亡或精神失常或被撤銷委任文書或委任文書的簽字

授權被撤銷，或委任文書所對應的股份發生轉讓，依據委任文書的條款作出的投票仍應有效，前提是在擬使用委任文書的股東大會或其延期會議召開之前，公司未於其註冊辦事處收到關於上述死亡、精神失常、撤銷或轉讓事實的書面通知。

61. 公司的任何在冊股東如果是法人團體，該法人團體可以根據其章程，或如果無

相關規定，根據其董事會或其他管理機構的決議，授權其認為合適的人士在公司或公司任一類別的股東的任何會議上擔任其代表，按此獲授權的人士將有權代表該法人團體行使公司的在冊個人股東可行使的同等權力。

62. 任何屬於公司所有或公司作為受託人持有的股份在任何會議上都無權直接或間接地參與表決，且該股份不得計入公司在任何指定時間的流通股總數之內。

董事

63. 公司設董事會，董事會成員人數不超過十人（不含替代董事），但是，公司可不

時通過普通決議增加或減少對董事人數的限制。公司首任董事由組織章程大綱的全體或多數簽署人士以書面方式決定或通過決議委任。

64. 董事的薪酬由董事會不時釐定。薪酬應被視為按日累計。董事有權報銷其往返、出席董事會議或任何董事委員會會議或公司股東大會時適當產生的或處理與公司業務有關的其他事項中適當產生的交通費、住宿費和其他支出，或就此收取董事會不時釐定的固定補貼，或兩種方式兼用。

65. 對於為公司提供除其董事身份應履行的常規工作之外的任何特殊工作或服務的

董事，或代表公司執行任何特殊任務的董事，董事會可決議通過向其支付額外薪酬。若董事兼任公司顧問或律師或以其他專業身份為公司提供服務，該董事可獲得除董事薪酬外的額外費用。

66. 董事或替代董事可於出任董事期間，兼任公司其他受薪職務或職位（審計師職務除外），而任期、薪酬等其他條款由董事會決定。

67. 董事或替代董事可以代表其自身或其企業以專業身份為公司提供服務，且其本

身或其企業將有權就該專業服務獲得報酬，就如同其並非董事或替代董事一般。

68. 公司可在股東大會上規定董事的持股資格要求，但是若無該規定或是在該規定生效前，則對董事無該資格要求。

69. 董事或替代董事可以於公司創辦或公司以股東身份或其他方式擁有權益的公司

中擔任或成為董事或其他高級管理人員或以其他方式在該等公司享有利益，而且任何該等董事或替代董事無義務向公司說明其因擔任上述其他公司的董事或高級管理人員或因在該等公司擁有權益而獲得的任何薪酬或其他利益。

70. 任何人均不會因為以賣方、買方或其他身份與公司簽訂合同而失去擔任董事或替代董事的資格，亦不會因為擔任董事或替代董事而無法以上述身份與公司簽訂合同，而且任何該等合同以及公司或他人代表公司簽訂的任何董事或替代董事以任何方式在其中享有利益的任何合同或交易均不得且無須被撤銷，按此簽訂合同或享有利益的任何董事或替代董事均無需因為其董事職位或因此建立的信義關係而有義務向公司說明其從上述任何合同或交易中獲得的任何利潤。對於董事按上述方式享有利益的任何合同或交易，董事（或在董事缺席的情況下，其替代董事）均可以自由進行表決，前提是該董事或替代董事在該等合同或交易中享有的利益的性質已由該董事或該董事委任的替代董事在考量該合同或交易以及針對該合同或交易表決之時或之前披露。

71. 若在向董事會作出的或包含於董事會或任何董事委員會的會議記錄、書面決議

的一般通知或披露中，說明了董事或替代董事是任何特定企業或公司的股東，並將在與該企業或公司的任何交易中被視為利益相關方，則該通知或披露構成第70條項下的充分披露，在該一般通知發出之後，無需再就任何特定交易發出特別通知。

替代董事

72. 在不違反第80條所述例外情況的前提下，若董事預期其由於缺席、疾病或其他原因而無法出席董事會議，其可以委任任何人為其替代董事，代表其行事，而且該受委任人在擔任替代董事期間，若其委任人缺席，其將有權出席董事會議並於會上表決，並代表其委任人作出作為董事而被允許或要求作出的任何其他行為或事項，就如同該替代董事就是其委任人本身一般；但是不得為其自身委任替代人，若委任人不再擔任董事或免除其替代董事職務，則替代董事將按照事實情況不再擔任該職務。本條項下的任何任免均應通過由相關董事簽署的書面通知執行。

董事會的權力與職責

73. 公司的事務由董事會（若僅委任一名董事，則由該唯一董事）管理，董事會可支付公司發起、註冊和成立時產生的所有開支，董事會在不違反《法令》、章程規定及任何由公司在股東大會不時規定的規則，且與前述各項並無抵觸的情況下，可以行使一切權力，該等權利不應是指明由公司在股東大會行使的權力；但是，公司在股東大會上作出的任何規定均不會使在無該規定的情況下原本有效的任何之前的董事會行為失效。

74. 董事會可以不時、隨時以其認為適當的目的，按其認為適當的期限和條件，通

過授權委託書委任由董事會直接或間接提名的任何公司、機構、人士或法人團體為公司的代理人，並授予該等代理人董事會認為適當的權力、權限和裁量權（不得超過董事會在本章程項下獲授予的或可以行使的權力、權限和裁量權）。任何該等授權委託書中均可以包含董事會認為適當的條款，用於保障和方便與任何該等代理人往來的人士，董事會亦可授權任何該等代理人轉授其獲授予的全部或任何權力、權限或裁量權。

75. 所有支票、本票、匯票和其他可議付的票據以及支付予公司的款項的所有有關

收據均應視情況按董事會不時經決議確定的方式簽署、提取、承兌、背書或以其他方式簽署。

76. 董事會應確保將以下事項登記在公司的會議記錄簿中：

(a) 董事會對高級管理人員的一切委任；

(b) 出席董事會以及任何董事會委員會的每次會議的董事（包括由替代董事或代理人代表的董事）的姓名；

77. 董事會可以代表公司向兼任公司任何其他受薪職務或有償職位的任何董事或其

遺孀╱鰥夫或受撫養人支付退休金或撫恤金或津貼，並可以為購買或提供任何該等退休金、養老金或津貼而向任何基金供款和支付保費。

78. 董事會可以行使公司的所有權力借入款項、於公司的業務、財產和未催繳股本

或其中的任何部分設置抵押或按揭，並直接或為擔保公司或任何第三方的任何債務、責任或義務而發行債券、債權股證或其他證券。

管理

79. (a) 董事會可不時按其認為適當的方式對公司事務的管理作出規定，以下三段

中包含的條款均不違反本段所授予的一般權力。

(b) 董事會可不時、隨時設立管理公司任何事務的任何委員會、地方理事會或機構，可委任任何人為該委員會或地方理事會的成員或委任任何經理或代理並確定其薪酬。

(c) 董事會可不時、隨時向上述任何委員會、地方理事會、經理或代理轉授相關董事會屆時獲授予的任何權力、權限和裁量權，並可授權任何該等地方理事會的時任成員或其中的任何人填補其中任何空缺，並在存在該空缺的情況下繼續行事，上述任何委任或轉授權均可按照董事會認為合適的條款條件作出，而且董事會可以隨時罷免按此委任的任何人，並可以撤銷或變更任何該等轉授，但是任何善意行事的且未收到關於任何該等撤銷或變更的通知的人士均不會因此受到影響。

(d) 按上述規定獲轉授權的任何人均可經董事會授權進一步轉授其屆時獲授予的全部或任何權力、權限和裁量權。

執行董事

80. 董事會可不時按照其認為適當的條款和薪酬（無論是薪水、佣金還是參與利潤分成形式，還是該三種形式的任意組合），委任一名或多名董事（不包括替代董事）為執行董事，但是若執行董事因任何原因不再擔任董事，則其是否仍擔任執行董事將依照事實情況決定，而且該董事委任的任何替代董事均不可代替其擔任董事或執行董事。

81. 董事會可按照其認為適當的條款條件和限制，向執行董事委託並授予董事可以

行使的任何權力，而不論該等權力是與董事本身的權力同時存在的還是排斥董事本身權力的，董事會亦可不時撤銷、撤回、更改或變更按此委託和授予的全部或任何權力。

董事會議事程序

82. 除非本章程中另有規定，董事會應舉辦會議以處理事務、召集、延後和按其認

為適當的方式另行管理會議。在已有法定人數出席的任何會議上產生的問題均應由與會董事和替代董事的多數票決定，若在該次會議上，某替代董事的委任人出席了會議，則該替代董事所投的票不再計入。若出現票數相等的情況，會議主席有權投第二票或決定票。

83. 董事或替代董事可以，且經董事或替代董事要求的秘書應，至少提前兩日書面

通知各董事和替代董事隨時召集董事會議，在通知中應說明擬商議事務的一般性質，除非該通知於有關會議舉行時、之前或之後獲全體董事（或其替代董事）豁免，並且，若通知是當面送交或通過電報、電傳或傳真方式發送的，則將在送交董事或信息傳送機構（視情況而定）之日被視為已發出。第38條中的規定將參照適用於董事會會議通知。

84. 董事會可以確定董事會處理公司事務的法定人數，若未確定，則為兩人；就此

而言，一名董事及其委任的替代董事僅可被視為一人，但是，若在任何時候僅有一名董事在任，則法定人數為一人。就本條而言，在董事未親自出席的會議上，董事委任的替代董事或委託代理人將被計為會議法定人數。

85. 儘管在任董事可在董事會有任何空缺的情況下繼續履職，但是若董事人數減少

到本章程中確定的或依據本章程規定所必要的董事法定人數以下，則現存董事僅可就增補董事人數至法定人數或為召集公司的股東大會而行事，不得為任何其他目的行事。

86. 董事會可以推選董事會主席並決定其任期，若並未推選董事會主席，或在任何

會議上董事會主席自指定的會議舉行時間後五分鐘仍未出席，則與會董事可以推選一名參會董事擔任會議主席。

87. 董事會可以在其認為合適的情形下將其任何權力轉授給由董事（在替代董事的委任人缺席的情況下，包括替代董事）組成的委員會；按此成立的任何委員會在行使按此轉授的任何權力時均應遵守董事會可能對其作出的任何規定。

88. 委員會可按其認為適當的方式開會和休會。在任何會議上產生的問題均由與會

成員的多數票決定，若出現票數相等的情況，會議主席將有權投第二票或決定票。

89. 對於董事會會議或董事（包括擔任替代董事的任何人）委員會會議上作出的一切

行為，儘管其後發現任何董事或替代董事的委任程序存在瑕疵或任何董事不具備董事資格，該等行為均與上述各人士均為正式委任並具備董事或替代董事資格（視情況而定）的情況有同等效力。

90. 董事會或董事委員會的成員可以通過電話會議或可以讓所有與會人士聽到他人

發言的類似通信設備參加董事會或委員會會議，依據本條參加會議的，即構成親自出席會議。經所有時任董事或董事委員會所有成員簽署的書面決議

（以一式一份或一式多份形式）（替代董事有權代表其委任人在該決議上簽字）將與在正式召集並召開的董事會或委員會會議上通過的決議具有同等效力。

91. (a) 在董事會的任何會議上，董事均可以派其委託代理人出席，在此情況下，委託

代理人的出席或表決就所有目的而言均應被視為該董事的出席或表決。

(b) 第57條至第60條中的規定將參照適用於董事對代理人的委任。

董事離職

92. 以下任何情況均構成董事離職：

(a) 董事書面通知公司辭去董事職務；

(b) 董事在未向董事會專門請假的情況下連續三次缺席（亦未派委託代理人或其委任的替代董事出席）董事會會議，且董事會通過決議確認該董事已因此而離職；

(d) 董事被證明為精神失常或精神不健全。

董事的任免

93. 公司可以經普通決議委任任何人士出任董事，亦可以按同樣方式罷免任何董事並以同樣方式委任其他人代替該董事。

94. 董事會有權為填補董事職位空缺或在現有董事之外隨時、不時委任任何人士出任董事，但是在任何時候董事總人數（不含替代董事）均不得超過本章程中確定的人數。

推定同意

95. 公司的董事如果在決議任何公司事項的董事會會議上出席，除非該會議的會議

記錄中記錄了其異議，或者除非其在休會之前以書面形式向擔任會議秘書之人士提交了其對此類決議的異議或在休會之後立即通過掛號郵件寄送了該等異議給前述人士，否則其應被推定為已同意所作決議。提出此類異議的權利不適用於表決贊成有關決議的董事。

印章

96. (a) 經董事會決定，公司可以設一枚印章。在不違反下文(c)款的前提下，未經

董事會授權或董事委員會獲董事會授權後代表董事會授權，不得使用該印章。凡加蓋印章的每一份文書均應由一名董事或秘書或財務秘書或董事會為此委任的人士簽署。

(b) 公司可以設複刻印章，每一枚複刻印章均為公司公章的複製；而且，如經董事會決定，複刻印章上還應標明該等印章擬使用之處。

高級管理人員

97. 公司可以設一名總裁、一名秘書或財務秘書。該等人員均由董事會委任，董事

會亦可不時委任其認為必要的其他高級管理人員。上述所有人員的委任條款、薪酬、需履行的職責以及需遵守的關於不符合資格以及罷免的規定均由董事會不時規定。

股息、配息和準備金

98. 在不違反《法令》的情況下，董事會可不時就公司已發行的股份宣佈股息（包括中期股息）和配息，並授權用公司依法可以用於支付股息和配息的資金支付該等股息和配息。

99. 在宣佈任何股息或配息之前，董事會可先預留其認為合適的金額作為準備金，董事會可酌情決定將準備金用於公司的任何目的，且在動用有關準備金前，董事會亦可酌情決定將其用於公司業務。

100. 股息或配息均僅可從公司已實現或未實現的利潤中支出，或從股份溢價賬戶中支出，或按照《法令》允許的其他來源支付。

101. 除在股息或配息方面附有特殊權利的股份持有人所享有的權利（如有）外，若就

某類股份宣佈股息或配息，則應按照依本章程確定的該股息或配息的登記日期已發行的該類股份上已繳付的或計為已繳付的金額宣佈並派付，但就本條款而言，在催繳之前已就股份繳付的或計為繳付的任何款項均不可被視為該股份的已繳股款。

102. 董事會可以從應付給任何股東的任何股息或配息中扣減該等股東因為股款催繳或其他原因而在當時應付給公司的所有款項（如有）。

103. 董事會可宣佈分配特定資產，特別是已繳足股份、任何其他公司的信用債券或債權股證的方式或任何一種或多種上述方式支付全部或部分股息或配息；若按此分配資產時出現任何困難，董事會可按照其認為適當的方式解決該等困難，特別是董事會可以發行零碎股證書，並確定所分配的該等特定資產或其中的任何部分的價值，董事會亦可決定在按此確定價值之後向股東支付現金，從而調整所有股東的權利，董事會可將其認為適當的任何上述特定資產置於信託安排之下。

104. 就有關股份應以現金支付的任何股息、配息、利息或其他款項均應以支票或股

息單支付並通過郵寄方式寄送至持有人的登記地址，若為共同持有人，則寄送給股東名冊中排名首位的持有人或寄送至持有人或共同持有人可能書面指示的人士與地址。每一份該等支票或股息單均應以其接收人為抬頭。兩名或多名共同持有人中的任一人均可以就其以共同持有人身份持有的股份上應付的任何股息、紅利或其他款項出具有效收據。

105. 公司無需就股息或配息支付任何利息。

資本化

106. 經董事會建議，公司可通過普通決議，授權董事會將公司的任何準備金賬戶

（包括股份溢價賬戶和股本贖回準備金）的任何貸方餘額或損益賬戶的任何貸方餘額或可另行用於分配的任何款項轉為資本，並按照若該款項是以股息形式作出的利潤分配時原本應分配給各股東的同等比例，將該款項分配給各股東，以及按該比例代表各股東將該款項用於支付計為全額繳足的以供向其分配和派發的全部未發行股份的股款。在此情況下，董事會應作出實施該資本化所需的一切行動與事宜，並有充分權力在需以零碎股形式分配股份時作出其認為合適的規定（包括規定零碎股權的利益由公司享有而非由相關股東享有）。董事會可授權任何人士代表全體利益相關的股東與公司簽訂協議，規定上述資本化以及與之相關的事項，按此授權簽訂的任何協議對所有相關方有效及具有約束力。

賬簿

107. 董事會應確保公司備存關於以下各項的適當賬簿：

(a) 公司收支的所有款項以及該等收支所涉及的事項；

(b) 公司的所有商品出售與購買；

若賬簿無法真實、公允地體現公司事務的狀態並說明公司交易，則應視為未備存適當賬簿。

108. 董事會可不時決定是否、以及在何種程度上在何時何地依據何種條款或規定，將公司賬目和簿冊開放給非董事身份的股東檢查，除非經《法令》賦權或經董事會或公司在股東大會上授權，否則任何股東（非董事身份）均無任何權利查閱公司的任何賬目或簿冊或文件。

109. 董事會可以不時安排編製並在股東大會上向公司陳列損益賬、資產負債表、集團賬（如有）以及法律可能規定的其他報告與賬目。

審計

110. 公司可以在任何年度股東大會上委任公司的審計師，審計師將任職至下一次年度股東大會之時，公司亦可決定審計師的薪酬。

111. 董事會可於第一次年度股東大會之前委任公司的審計師，審計師將任職至下一

次年度股東大會之時，除非股東已在此之前在股東大會上經普通決議免去審計師職務，在此情況下，股東可以在該次會議上委任審計師。董事會可以填補審計師職位的任何臨時空缺，但是即便存在該等空缺，尚存的或時任的審計師（如有）仍可行事。董事會根據本條款委任的任何審計師的薪酬均由董事會決定。

112. 公司的每名審計師均始終有權查閱公司的簿冊、賬目和憑證，並有權要求公司的董事和高級管理人員提供履行審計師職責所需的信息與解釋說明。

113. 審計師應在獲委任後的下一次年度股東大會上，以及在任職期間的任何其他時

間，在董事會或任何股東大會要求時，在公司的股東大會上提交關於其任職期間公司賬目的報告。

114. [保留]

115. [保留]

116. [保留]

117. [保留]

通知

118. 通知應採用書面形式，並由公司通過專人遞送或以郵寄、電報、電傳或傳真方

式送交至股東記載於股東名冊中的地址。寄送到開曼群島境外地址的通知應通過航空郵件寄送。

119. (a) 若通知是以郵寄方式發出的，則在正確註明地址、預付郵資並寄出包含該

通知的信函時應被視為已發出，並在包含該通知的信函按該方式寄出滿六十個小時後應被視為已送達。

(b) 若通知是以電報、電傳或傳真方式發出的，則在正確註明地址並通過傳輸機構發出時應被視為已發出，並在按該方式發出之日應被視為已送達。

120. 對於登記在冊的股份的共同持有人，公司可以向股東名冊中排名首位的持有人發出通知。

121. 對於公司已知悉的由於某一股東身故或破產而擁有股份的人士，公司可以通過

預付郵資，並註明該等人士姓名╱名稱或已故股東的遺產代理人、破產受託人或任何該等描述，按照由聲稱擁有權益的人士就此目的所提供的地址依上文規定寄發通知，公司亦可以選擇沿用有關股東身故或破產前本可向其發出通知的任何方式發出通知。

122. 每次股東大會的通知均應按照上文授權的任何方式發給以下人士：

(a) 在該會議的登記日期，以股東身份登記在股東名冊上的所有人士，對於共同持有人，向股東名冊中排名首位的持有人發出通知即可；以及

(b) 獲得了原有權收取該會議通知但已身故或破產的在冊股東的股份所有權的法定代理人或破產受託人。

任何其他人均無權收取股東大會通知。

清盤

123. 若公司清盤，則清盤人在經公司特別決議批准以及《法令》規定的任何其他批准後，將公司全部或任何資產（無論該等資產是否由同一類別財產組成）以原狀或以實物分派予股東，並可為此目的以對擬按上述約定分派的任何財產確定其認為公允的價值，亦可決定如何在股東或不同類別的股東之間進行分配。經上述批准，清盤人可為出資人利益將上述全部或部分資產委託給其認為是適當的受託人，但是不得強迫股東接受任何負有債務的任何股份或其他證券。

124. 若公司清盤，且可用於按上述約定分派給股東的資產不足以償還全部繳足股本，則該等資產應盡可能按照股東承擔的損失與清盤開始時其各自持有的股份上已繳付的或應繳付的股本的比例分派。若在清盤中，可分派給股東的資產在清盤開始時償還已繳付的全部股本之後仍有剩餘，則有關餘額應按照清盤開始時各股東持有的股份上已繳付的股本的比例分配給各股東。本條不影響依據特殊條款條件發行的股份持有人的權利。

補償

125. 公司時任董事和高級管理人員以及公司任何事務目前的任何相關受託人以及前

述該等人士各自的繼承人、遺囑執行人、財產管理人和個人代表，因為履行其各自的崗位職責或受託事務中的職責時的任何作為或不作為而產生的或遭受的所有訴訟、法律程序、成本、費用、損失、損害和支出，均應由公司資產補償，但因其個人的有意疏忽或違約而產生的或遭受的（如有）除外。該等董事、高級管理人員或受託人不應為任何其他董事、高級管理人員或受託人的行動、收款、疏忽或違約承擔責任，不應為因合規性而共同收款負責、不應為接受公司呈交或交存任何款項或財物並加以安全保管的任何銀行或其他人士的償債能力或誠信負責、不應為用公司的任何款項投資的任何證券的任何不足負責、不應為因上述任何原因造成的或在其任職或受託期間發生的任何其他損失或損害負責，但是若該等損失或損害是由該董事、高級管理人員或受託人的有意疏忽或過錯而導致的則不在此列。

財年

126. 除非董事會另有規定，公司財年於每年12月31日結束，並且自公司註冊成立之年後，應從每年1月1日開始。

章程的修訂

127. 除《法令》另有規定外，公司可隨時、不時經由特別決議變更或修訂本章程的全部或部分條款。

通過存續方式轉移

128. 若公司根據《法令》定義為豁免公司，則根據《法令》規定並經特別決議批准後，公司有權依據開曼群島境外的任何司法轄區的法律註冊為以法團的方式存續，並於開曼群島註銷。

牛市来了？如何快速上车，金牌投顾服务免费送>>