00586--海螺創業:股份交易：收購目標公司之全部已發行股本，涉及發行一般授權項下之代價股份

原标题：00586--海螺創業:股份交易：收購目標公司之全部已發行股本，涉及發行一般授權項下之代價股份 来源：联交所--披露易

香 港 交 易 及 結 算 所 有 限 公 司 及 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 對 本 公 告 之 內 容 概 不 負責 ， 對 其 準 確 性或 完 整 性 亦 不發 表 任 何 聲明 ， 並 表 明 概不 就 因 本 公 告 全 部 或 任 何部分 內 容而 產 生或 因 倚賴 該 等內 容 而引 致 之任 何 損失 承 擔任 何 責任 。

本公 告 僅供 參 考， 並 不構 成 收購 、 購買 或 認購 本 公司 任 何證 券 之邀 請 或要 約 。

ChinaConchVentureHoldingsLimited中 國 海 螺 創 業 控 股 有 限 公 司

（於開曼群島註冊成立的有限公司）

（ 股份代號： 586）

股 份 交 易 ：收 購 目 標 公 司 之 全 部 已 發 行 股 本 ，涉 及 發 行 一 般 授 權 項 下 之 代 價 股 份

收 購事 項

董 事 會 宣 佈 ， 於 二 零 二 一 年 六 月 七 日（ 交 易 時 段 後 ）， 賣 方 與 買 方（ 本 公 司 之 直接 全 資 附 屬 公 司 ）訂 立 買賣 協 議 。 根 據 買 賣 協 議 ， 買 方 有條 件 同意 ：

(a) 向第 一 賣方 收 購AGL之 全 部已 發 行股 本 ，AGL代 價 為616,151,831 港 元 ；及(b) 向第 二 賣方 收 購WETH 之全 部 已發 行 股本 ， WETH 代 價為 190,847,580 港元 。

根 據買 賣 協議 ， (a) AGL 代 價 將 透 過向 第 一 賣方 配 發及 發 行 第一 批 代 價 股 份（ 即合 共 16,808,710 股 新股 份 ）償 付 ， 及(b) WETH 代 價 將 透 過向 第 二賣 方 配發 及 發行第 二 批代 價 股 份（ 即 合共 5,206,349 股 新 股 份 ）償 付 。 代 價 股 份將 根 據 一 般 授 權按發 行 價 每 股 代 價 股 份 36.6567港 元 發行 。 該發 行 價較 ：

(i) 聯交 所 於買 賣 協議 日 期所 報 之收 市 價每 股 股份 33.2 港元 溢 價約 10.41 % ；

(ii) 聯 交 所 於 截 至 緊 接 買 賣 協 議 日 期 前 之 交 易 日 止 五 個 連 續 交 易 日 所 報 之 平 均收市 價 每股 股 份34.57港 元 溢價 約 6.04% ； 及

(iii) 聯 交 所 於 截 至 緊 接 買 賣 協 議 日 期 前 之 交 易 日 止 30 個 連 續 交 易 日 所 報 之平 均收市 價 每股 股 份36.44港 元 溢價 約 0.59% 。

代 價 股 份 相當 於 (i)本 公 司 於 本 公 告日 期 之全 部 已發 行 股本 約 1.22 %； 及 (ii)（ 假設本 公 司 之 已 發 行 股 本 自 本 公 告 日 期 起 直 至 完 成 日 期（ 緊 接 完 成前 ）並 無 變 動 ）本公 司 經 發 行 代 價 股 份 擴 大 之 已發 行 股本 約 1.21% 。

於 本 公 告 日 期 及 緊 接收 購 事 項 完 成前 ， (a) 堯 柏 合 營 公 司 為 本 公 司 間 接擁 有 60%權 益 的 附 屬 公 司 ， 而 堯 柏 合 營公 司 餘下 權 益：

(i) 由AGL（ 透 過AGL之 直 接全 資 附屬 公 司萬 福 ）間 接 擁有 20 % ；及

(ii) 由WETH（ 透 過 WETH 之 直接 全 資附 屬 公司 誠 信環 保 ）間 接 擁有 20 % ，及 (b)重 慶 合 營 公 司為 本 公 司 間 接 擁 有 65 % 權 益 的 附屬 公 司 ， 而重 慶 合 營 公 司餘下 35 % 權 益 由 AGL（ 透 過 萬 福 ）間 接 持 有 。 待及 緊 隨 收 購 事 項完 成 後 ， 堯 柏 合營公 司（ 連 同 每 一 家堯 柏 子 公 司 ）及 重 慶 合 營 公 司 各 自 將成 為 本 公 司之 間 接 全 資附屬 公 司 。

上 市規 則 涵 義

有 關 收 購 事 項（ 即 收 購 AGL 銷 售 股份 及 收 購 WETH 銷 售 股 份 之 統 稱 ）之 所 有 適用百 分 比 率 均低 於 5% 。 由 於 收 購 事項 之 代價 將 透過 發 行 代 價 股 份償 付 ，故 收 購事項 構 成 本 公 司 之 股 份 交 易 ， 因 此 須 遵 守 上 市 規 則 第 14 章 項 下 之 申 報 及 公 告 規定 。

於 本 公 告日 期 及 緊 接 收 購 事 項 完 成前 ， 第 一 賣 方 間 接 持 有 堯 柏 合 營 公 司 20 % 權益 及 重 慶 合 營 公司 35 % 權 益 ， 而 第 二 賣 方 間 接持 有 堯 柏 合 營 公 司 20 % 權 益 。 因此 ， 第一 賣 方 為 堯 柏 合 營 公 司 及 重 慶 合 營公 司 各 自 之 主 要 股東 ， 而 第 二 賣 方為堯 柏 合 營 公 司 之 主 要 股 東 。 堯 柏 合 營 公 司（ 同 時 考 慮 堯 柏 合 營 公 司 及 堯 柏 子 公司 ）及 重 慶 合 營 公 司（ 不 論 合 併 後 或 單 獨 ）均 為 本 公 司 之 非 重 大 附 屬 公 司 。 基 於該 等 理由 ， 儘 管 賣 方 為 堯 柏 合 營 公 司 及 ╱或 重 慶 合 營 公 司 的 主 要 股 東 ， 惟 根據上 市 規 則 第 14A .09條 ， 賣方 及 其聯 繫 人不 會 被視 為 本公 司 的關 連 人士 。

由 於 收購 事 項 須 待 買 賣 協 議 所 載 之 若 干 先決 條 件 獲 達 成 後 ，方 可 作 實 ， 故 其項下 擬 進行 之 交 易 未 必 完 成 。 本 公 司 股 東 及潛 在 投 資 者 於 買 賣本 公 司 證 券 時 務請審 慎 行 事 。

收購 事 項

董 事 會 宣 佈 ， 於 二 零 二一 年 六 月 七 日（ 交 易 時 段 後 ）， 賣 方 與 買 方（ 本 公 司 之 直 接全資 附 屬公 司 ）訂 立 買賣 協 議。

買賣 協 議之 主 要條 款 概述 如 下：

日期 ： 二 零 二一 年 六月 七 日

訂約 方 ： (1) 中 國 海螺 環 保 控 股 有 限 公 司 ， 本 公 司 的 直接 全 資 附 屬 公 司

（ 作 為各 目 標公 司 全部 已 發行 股 本的 買 方 ）；

(2) 馬 朝 陽先 生（ 即 第 一賣 方 ，其 同 意向 買 方 出 售 AGL 銷 售 股份 ）； 及

(3) 中 國 西部 水 泥 有 限 公 司（ 作為 第 二賣 方 ， 其 同 意 向 買 方 出 售WETH銷 售 股份 ）

誠如 下 文「 上市 規 則 涵義 」一 節所 述 ， 第 一賣 方 為 堯柏 合 營 公司 及 重 慶 合營 公 司 各自 之 主 要 股 東 ，而 第 二 賣 方 為堯 柏 合 營 公司 之 主 要 股 東。 堯 柏 合 營 公 司 及 重 慶 合營公 司（ 不 論合 併 後 或單 獨 ）均為 本 公 司 之非 重 大 附屬 公 司 。據 董 事 作 出一 切 合 理查 詢 後 所 深 知 、盡 悉 及 確 信 ，除 彼 等 於 堯柏 合 營 公 司 及重 慶 合 營 公 司 之 權 益 外 ，賣方 及 彼等 各 自之 最 終實 益 擁有 人 均為 獨 立第 三 方。

標的 事 項

根據 買 賣協 議 ，買 方 有條 件 同意 ：

(a) 向第 一 賣方 收 購AGL 之 全 部已 發 行股 本 ，AGL 代 價為 616,151,831 港 元； 及

(b) 向第 二 賣方 收 購WETH 之 全 部已 發 行股 本 ，WETH 代價 為 190,847,580 港元 。

於本 公 告 日 期及 緊 接 收 購 事 項 完 成 前 ， (a)堯 柏 合 營 公司 為 本 公 司間 接 擁 有 60 % 權益的 附 屬公 司 ，而 堯 柏合 營 公司 餘 下權 益 ：

(i) 由AGL（ 透 過AGL 之 直 接 全 資 附屬 公 司 萬 福 ）擁 有 20 % ； 及

(ii) 由WETH（ 透 過 WETH 之直 接 全資 附 屬公 司 誠信 環 保 ）擁 有20% ，及(b) 重 慶 合 營 公 司 為 本公 司 間 接 擁 有 65% 權 益 的附 屬 公 司 ，而 重 慶 合 營 公 司 餘 下35 % 權 益由 AGL（ 透 過 萬 福 ）間接 持 有 。 待 及 緊 隨 收 購 事項 完 成 後 ， 堯 柏 合 營 公 司（ 連 同 每 一 家 堯 柏 子 公 司 ）及 重 慶 合 營 公 司 各 自 將 成 為 本 公 司 之 間 接 全 資 附 屬 公司。

代價

AGL 銷 售 股 份 之 AGL 代 價 為 616,151,831 港 元 及 WETH 銷 售 股 份 之 WETH 代 價 為190,847,580 港 元 ，均 由 買 方 與賣 方 經 參 考（ 其 中 包 括)（ i) 堯柏 集 團 及 重慶 合 營 公 司於截 至 二 零 二 零 年十 二 月三 十 一 日止 三 個年 度 之 過往 表 現； (ii) 堯柏 集 團 及 重 慶 合營公 司 的 業 務發 展 及 前 景； (iii) 股 價 的過 往 表 現 ； 及 (iv) 現行 市 況 後 ，公 平 磋 商 釐定。

根據 買 賣協 議 ， (a) AGL 代 價將 透 過 向第 一 賣方 配 發及 發 行第 一 批代 價 股 份（ 即 合共16,808,710 股 新股 份 ）償 付 ，及 (b) WETH 代 價將 透 過向 第 二賣 方 配發 及 發行 第 二批 代 價 股 份（ 即合 共 5,206,349 股新 股 份 ）償 付。 代 價 股 份將 根 據 一 般 授權 按 發 行 價每股 代 價股 份 36.6567港 元 發行 。

代價 股 份

根據 買 賣 協議 ， 預 期於 完 成 時將 發 行 合共 22,015,059股 代 價 股份（ 包 括16,808,710 股第一 批 代 價 股 份 及5,206,349 股 第二 批 代價 股 份 ）。代 價 股 份 相 當 於(i) 本 公 司 於 本 公告 日 期 之 全 部 已 發 行 股 本 約 1.22 % ； 及 (ii)（ 假 設 本 公 司 之 已 發 行 股 本 自 本 公 告 日期 起 直 至 完 成 日 期（ 緊 接 完 成 前 ）並 無 變 動 ）本 公 司 經 發 行 代 價 股 份 擴 大 之 已 發 行股本 約 1.21% 。

發行 價 每股 代 價股 份 36.6567港 元 較：

(i) 聯 交 所 於 本 公 告 日 期（ 亦 為 買 賣 協 議 日 期 ）所 報 之 收 市 價 每 股 股 份 33.2 港 元 溢價約 10.41 % ；及

(ii) 聯 交所 於 截 至 緊 接 本 公 告 日 期 前 之 交 易 日 止 五 個 連 續 交 易 日 所 報 之 平 均 收 市價每 股 股份 34.57 港 元溢 價 約6.04 % ；及

(iii) 聯 交 所 於 截 至 緊 接 本 公 告 日 期 前交 易 日 止 30 個 連續 交 易 日 所 報 之 平 均 收 市 價每股 股 份36.44港 元 溢價 約 0.59 % 。

每股 代 價 股份 之 發行 價 36.6567 港 元 乃 由 買方 與 賣 方經 參 考上 文「 代價 」一段 所 述 之因 素 後 公 平 磋 商釐 定 。 經 考 慮該 等 因 素 ，董 事 會 認 為 發行 價 屬 公 平 合 理 ， 而 按 該發行 價 發行 代 價股 份 符合 本 公司 及 股東 之 整體 利 益。

代 價股 份 將 根 據 一 般 授 權 發 行 。 根 據 一 般 授權 ， 董 事 獲 准 發 行 最多 360,950,000 股股 份 ， 相 當 於 本 公 司 於 二 零 二 零 年 六 月 二 十 九 日（ 即 批 准 授 出 一 般 授 權 的 本 公 司二 零 二 零 年 股 東 週 年 大 會 日 期 ）已 發 行 股 本 的 20 % 。 因 此 ， 發 行 代 價 股 份 毋 須 經股東 於 獨立 股 東大 會 上批 准 。

本 公 司 將 向 聯 交所 上 市 委 員 會申 請 批 准 代價 股 份 上 市 及買 賣 。 代 價 股 份 一 經 發 行入 賬 列 作 繳 足 ，彼 此 之 間 及 與於 發 行 代 價股 份 時 之 已 發行 股 份 將 在 各 方 面 享 有 同等地 位 。

本公 司 股權 架 構變 動

據 董 事 經 作 出 一切 合 理 查 詢 後所 深 知 ， 本公 司 並 無 任 何控 股 股 東 或 任 何 主 要 股 東（ 定 義 見 上 市 規 則 ）。 下 表 載 列 於 買 賣 協 議 日 期 及 緊 隨 收 購 事 項 完 成 後（ 假 設 自 本

公告 日 期 起 直 至 完成 日 期（ 緊 接 完 成 前 ）， (i)本 公 司已 發 行 股 本 將 不會 變 動， 及 (ii)下 文 所 列 人 士 持 有 的 股 份 數 目 將 不 會 變 動 ）董 事 、 賣 方 及 彼 等 各 自 的 聯 繫 人 以 及股東 持 有的 股 份數 目 ，以 及 彼等 的 股權 百 分比 ：

董事、 其聯 繫人、股東及 ╱或 賣方姓 名╱ 名稱

於本公 告日 期

於 本公 告 日期之 股權 百 分比

緊隨 完成 後 將所持 股份 數 目

緊隨完 成後 之股權 百分 比

所持股 份數 目

安徽海 螺集 團有限 責任 公司工

會委員 會

（「海 螺集 團 工會 」）

（ 附註1） 126,651,500 7.02 % 126,651,500 6.93%Standard Life Aberdeen plc 聯屬

投資管 理實 體總額* 91,299,914 5.06 % 91,299,914 4.99%郭景彬 先生（ 附註2 ） 47,680,000 2.64 % 47,680,000 2.61%紀勤應 先生 的配偶

（ 附註3） 35,033,752 1.94 % 35,033,752 1.92%李劍先 生及 其配偶

（ 附註4） 7,501,716 0.42 % 7,501,716 0.41%李大明 先生 及其配 偶

（ 附註5） 6,210,563 0.34 % 6,210,563 0.34%小計： 314,377,445 17.42 % 314,377,445 17.20%

第一賣 方 0 0 % 16,808,710 0.92%第二賣 方 0 0 % 5,206,349 0.29%

公眾股 東 1,490,372,555 82.58 % 1,490,372,555 81.59%總計： 1,804,750,000 100.00 % 1,826,765,059 100.00%

附註：

1. 該等 股 份中 ，41,560,000 股股 份 由安 徽 海螺 創 業投 資有 限 責任 公 司（「海 螺 創業 投 資」）直 接 擁有， 餘下 的75,643,500股 股份 、5,182,000 股股 份、 3,229,500股 股份 、991,500 股股 份及 45,000 股股份分 別由 (i)海螺 創投 控 股（ 珠海 ）有限 公司（「海螺 創投 控股（ 珠海 ）」）、(ii) 安徽 海螺創 業醫 療投 資 管 理 有 限 責 任 公 司（「 海 螺 創 業 醫 療 」）、 ( iii) 海 螺 創 業 國 際 有 限 公 司（「 海 螺 創 業 國際」）、(iv) 上海 弋江 投 資有 限公 司（「上 海弋 江 」）及 (v)上 海新 永鎰 資 產管 理有 限公 司（「上 海 新永鎰」）（ 全 部均 由海 螺創 業投 資全 資擁 有）擁有 。根 據證券 及期 貨條 例， 海螺 創業 投資 被視 為擁有 海螺 創 投控 股（ 珠海 ）、 海螺 創業 醫療 、海 螺 創業 國際 、上 海弋 江及 上海 新永 鎰所 擁有 股份的 權 益。 由於 海螺 創業 投資 註冊 資本 82.93 % 由海 螺集 團工 會持有 ，根 據證 券及 期貨 條例 ，海螺集 團工 會 被視 為擁有 海螺 創業投 資所 擁有股 份的權 益。

2. 該等 股份 由 郭 景彬 先 生全 資擁 有的 華廷 控股 有限 公司 擁有 。根 據證 券及 期貨 條例 ，郭 景彬 先生被視 為於 華 廷控 股有限 公司 持有的 股份 中擁有 權益。

3. 該等 股份 由 紀 勤應 先 生的 配偶 晏兹 女士 個人 擁有 。根 據證 券及 期貨 條例 ，紀 勤應 先生 被視 為擁有其 配偶 個 人所 擁有股 份的 權益。

4. 該等 股份 中，7,396,370 股股 份由 李劍 先生 個人 擁有 ，餘 下的 105,346 股股 份由 其配 偶王 珍英 女士個人 擁有 。 根據 證券及 期貨 條例， 李劍 先生被 視為擁 有其 配偶個 人所 擁有股 份的 權益。

5. 該等 股份 中 ，6,200,563 股股 份由 李 大明 先生 個 人擁 有， 餘 下的 10,000股 股份 由 李大 明先 生 的配偶 張青 美女 士個 人 擁有 。根 據證 券及 期貨 條例 ，李 大明 先生 被視 為擁 有其 配偶 個人 所擁 有股份的 權益 。

先決 條 件

完成 須 待（ 其 中包 括 ）以 下 條件 獲 達成 後 ，方 可 作實 ：

(a) 買 方 合 理 信 納 有 關 AGL 集 團 及 WETH 集 團 之 財 務 、 業 務 及 買 方 認 為 合 適 之 其他方 面 之盡 職 審查 結 果；

(b) 聯交 所 上市 委 員會 已 批准 代 價股 份 上市 及 買賣 ；

(c) （ 如 需 要 ）賣 方 、 AGL 集 團 及 WETH 集 團 已 取 得 於 完 成 日 期 或 之 前 所 需 之 一 切必要 同 意、 授 權及 批 准；

(d) （ 如 需 要 ）本 公 司 已 根據 其 組 織 章 程 細 則及 上 市 規 則 遵 守 其 有 關 披 露 及 批 准 買賣協 議 及其 項 下擬 進 行交 易 之責 任 ；

(e) 買 方 已 收 到 中 國 法 律 顧 問 出 具 的 中 國 法 律 意 見 書 ， 確 認 (i) 堯 柏 合 營 公 司 的20 % 股 權 由 萬 福（ AGL的 直 接 全 資 附屬 公 司 ）擁 有 ；(ii)重 慶 合 營 公 司 的 35 % 股權 由 萬 福 擁 有 ； 及 (iii) 堯 柏 合 營 公 司 的 20 % 股 權 由 誠 信 環 保（ WETH 的 直 接 全資附 屬 公司 ）擁 有 ， 而 各方 認 為其 出 具 的 中 國 法律 意 見書 為 合理 的 ， 且 不 受 任何不 尋 常限 制 或假 設 所限 ； 及

(f) 買 方信 納 各 賣 方 作 出 之 所 有 保 證 、 聲 明 及 承 諾 於 買 賣 協 議 日 期 起 至 完 成 日 期止期 間 內任 何 時間 均 維持 真 實、 準 確及 並 無誤 導 成 份 。

倘 先 決 條 件 於 最 後 截 止 日 期 或 之 前 未 獲 達 成 ， 買 賣 協 議（ 有 關 開 支 、 保 密 性 、 通知 及 爭 議 解 決 的 條 文 除 外 ）將 告 終 止 ， 而 訂 約 方 將 獲 解 除 其 於 買 賣 協 議 項 下 的 責任 ， 惟 不 包 括 非違 約 訂 約 方 根據 買 賣 協 議就 終 止 前 的 任何 違 約 而 享 有 的 權 利 及 補救措 施 。

有關 WETH 集 團 、 AGL 集團 、 堯 柏 集團 及 重 慶 合營 公 司 之 資料

下 圖 說 明 有 關 堯 柏 合 營 公 司 、 重 慶 合 營 公 司 、 WETH 集 團 及 AGL 集 團 之 股 權 關係：

第二賣方 第一賣方本公司

100% 100%

WETH AGL

（透過其全資非中國或中國附屬公司）

100% 100%

誠信環保 萬福

非中國

20%

中國

60%

100% 堯柏子 堯柏合 20% 公司+ 營公司

35%65%

重慶合營公司

+ 包括 (i)咸 陽海 創 環 境 工 程 有限 公司 、(ii)漢 中堯 柏環 保科 技工 程有 限公 司、 (iii) 千 陽 海 創環 保科技 有限 責任 公 司、 (iv) 銅 川海 創環 保 科 技 有限 責任 公 司 及 (v) 富平 海 創 堯 柏環 保科 技有 限 責任公司

AGL 集 團 包 括 (i) AGL（ 一 間 於 二 零 一 六 年 一 月 十 九 日 在 英 屬 處 女 群 島 註 冊 成 立 之有 限 公 司 ）及 (ii) 萬 福（ 一 間 於 二 零 一 五 年 十 二 月 二 十 四 日 在 香 港 註 冊 成 立 之 有 限公 司 ， 並 為 AGL 之 直 接 全 資 附 屬 公 司 ）。 兩 間 公 司 的 主 要 業 務 均 為 投 資 控 股 。 截至 本 公 告 日 期 ， 萬 福 持 有 堯 柏 合 營 公 司 20 %股 權 及 重 慶 合 營 公 司 35 % 股 權 ， 並 將繼續 持 有該 等 股權 直 至完 成 為止 。

WETH 集 團包 括 (i) WETH（ 一 間 於二 零 二零 年 九月 九 日在 英 屬處 女 群島 註 冊成 立 的有 限 公 司 ）及 (ii) 誠 信 環 保（ 一 間 於 二 零 二 零 年 九 月 二 十 二 日 在 香 港 註 冊 成 立 的 有限公 司 ， 為WETH 的 直接 全 資 附屬 公 司 ）。 兩間 公 司 的主 要 業 務均 為 投 資控 股 。 截至 本公 告 日 期 ， 誠 信環 保 持 有 堯 柏 合 營 公 司 20 %股 權 ， 並 將 繼 續持 有 該 等 股 權 直至完 成 為止 。

堯 柏合 營 公 司 為 本 公司 間 接 擁 有 60 % 權 益 的 附 屬 公 司 ， 堯 柏 集 團主 要 從 事 水 泥 窯協同 處 置城 市 生活 垃 圾、 污 泥及 工 業廢 物 、建 材 回收 、 環保 科 技咨 詢 及服 務 。

重 慶合 營 公 司 為 本 公司 間 接 擁 有 65 % 權 益 的 附 屬 公 司 ， 主 要 從 事提 供 環 境 科 學 技術研 究 服務 、 固廢 危 廢收 集 、儲 存 及處 置 。

根 據 買 賣 協 議 ， 賣 方 之 其 中 一 項 保 證為 ， 緊 接 完 成 前 ， AGL 、 萬 福 、 WETH 及 誠信環 保 各自 並 無任 何 負債 。

下 表 載 列 堯 柏 集 團 及 重 慶 合 營 公 司 截 至 二 零 二 零 年 十 二 月 三 十 一 日 止 兩 個 年 度（ 或（ 視情 況 而定 ）截至 二 零二 零 年十 二 月三 十 一日 ）的主 要 財務 資 料：

截 至 二零 一 九年

截 至二 零 二零 年十 二月 三 十一 日

十 二 月三 十 一日

截至 二 零二 零 年十二 月 三十 一 日

止 年度

止年 度

淨利 潤 資 產 淨值

（ 人 民 幣 ） （ 人 民幣 ） （ 人民 幣 ）

（ 經 審核 ） （ 經審 核 ）

堯柏 集 團 111,936,948 83,142,191 386,545,957重慶 合 營公 司 72,554,861 105,875,746 181,017,441由 於 AGL 、 萬 福 、 WETH 及 誠 信 環 保 均 為 投 資 控 股 公 司 ， 於 堯 柏 合 營 公 司 或 重 慶合營 公 司（ 視情 況 而 定 ）持 有 少數 權 益 ， 彼等 於 截 至二 零 二 一年 三 月 三 十一 日 止 兩個 年 度 概 無 錄 得任 何 收 入 ， 而AGL 及 萬 福各 自 於 截 至 二 零 二 一 年 三 月 三 十 一 日 止兩 個 年 度 各 年 均錄 得 虧 損 不 超 過 人 民 幣 30,000 元 ，WETH及 誠 信 環 保（ 皆 於 二 零 二零 年 九 月 註 冊 成 立 ）於 其 各 自 的 註 冊 成 立 日 期 至 截 至 二 零 二 一 年 三 月 三 十 一 日 止期 間 均 錄 得 虧 損 不 超 過 人 民 幣 40,000 元（ 並 無 計 及 堯 柏 合 營 公 司 或 重 慶 合 營 公 司（ 視 情 況而 定 ）少 數 權益 應 佔利 潤 ）。

根 據 賣 方 提 供 的 AGL 、 萬 福 、 WETH 及 誠 信 環 保 各自 的 經 審 核 財 務 報 表 ， 其 於 二零 二 一 年 三 月 三 十 一 日 的 資 產 淨 值 分 別 約 為 人 民 幣 – 104,000 元 、 人 民 幣 – 90,000元、 人 民 幣 –35,000 元 及 人 民 幣– 18,000元（ 並 無 計 及 其 各 自對 堯 柏 合 營公 司 或 重 慶合營 公 司（ 視 情況 而 定 ）的 投資 ）。

有關 本 集 團 及 買 方 之 資 料

本 公 司 為 投 資 控股 公 司 。 本 集團 的 主 要 業務 為 提 供 環 保解 決 方 案 。 本 公 司 以 三 個分 業 務 板 塊 營 運： (i) 環 保 及 節 能裝 備 製 造 分業 務 板 塊 ， 從 事 工 業 固 危廢 處 置 及 垃圾 焚燒 解 決 方 案 ； (ii) 港 口物 流 服 務 分 業 務 板 塊 ， 從 事 提 供 港口 物 流 服 務 ； 及(iii)新型 建 材分 業 務板 塊 ，從 事 銷售 纖 維水 泥 板等 新 型建 材 。

買方 為 本公 司 之直 接 全資 附 屬公 司 ，其 主 要業 務 為投 資 控股 。

有關 賣 方 之 資 料

第二 賣 方（ 即中 國 西 部水 泥 有 限公 司 ）為 於澤 西 註 冊成 立 之 有限 公 司 ， 其已 發 行 普通 股 於 聯 交 所 主板 上 市（ 股 份代 號 ： 2233 ）。 第 二 賣 方 及其 附 屬 公 司 為 陝 西 省 領 先的水 泥 生產 商 之一 ， 其主 要 業務 為 製造 及 銷售 水 泥。

第一 賣 方為 第 二賣 方 的非 執 行董 事 。

進行 收 購 事 項 之 理 由 及 裨 益

本集 團 以 凝 聚 合 力 、 持續 推 動「固 廢 處 置 及爐 排 爐 垃圾 發 電 」雙 輪 驅 動 環保 產 業 快速 發 展 為 目 標 ，以 持 之 以 恆 、堅 韌 不 拔 的精 神 ， 全 力 推動 公 司 持 續 快 速 高 質 量 發展。 本 集團 一 直積 極 尋求 市 場機 遇 ，以 進 一步 發 展其 固 廢處 置 業務 。

於 本公 告 日 期 及 收 購事 項 完 成 前 ， 堯 柏 合 營 公 司 為 本 公司 間 接 擁 有 60 % 股 權 的 附屬 公司 ， 而 重 慶 合 營公 司 為 本 公 司 間 接 擁 有 65 %股 權 的 附 屬 公 司。 緊 隨 完 成 後 ，堯柏 合 營 公 司（ 連 同 每一 家 堯 柏子 公 司 ）及重 慶 合 營公 司 各 自將 成 為 本 公司 之 間 接全 資 附 屬 公 司 。董 事 會 認 為 ，收 購 事 項 將使 本 集 團 可 全面 控 制 堯 柏 集 團 及 重 慶 合營 公 司 的 營 運 ，以 確 保 其 固 廢處 置 項 目 的效 率 及 管 理 。收 購 事 項 亦 可 增 加 本 公 司權 益 股 東 應 佔 利 潤（ 由 於 堯 柏 合 營 公 司 、 堯 柏 子 公 司 及 重 慶 合 營 公 司 成 為 本 公 司的 全 資 附 屬 公 司 ）。 此 外 ， 由 於 堯 柏 集 團 及 重 慶 合 營 公 司 的 業 務 營 運 符 合 本 集 團固 廢 處 置 業 務 板塊 的 整 體 發 展目 標 ， 董 事會 認 為 收 購 事項 可 策 略 性 地 加 強 本 集 團於中 國 固廢 處 置行 業 的市 場 地位 。

自成 立 以 來 ， 堯 柏 合 營公 司（ 連 同 每 一 家 堯柏 子 公 司 ）及 重 慶合 營 公 司 一直 為 本 公司 的 間 接 非 全 資附 屬 公 司 。 其財 務 業 績 、資 產 及 負 債 已作 為 本 集 團 的 一 部 分 綜 合入 賬 。 收 購 事 項 之 代 價 將 透 過 發 行 代 價 股 份 支 付 。 因 此 ， 預 期 於 完 成 後 ，（ 除 了發 行 代 價 股 份 所 帶 來 的 效 應 外 ）收 購 事 項 將 不 會 導 致 本 集 團 之 收 入 出 現 任 何 變動， 亦 不會 導 致本 集 團之 總 資產 或 淨資 產 出現 重 大變 動 。

董 事（ 包 括 獨 立 非 執 行 董 事 ）認 為 ， 收 購 事 項 乃 按 一 般 商 業 條 款 進 行 ， 屬 公 平 合理 ， 並 符 合 本 公司 及 股 東 之 整體 利 益 。 據董 事 經 作 出 一切 合 理 查 詢 後 所 深 知 、 盡悉 及 確 信 ， 概 無董 事 於 該 協 議項 下 擬 進 行之 交 易 中 擁 有重 大 權 益 ， 且 概 無 董 事 須就相 關 董事 會 決議 案 放棄 投 票。

上市 規 則 涵 義

有 關收 購 事 項（ 即 收 購AGL 銷 售 股 份 及 收 購 WETH 銷 售 股 份 之 統稱 ）之 所 有 適 用 百分 比 率 均 低 於 5 % 。 由 於 收 購 事 項 之 代 價 將 透 過 發 行 代 價 股 份 償 付 ， 故 收 購 事 項構成 本 公司 之 股份 交 易， 因 此須 遵 守上 市 規則 第 14 章項 下 之申 報 及公 告 規定 。

於 本公 告 日 期 及 緊 接收 購 事 項 完 成 前 ， 第 一 賣 方 間 接 持有 堯 柏 合 營 公 司20 % 權 益及 重 慶 合 營 公 司 35% 權 益 ， 而 第 二 賣 方 間 接持 有 堯 柏 合 營 公 司 20 % 權 益 。 因 此 ，第 一 賣 方 為 堯 柏合 營 公 司 及 重慶 合 營 公 司各 自 之 主 要 股東 ， 而 第 二 賣 方 為 堯 柏 合營公 司 之 主 要 股 東 。 堯柏 合 營 公司（ 同 時 考慮 堯 柏 合營 公 司 及每 一 家 堯 柏 子 公 司 ）及重 慶 合 營 公 司（ 不 論合 併 後 或單 獨 ）均 為本 公 司 之非 重 大 附屬 公 司 。 基於 該 等 理由 ， 儘 管 賣 方 為堯 柏 合 營 公 司及 ╱ 或 重 慶合 營 公 司 的 主要 股 東 ， 惟 根 據 上 市 規 則第14A.09 條， 賣 方及 其 聯繫 人 不會 被 視為 本 公司 的 關連 人 士。

由 於 收 購 事 項 須待 買 賣 協 議 所載 之 若 干 先決 條 件 獲 達 成後 ， 方 可 作 實 ， 故 其 項 下擬 進 行 之 交 易 未必 完 成 。 本 公司 股 東 及 潛在 投 資 者 於 買賣 本 公 司 證 券 時 務 請 審 慎行事 。

釋義

於本 公 告內 ， 除文 義 另有 所 指外 ， 下列 詞 彙具 有 以下 涵 義：

「萬 福 」 指 萬 福 興業 有 限 公司 ， 於 二零 一 五 年十 二 月 二十 四 日 在

香 港 註 冊 成 立 之 有 限 公 司（ 公 司 編 號 ： 2323448 ）， 為AGL 之 直接 全 資附 屬 公司「收 購 事項 」 指 根 據 買 賣 協 議 ， 買 方 (i) 向 第 一 賣 方 收 購 AGL 銷 售 股

份 ；及 (ii)向 第 二賣 方 收購 WETH銷 售 股份

「AGL」 指 Aqualink Global Limited ，於 二 零一 六 年一 月 十九 日 於

英 屬 處 女 群 島 註 冊 成 立 的 有 限 公 司（ 公 司 編 號 ：1904019 ）

「AGL代 價 」 指 收 購AGL銷 售 股份 之 代價 616,151,831 港 元

「AGL集 團 」 指 AGL 及 其全 資 附屬 公 司組 成 之一 組 公司

「AGL銷 售 股份 」 指 於 買 賣 協 議 日 期 ， AGL 之 全 部 已 發 行 股 本 ， 包 括 200

股 每股 面 值1 美 元之 AGL 股 份

「聯 繫 人」 指 具 有上 市 規則 所 賦予 的 涵義

「董 事 會」 指 董 事會

「英 屬 處女 群 島」 指 英 屬處 女 群島

「重 慶 合營 公 司」 指 重 慶 海創 環 保 科技 有 限 責任 公 司 ，於 中 國 成立 的 有 限

責 任 公司 ， 於 本公 告 日 期及 緊 接 完成 前 ， 為本 公 司 擁有 65 % 股 權 的 附 屬 公 司 ， 餘 下 35 % 股權 由 AGL 集 團 持有

「本 公 司」 指 中 國 海螺 創 業 控股 有 限 公司 ， 於 開曼 群 島 註冊 成 立 的

獲 豁 免 有 限 公 司 ， 其 已 發 行 股 份 於 聯 交 所 主 板 上 市（ 股份 代 號： 586 ）

「完 成 」 指 根 據買 賣 協議 之 條款 及 條件 完 成收 購 事項

「完 成 日期 」 指 收 購事 項 完成 日 期

「關 連 人士 」 指 具 有上 市 規則 所 賦予 的 涵義

「代 價 」 指 總 代 價 為 806,999,411 港 元 ， 包 括 (i) 616,151,831 港 元 用

於 收 購 AGL 銷 售 股 份 ； 及 (ii) 190,847,580 港 元 用 於 收購 WETH 銷 售股 份

「代 價 股份 」 指 合 共22,015,059 股 新股 份 ，包 括 (i) 16,808,710 股第 一 批

代 價股 份 及(ii) 5,206,349 股 第二 批 代價 股 份

「董 事 」 指 本 公司 董 事

「誠 信 環保 」 指 誠 信 環保 科 技 有限 公 司 ，於 二 零 二零 年 九 月二 十 二 日

在 香 港 註 冊 成 立 的 有 限 公 司（ 公 司 編 號 ： 2979522 ），為 WETH 的 直接 全 資附 屬 公司

「第 一 賣方 」 指 馬 朝 陽先 生 ， 一名 新 加 坡公 民 ， 為堯 柏 合 營公 司 及 重

慶 合營 公 司（ 均 為本 公 司 之 非 重 大附 屬 公 司 ）之主 要 股東

「一 般 授權 」 指 根 據 股東 於 二 零二 零 年 六月 二 十 九日 舉 行 的本 公 司 股

東 週 年 大 會 上 通 過 的 普 通 決 議 案 授 予 董 事 的 一 般 授權 ， 該授 權 允 許董 事 配 發、 發 行 及以 其 他 方式 處 理 最多 360,950,000 股 股 份（ 相 當 於 授 出 該 一 般 授 權 當 日 已發 行股 份 總數 的 20 % ）

「本 集 團」 指 本 公司 及 其附 屬 公司

「港 元 」 指 香 港法 定 貨幣 港 元

「香 港 」 指 中 華人 民 共和 國 香港 特 別行 政 區

「獨 立 第三 方 」 指 並 非本 公 司關 連 人士（ 具 有 上 市 規則 所 賦 予 的 涵義 ）的

個 人或 公 司

「上 市 委員 會 」 指 聯 交所 上 市委 員 會

「上 市 規則 」 指 聯 交所 證 券上 市 規則

「最 後 截止 日 期」 指 二 零 二一 年 七 月三 十 一 日或 買 賣 協議 訂 約 方協 定 的 其

他 日期

「中 國 」 指 中 華 人民 共 和 國， 就 本 公告 而 言 ，不 包 括 香港 、 中 國

澳 門特 別 行政 區 及台 灣

「買 方 」 指 中 國 海螺 環 保 控股 有 限 公司 ， 本 公司 直 接 全資 附 屬 公

司

「人 民 幣」 指 中 國法 定 貨幣 人 民幣

「第 二 賣方 」 指 中 國 西 部 水 泥 有 限 公 司 ， 於 澤 西 註 冊 成 立 之 有 限 公

司 ， 其 已 發 行 股 份 於 聯 交 所 主 板 上 市（ 股 份 代 號 ：2233 ）， 於 買 賣協 議 日 期為 堯 柏 合 營 公 司（ 本公 司 之 非重 大附 屬 公司 ）之主 要 股東

「證 券 及期 貨 條例 」 指 香 港法 例 第571 章證 券 及期 貨 條例

「股 份 」 指 本 公司 股 本中 每 股面 值 0.01港 元 之普 通 股

「股 東 」 指 本 公司 股 東

「買 賣 協議 」 指 買 方與 賣 方就（ 其中 包 括 ）收 購 事 項 訂 立日 期 為二 零 二一 年六 月 七日 的 買賣 協 議

「買 賣 協議 日 期」 指 二 零二 一 年六 月 七日 ， 即訂 立 買賣 協 議日 期

「聯 交 所」 指 香 港聯 合 交易 所 有限 公 司

「目 標 公司 」 指 AGL 及 WETH

「第 一 批代 價 股份 」 指 本 公 司 根 據 買 賣 協 議 將 向 第 一 賣 方 配 發 及 發 行 之

16,808,710 股新 股 份， 作 為收 購 AGL 銷售 股 份之 代 價

「第 二 批代 價 股份 」 指 本 公 司 根 據 買 賣 協 議 將 向 第 二 賣 方 配 發 及 發 行 之

5,206,349股 新 股份 ， 作為 收 購WETH 銷 售 股 份 之 代 價

「美 元 」 指 美 利堅 合 眾國 法 定貨 幣 美元

「賣 方 」 指 第 一賣 方 及第 二 賣方 之 統稱

「WETH 」 指 西 部 環保 科 技 控股 有 限 公司 ， 於 二零 二 零 年九 月 九 日

於 英 屬 處 女 群 島 註 冊 成 立 的 有 限 公 司（ 公 司 編 號 ：2043402 ）

「WETH 代價 」 指 收 購WETH 銷售 股 份之 代 價190,847,580港 元

「WETH 集團 」 指 WETH及 其 全資 附 屬公 司 組成 的 一組 公 司

「WETH 銷售 股 份」 指 於 買 賣 協 議 日 期 ， WETH 的 全 部 已 發 行 股 本 ， 包 括

200股 每 股面 值 1美 元 的WETH 股份

「堯 柏 集團 」 指 由 堯柏 合 營公 司 及五 間 堯柏 子 公司 組 成的 集 團

「堯 柏 合營 公 司」 指 西 安 堯柏 環 保 科技 工 程 有限 公 司 ，於 中 國 成立 之 有 限

公 司， 其（ 於 本 公告 日 期 及 緊 接 完成 前 ）為 本 公司 擁 有60 % 權 益 的 附 屬 公 司 ， 其 餘 權 益 由 WETH 集 團 間 接 持有 20 %及 由 AGL 集團 間 接持 有 20 %

「堯 柏 子公 司 」 指 由 堯 柏合 營 公 司全 資 持 有的 堯 柏 合營 公 司 子公 司 ， 包

括 (i) 咸 陽 海 創 環 境 工 程 有 限 公 司 、 (ii) 漢 中 堯 柏 環 保科 技 工 程 有 限 公 司 、 (iii) 千 陽 海 創 環 保 科 技 有 限 責 任公 司 、 (iv) 銅 川 海 創環 保 科 技 有 限 責 任 公 司 及 (v) 富 平海 創堯 柏 環保 科 技有 限 責任 公 司

承 董事 會 命

中 國 海螺 創 業控 股 有限 公 司

公 司秘 書

疏茂

中華 人 民共 和 國， 安 徽省

二零 二 一年 六 月七 日

於 本 公 告 日 期 ， 董 事 會 包 括 執 行 董 事 郭 景 彬 先 生（ 主 席 ）、 紀 勤 應 先 生（ 行 政 總裁 ）、 李 劍 先 生 及 李 大 明 先 生 ； 非 執 行 董 事 常 張 利 先 生 ； 以 及 獨 立 非 執 行 董 事 陳志安 先 生、 陳 繼榮 先 生及 劉 志華 先 生。

* 英文 名 稱的 中文翻 譯或 音譯， 僅供 識 別

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