01066--威高股份:更新組織章程細則

原标题：01066--威高股份:更新組織章程細則 来源：联交所--披露易

山东威高集团医用高分子制品股份有限公司章程附件乙

山東威高集團醫用高分子製品

股份有限公司

章程

二零二一年五月二十四日股東大會表決通過

章數 標題 頁數

第一章 总则 ................................ ................... 1

第 二 章 经营宗旨和范围 ................................ .......... 2

第三章 股份和注册资本 ................................ .......... 3

第四章 减资和购回股份 ................................ .......... 6

第五章 购买公司股份的财务资助 ................................ .. 9

第六章 股票和股东名册 ................................ .......... 10

第七章 股东的权利和义务 ................................ ....... 15

第八章 股东大会 ................................ ............... 17

第九章 类别股东表决的特别程序 ................................ . 24

第十章 董事会 ................................ ................. 27

第十一章 公司董事会秘书 ................................ ....... 31

第十二章 公司总经理 ................................ ........... 32

第十三章 监事会 ................................ ............... 33

第十四章 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的资格和义务 . 34

第十五章 财务会计制度与利润分配 ............................... 41

第十六章 会计师事务所的聘任 ................................ ... 44

第十七章 公司的合并与分立 ................................ ..... 46

第十八章 公司 解散 和清 算 ................................ ....... 47

第十九章 公司章程的修订程序 ................................ ... 50

第二十章 争议的解决 ................................ ........... 50

第二十一章 附则 ................................ ............... 51

山东威高集团医用高分子制品股份有限公司章程附件乙

第一章總則

第一條 山東威高集團醫用高分子製品股份有限公司（下稱“公司”）系依照《中華人民共和國公司法》（下稱《公司法》）、《國務院關於股份有限公司境外募集股份及上市的特別規定》（下稱《特別規定》）和國家其他有關法律、法規以及規範性檔的規定成立的股份有限公司。公司經山東省人民政府以魯政股字[2000]53 號文批准，於2000 年 12 月 27 日以發起方式設立，於 2000 年 12 月 28 日在山東省工商行政管理局註冊登記，取得公司營業執照。公司的營業執照號碼為：3700001806541。公司的發起人為威高集團有限公司，陳林，張華威，苗延國，王毅，周淑華，王志范，吳傳明。

第二條 公司中文註冊名稱為山東威高集團醫用高分子製品股份有限公司，英文注

冊名稱為 SHANDONGWEIGAOGROUPMEDICALPOLYMERCO.,LTD。

第三條公司住所：中國山東省威海市火炬高技術產業開發區興山路 18 號。

郵遞區號：264210

電話號碼：0631-562-2517

傳真號碼：0631-562-0555

第四條公司的法定代表人是本公司董事長。

第五條公司為永久存續的股份有限公司。

第六條公司是獨立的企業法人，公司的一切行為均須遵守中國的法律、法規以及規範性檔的規定並須保護股東的合法權益。公司受中國法律、法規以及規範性檔的管轄和保護。

第七條公司章程自公司股東大會以特別決議通過，並依照國家有關法律法規經有關主管部門批准（如需要）後生效。

第八條公司章程生效之日起，公司章程（包括將來的修改章程）成為規範公司的組

織與行為、公司與公司股東之間、股東與股東之間權利義務的，具有法律約束力的公開檔。

第九條公司章程對公司及其股東、董事、監事、總經理和其他高級管理人員均有約束力；前述人員均可以依據公司章程提出與公司事宜有關的權利主張。

股東可以依據公司章程起訴公司；公司可以依據公司章程起訴股東；股東可以依據公司章程起訴股東；股東可以依據公司章程起訴公司的董事、監事、總經理和其他高級管理人員。

前款所稱起訴，包括向法院提起訴訟或者向仲裁機構申請仲裁。

第十條公司可以向其他有限責任公司、股份有限公司投資，並以該出資額為限對所投資公司承擔責任。

公司可以根據經營管理的需要，按照《公司法》第十五條的規定向其他企業投資。

第十一條公司的全部資本分為等額股份，公司股東以其所持股份為限對公司承擔責

任，公司以其全部資產對其債務承擔責任。

第十二條公司職工依法組織工會，開展工會活動，維護職工的合法權益。公司應

當為公司工會提供必要的活動條件。

第二章經營宗旨和範圍

第十三條公司的經營宗旨是以人為本，科技先行，自主經營，自負盈虧。

第十四条經營範圍：醫用高分子材料及製品，塑膠製品（不含農膜），衛生材料及輔料，體外循環及血液處理設備，注射穿刺器械，手術室、急救室、診療室設備及器具，臨床檢驗分析儀器，電子儀器設備，物理治療及康復設備，醫用冷療，低溫，冷藏設備及器具、大容量注射劑（含血液保養液），體外診斷試劑，醫用化驗和基礎設備器具，植入材料和人工器官，介入器材，醫用縫合材料粘合劑，基礎外科手術器械，口腔科手術器械，腹部外科手術器械，泌尿肛腸外科手術器械，醫用光學器具、儀器及內窺鏡設備，醫用超聲儀器及有關設備，物理治療及康復設備，醫用 X 射線設備，病房護理設備及器具，消毒和滅菌設備及器具，醫用冷療、低溫、冷藏設備及器具，口腔科材料的生產和銷售；模具的生產和銷售；醫療設備及其配件、消毒劑、消毒器械的銷售；普通貨物倉儲；普通貨物道路運輸；醫用消毒品、衛生用品、日用品、化妝品、辦公用品、辦公設備、辦公設備耗材、文具用品的銷售、辦公設備及消耗品的銷售、包裝材料、儀器儀表、環境監測設備、五金交電、家用電器、計算機、計算機軟件及輔助設備、計算機耗材、普通機械設備、電子產品的批發、零售；機械設備配件、電子產品的租賃、維修、技術服務諮詢；網絡技術服務；貨物進出口、技術進出口（不含進口商品分銷業務）；對醫療用品、藥品、食品、農副產品、化妝品、保健品等進行輻照滅菌、消毒；高分子材料輻照改性處理；輻照技術諮詢服務；醫療專用車（採血、救護、體檢）的生產、銷售。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）

第十五條公司依法修改公司章程，並經有關主管部門批准及在威海市工商行政管理局變更登記後，可以變更其經營範圍。

第三章股份和註冊資本

第十六條公司在任何時候均設置普通股；公司根據需要，經國務院授權的公司審

批部門審批，可以設置其他種類的股份。

第十七條公司發行的股票，均為有面值股票，每股面值人民幣 0.1 元。

第十八條經中國證監會批准，公司可以向境內投資人和境外投資人發行股票。

前款所稱境外投資人是指認購公司發行股份的外國和香港、澳門、臺灣地區的投資人；境內投資人是指認購公司發行股份的，除前述地區以外的中華人民共和國境內的投資人。

第十九條公司向境內投資人發行的以人民幣認購的股份，稱為內資股。 公司向境外投資人發行的以外幣認購的股份以及外國投資者持有的、自公司內資股股東受讓的股份，統一稱為外資股。該等外資股中，在境外上市的，稱為境外上市外資股，未在境外上市的，稱為非上市外資股。經國務院授權的監管機構及境外證券監管機構批准，在境外證券交易所上市交易的股份，稱為境外上市股份。 除非本章程另有規定，內資股和外資股股東同是普通股股東，擁有相同的義務和權利。

第二十條經國務院授權的公司審批部門審核與批准，公司可能發行的普通股總數為4,522,332,324 股。本公司于成立時已向發起人發行合共 60,000,000 股股份（經中國證監會核准，本公司於二零零四年在香港聯交所創業板上市時，將每股人民幣 1 元的股份拆細為每股人民幣 0.1 元，股份數量隨後為 600,000,000 股），占本公司可能發行的普通股總數約 13.27%。本公司于成立時已發行 3,922,332,324 股普通股，其中1,883,732,324 股普通股為境外上市外資股（包括根據行使超額配股權發行的境外上市外資股），占本公司可能發行的普通股總數約 41.65%，及 2,038,600,000 股為內資股，占公司可能發行的普通股總數的 45.08%。本公司股本結構如下：4,522,332,324股普通股均為境外上市股份。普通股中，2,269,755,676 股境外上市股份由發起人持有，占本公司可能發行的普通股總數的 50.19%；2,252,576,648 股為境外上市股份，占本公司可能發行的普通股總數的 49.81%。

第二十一條經取得國務院證券監管機構批准和境外證券交易所上市批准（如需要）後，本公司非上市股份可在境外上市交易。上述股份應在境外證券交易所上市交易，並應當遵守境外證券市場的監管程式、規則及要求。上述股份在境外證券交易所上市的情形，不需要在股東大會或股東類別會議上通過決議案。

第二十二條公司經中國證監會批准發行境外上市股份或內資股的計畫，公司董事會可以作出分別發行的實施安排。公司依照前款規定分別發行境外上市股份和內資股的計畫，可以自中國證監會批准之日起 15 個月內分別實施。

第二十三條公司在發行計畫確定的股份總數內，分別發行境外上市股份和內資股的，應當分別一次募足；有特殊情況不能一次募足的，經中國證監會批准，也可以分次發行。

第二十四條公司的註冊資本為人民幣 452,233,232.40 元。

第二十五條公司根據經營和發展的需要，可以按照公司章程的有關規定批准增加資本。

公司增加資本可以採取下列方式：

（一）公開發行股份；

（二）非公開發行股份；

（三）向現有股東派送紅股；

（四）以公積金轉增股本；

（五）法律、行政法規規定以及中國證監會批准的其他方式。

公司增資發行新股，按照公司章程規定的程式通過後，應根據國家有關法律、行政法規規定的程式辦理。

第二十六條公司可以出售無法追尋的股東的股份並保留所得款額，假若:

(一)在十二年內，該股份最少有三次派息到期付款而股東沒有領取任何股利；及

(二)十二年期滿時，公司應在報章刊登廣告表示有意出售股份並根據本章程通知中國證監會及有關的境外證券監管機關。

第二十七條除法律、行政法規另有規定外，公司股份可以自由轉讓，並不附帶

任何留置權。

第四章減資和購回股份

第二十八條根據公司章程的規定，公司可以減少其註冊資本。

第二十九條公司減少註冊資本時，必須編制資產負債表及財產清單。

公司應當自作出減少註冊資本決議之日起十日內通知債權人，並于三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告起四十五日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的償債擔保。

公司減少資本後的註冊資本，不得低於法定的最低限額。

第三十條在下列情況下，經公司章程規定的程式通過，及國家有關主管機構批准，公司可以購回其發行在外的股份： （一）減少公司註冊資本；

（二）與持有本公司股份的其他公司合併；

（三）將股份用於員工持股計劃或者股權激勵；

（四）股東因對股東大會作出的公司合併、分立決議持異議，要求公司收購其股份的；

（五）將股份用於轉換上市公司發行的可轉換為股票的公司債券；

（六）上市公司為維護公司價值及股東權益所必需。

公司依照前款規定收購本公司股份後，屬於第（一）項情形的，應當自收購之日起十日內註銷；屬於第（二）項、第（四）項情形的，應當在六個月內轉讓或者註銷。

公司依照第一款第（三）項、第（五）項、第（六）項規定收購的本公司股份，不超過本公司已發行股份總額的百分之十，並應當在三年內轉讓或者註銷。

第三十一條公司因本章程第三十條第（一）項、第（二）項或第（四）項的原因，經國家有關主管機構批准購回股份，可以下列方式之一進行：

(一)向全體股東按照相同比例發出購回要約；

(二)在證券交易所通過公開交易方式購回；

(三)在證券交易所外以協定方式購回。

公司因第三十條第一款第（三）項、第（五）項、第（六）項規定的情形收購本公司股份的，應當通過公開的集中交易方式進行。

第三十二條公司因本章程第三十條第（一）項、第（二）項的原因收購本公司股份的，應當事先經股東大會按本章程的規定批准。公司因本章程第三十條第（三）項、第（五）項或第（六）項的原因收購本公司股份的，應當經三分之二以上董事出席的董事會會議決議。

公司在證券交易所外以協定方式購回股份時，應當事先經股東大會按公司章程規定的方式批准。經股東大會以同一方式事先批准，公司可以解除或者改變經前述方式已訂立的合同，或者放棄其合同中的任何權利。

前款所稱購回股份的合同，包括（但不限於）同意承擔購回股份的義務和取得購回股份的權利的協議。

公司不得轉讓購回其股份的合同或者合同中規定的任何權利。

法律、行政法規、部門規章、本章程以及香港聯交所對前述購回股份涉及的相關事項另有規定的，從其規定。

第三十三條公司依法購回股份後，屬於本章程第三十條第（一）項情形的，應當在

收購之日起十日內註銷；屬於本章程第三十條第（二）項、第（四）項情形的，應當在六個月內轉讓或註銷；屬於本章程第三十條第（三）項、第（五）項、第（六）項規定收購的公司股份，不得超過本公司已發行股份總額的百分之十；所收購的股份應當在三年內轉讓或者註銷。 公司依法購回股份後，應當依照法律、行政法規的規定登出或者轉讓該部分股份，並向威海市工商行政管理局申請辦理註冊資本或者股權的變更登記並給予公告。被註銷股份的票面總值應當從公司的註冊資本中核減。

第三十四條除非公司已經進入清算階段，公司購回其發行在外的股份，應當遵守

下列規定:

(一)公司以面值價格購回股份的，其款項應當從公司的可分配利潤帳面餘額、為購回舊股而發行的新股所得中減除；

(二)公司以高於面值價格購回股份的，相當於面值的部分從公司的可分配利潤帳面餘額、為購回舊股而發行的新股所得中減除；高出面值的部分，按照下述辦法辦理：

(1)購回的股份是以面值的價格發行的，從公司的可分配利潤帳面餘額中減除；

(2)購回的股份是以高於面值的價格發行的，從公司的可分配利潤面餘額、為購回舊股而發行的新股所得中減除；但是從發行新股所得中減除的金額，不得超過購回舊股發行時所得的溢價總額，也不得超過購回時公司資本公積金帳戶上的金額(包括發行新股的溢價金額)；

(三)公司為下列用途所支付的款項，應當從公司的可分配利潤中支出:

(1) 取得購回其股份的購回權；

(2) 變更購回其股份的合同；

(3) 解除其在購回合同中的義務。

(四)被登出股份的票面總值根據有關規定從公司註冊資本中核減後，從可分配的利潤中減除的用於購回股份面值部分的金額，應當計入公司的資本公積金帳戶中。

第五章購買公司股份的財務資助

第三十五條公司或者其子公司在任何時候均不應當以任何方式，對購買或者擬購

買公司股份的人士提供任何財務資助。前述購買公司股份的人士，包括因購買公司股份而直接或者間接承擔義務的人。

公司或者其子公司在任何時候均不應當以任何方式，為減少或者解除前述義務人的義務向其提供財務資助。

本條規定不適用於本章第三十七條所述的情形。

第三十六條本章所稱財務資助，包括(但不限於)下列方式:

(一)饋贈；

(二)擔保(包括由保證人承擔責任或者提供財產以保證義務人履行義務)、補償(但不包括因公司本身的過錯所引起的補償)、解除或者放棄權利；

(三)提供貸款或者訂立由公司先于他方履行義務的合同，以及該貸款、合同當事方的變更和該貸款、合同中權利的轉讓等；

(四)公司在無力償還債務、沒有淨資產或者將會導致淨資產大幅度減少的情形下，以任何其他方式提供的財務資助。

本章所稱承擔義務，包括義務人因訂立合同或者作出安排(不論該合同或者安排是否可以強制執行，也不論是由其個人或者與任何其他人共同承擔)，或者以任何其他方

式改變了其財務狀況而承擔的義務。

第三十七條下列行為不視為本章第三十五條禁止的行為:

(一)公司提供的有關財務資助是誠實地為了公司利益，並且該項財務資助的主要目的並不是為了購買本公司股份，或者該項財務資助是公司某項總計畫中附帶的一部分；

(二)公司依法以其財產作為股利進行分配；

(三)以股份的形式分配股利；

(四)依據公司章程減少註冊資本，購回股份，調整股權結構等；

(五)公司在其經營範圍內，為其正常的業務活動提供貸款(但是不應當導致公司的淨資產減少，或者即使構成了減少，但該項財務資助是從公司的可分配利潤中支出的)；

(六)公司為職工持股計畫提供款項(但是不應當導致公司的淨資產減少，或者即使構成了減少，但該項財務資助是從公司的可分配利潤中支出的)。

第六章股票和股東名冊

第三十八條公司股票採用記名式。

公司股票應當載明下列主要事項：

（一）公司名稱；

（二）公司登記成立的日期；

（三）股票種類、票面金額及代表的股份數；

（四）股票的編號；

（五）公司股票上市的證券交易所要求載明的其他事項。

第三十九條股票由董事長簽署。公司股票上市的證券交易所要求公司其他高級管理人員簽署的，還應當由其他有關高級管理人員簽署。股票經董事會授權後經加蓋公司印章或特別規定的證券印章或者以印刷形式加蓋印章後生效。公司董事長或者其他有關高級管理人員在股票上的簽字也可以採取印刷形式。

第四十條公司應當設立股東名冊，登記以下事項：

(一)各股東的姓名(名稱)、地址(住所)、職業或性質；

(二)各股東所持股份的類別及其數量；

(三)各股東所持股份已付或者應付的款項；

(四)各股東所持股份的編號；

(五)各股東登記為股東的日期；

(六)各股東終止為股東的日期。

股東名冊為證明股東持有公司股份的充分證據；但是有相反證據的除外。

第四十一條公司可以依據中國證監會與境外證券監管機構達成的諒解、協定，將境外上市股份股東名冊存放在境外，並委託境外代理機構管理。 在香港上市的境外上市股份股東名冊正本的存放地為香港。 公司應當將境外上市股份股東名冊的副本備置於公司住所；受委託的境外代理機構應當隨時保證境外上市股份股東名冊正、副本的一致性。 境外上市股份股東名冊正、副本的記載不一致時，以正本為准。

第四十二條公司應當保存完整的股東名冊。 股東名冊包括下列部分: (一)存放在公司住所的、除本款(二)、(三)項規定以外的股東名冊；

(二)存放在境外上市的證券交易所所在地的公司境外上市股份股東名冊； (三)董事會為公司股票上市的需要而決定存放在其他地方的股東名冊。

第四十三條股東名冊的各部分應當互不重疊。在股東名冊某一部分註冊的股份的

轉讓，在該股份註冊存續期間不得註冊到股東名冊的其他部分。

股東名冊各部分的更改或者更正，應當根據股東名冊各部分存放地的法律進行。

第四十四條所有股本已繳清的在香港聯交所上市的境外上市股份，皆可依據章程自由轉讓；但是除非符合下列條件，否則董事會可拒絕承認任何轉讓文據，並無需申述任何理由： （I）向公司支付二元五角港幣的費用，或支付香港聯交所同意的更高的費用，以登記股份的轉讓文據和其他與股份所有權有關的或會影響股份所有權的文件； （II）轉讓文據只涉及在香港聯交所上市的境外上市股份； （III）轉讓文據已付應繳的印花稅； （IV）應當提供有關的股票，以及董事會所合理要求的證明轉讓人有權轉讓股份的證據； （V）有關股份沒有附帶任何公司的留置權。 如果公司拒絕登記股份轉讓，公司應在轉讓申請正式提出之日起兩個月內給轉讓人和承讓人士一份拒絕登記該股份的書面通知。

第四十五條股份轉讓後，股份承讓人的姓名應作為股份的持有人登錄于股東名冊內。 如果轉讓給多名聯名承讓人，承讓人的數目不得超過四名。 在聯名股東的情況下，若聯名股東一人死亡，則只有聯名股東中的其他尚存人士應被公司視為對有關股份擁有所有權的人，但是董事會有權為修訂股東名冊之目的要求提供其認為恰當之死亡證明。就任何股份之聯名股東，只有在股東名冊排名首位之聯名股東有權接收有關股份的股票，收取公司的通知，在公司股東大會中出席及行使表決權，而任何送達該人士的通知應被視為已送達有關股份的所有聯名股東。

第四十六條境外上市股份的發行或以後的轉讓都應在根據本章程第四十一條的規定在香港保存的股東名冊部分進行登記。

第四十七條任何境外上市股份股東都可採用上市地常用書面轉讓檔或經簽署或以機印形式簽署的轉讓檔來轉讓其全部或部份股份；非境外上市股份股東所持有的公司股份轉讓遵照中國相關法律、法規執行。

第四十八條中國法律法規以及《香港聯交所上市規則》對股東大會召開前或者公司決定分配股利的基準日前，暫停辦理股份過戶登記手續期間有規定的，從其規定。

第四十九條公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股權的行為時，應當由董事會決定某一日為股權確定日。股權確定日終止時，在冊股東為公司股東。

第五十條任何人對股東名冊持有異議而要求將其姓名(名稱)登記在股東名冊上，或者要求將其姓名(名稱)從股東名冊中刪除的，均可以向有管轄權的法院申請更正股東名冊。

第五十一條任何登記在股東名冊上的股東或者任何要求將其姓名(名稱)登記在股東名冊上的人，如果其股票(即“原股票”)遺失，可以向公司申請就該股份(即“有關股份”)補發新股票。

第五十二條內資股股東和非上市外資股股東遺失股票後申請補發的，依照《公司法》第一百四十四條的規定處理。

第五十三條境外上市股份股東遺失股票後申請補發的，可以依照境外上市股份股東名冊正本存放地的法律、證券交易所規則或者其他有關規定處理。

第五十四條到香港上市公司的境外上市股份股東遺失股票後申請補發的，其股票的補發應當符合下列要求： (I)申請人應當用公司指定的標準格式提出申請並附上公證書或者法定聲明檔。公證書或者法定聲明檔的內容應當包括申請人申請的理由、股票遺失的情形及證據，以及無其他任何人可就有關股份要求登記為股東的聲明。 (II)公司決定補發新股票之前，沒有收到申請人以外的任何人對該股份要求登記為股東的聲明。 (III)公司決定向申請人補發新股票，應當在董事會指定的報紙上刊登準備補發新股票的公告；公告期間為 90 日，每 30 日至少重複刊登一次。 (IV)公司在刊登準備補發新股票的公告之前，應當向其掛牌上市的證券交易所提交一份擬刊登的公告副本，收到該證券交易所的回復，確認已在證券交易所內展示該公告後，即可刊登。公告在證券交易所內展示期間為 90 日。 如果補發股票的申請未得到有關股份的登記在冊股東的同意，公司應當將擬刊登的公告的影本郵寄給該股東。 (V)本條(三)、(四)項所規定的公告、展示的 90 日期限屆滿，如公司未收到任何人對補發股票的異議，即可以根據申請人的申請補發新股票。 (VI)公司根據本條規定補發新股票時，應當立即註銷原股票，並將此註銷和補發事項登記在股東名冊上。 (VII)公司註銷原股票和補發新股票的全部費用，均由申請人負擔。在申請人未提供合理的擔保之前，公司有權拒絕採取任何行動。

第五十五條公司根據公司章程的規定補發新股票後，獲得前述新股票的善意購買

者或者其後登記為該股份的所有者的股東(如屬善意購買者)，其姓名(名稱)均不得從股東名冊中刪除。

第五十六條公司對於任何由於註銷原股票或者補發新股票而受到損害的人均無

賠償義務，除非該當事人能證明公司有欺詐行為。

第七章股東的權利和義務

第五十七條公司股東為依法持有公司股份並且其姓名(名稱)登記在股東名冊上的人士。

股東按其持有股份的種類和份額享有權利，承擔義務；持有同一種類股份的股東，享有同等權利，承擔同等義務。

第五十八條公司普通股股東享有下列權利：

(一)依照其所持有的股份份額領取股利和其他形式的利益分配；

(二)參加或者委派股東代理人參加股東會議，並行使表決權；

(三)對公司的業務經營活動進行監督管理，提出建議或者質詢；

(四)依照法律、行政法規及公司章程的規定轉讓股份；

(五)依照公司章程的規定獲得有關資訊，包括：

1、在繳付成本費用後得到公司章程；

2、在繳付合理費用後有權查閱和複印:

(1)所有各部分股東的名冊；

(2)公司董事、監事、總經理和其他高級管理人員的個人資料，包括：

①現在及以前的姓名、別名；

②主要地址(住所)；

③國籍；

④專職及其他全部兼職的職業、職務；

⑤身份證明文件及其號碼；

(3)公司股本狀況；

(4)自上一會計年度以來公司購回自己每一類別股份的票面總值、數量、最高價和最低價，以及公司為此支付的全部費用的報告；

(5)股東會議的會議記錄。

(六)公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩餘財產的分配；

(七)法律、行政法規及公司章程所賦予的其他權利。

公司不得只因任何直接或間接擁有權益的人士並無想公司披露其權益而形式任何權力，以凍結或以其他方式損害其任何附於股份的權利。

第五十九條公司普通股股東承擔下列義務：

(一)遵守公司章程；

(二)依其所認購股份和入股方式繳納股金；

(三)法律、行政法規及公司章程規定應當承擔的其他義務。

股東除了股份的認購人在認購時所同意的條件外，不承擔其後追加任何股本的責任。

第六十條除法律、行政法規或者公司股份上市的證券交易所的上市規則所要求的

義務外，控股股東(根據以下條款的定義)在行使其股東的權利時，不得因行使其表決權在下列問題上作出有損於全體或者部分股東的利益的決定：

(一)免除董事、監事應當真誠地以公司最大利益為出發點行事的責任；

(二)批准董事、監事(為自己或者他人利益)以任何形式剝奪公司財產，包括(但不限於)任何對公司有利的機會；

(三)批准董事、監事(為自己或者他人利益)剝奪其他股東的個人權益，包括(但不限於)任何分配權、表決權，但不包括根據公司章程提交股東大會通過的公司改組。

第六十一條前條所稱控股股東是具備以下條件之一的人：

(一)該人單獨或者與他人一致行動時，可以選出半數以上的董事；

(二)該人單獨或者與他人一致行動時，可以行使公司百分之三十以上(含百分之三十)的表決權或者可以控制公司的百分之三十以上(含百分之三十)的表決權的行使；

(三)該人單獨或者與他人一致行動時，持有公司發行在外百分之三十以上（含百分之三十）的股份；

(四)該人單獨或者與他人一致行動時，以其他方式在事實上控制公司。

第八章股東大會

第六十二條股東大會是公司的權力機構，依法行使職權。

第六十三條股東大會行使下列職權：

(一)決定公司的經營方針和投資計畫；

(二)選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項；

(三)選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關監事的報酬事項；

(四)審議批准董事會的報告；

(五)審議批准監事會的報告；

(六)審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案；

(七)審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

(八)對公司增加或者減少註冊資本作出決議；

（九）對公司合併、分立、解散、清算或者變更公司形式等事項作出決議；

（十）對公司發行債券作出決議；

（十一）對公司聘用、解聘或者不再續聘會計師事務所作出決議；

（十二）修改公司章程；

（十三）審議代表公司有表決權的股份百分之三以上（含百分之三）的股東的提案；

(十四)對公司因本章程第三十條第（一）項、第（二）項規定情形的購回公司股份作出決議；

（十五）法律、行政法規及公司章程規定應當由股東大會作出決議的其他事項。

第六十四條非經股東大會事前批准，公司不得與董事、監事、總經理和其他高級

管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業務的管理交予該人負責的合同。

第六十五條股東大會分為股東年會和臨時股東大會。股東大會由董事會召集，股東年會每年召開一次，並應于上一會計年度完結之後的六個月之內舉行。

兩名以上的獨立董事可提議召開臨時股東大會。

有下列情形之一的，董事會應當在兩個月內召開臨時股東大會：

(一)董事人數不足《公司法》規定的人數或者少於公司章程要求的數額的三分之二時；

(二)公司未彌補虧損達股本總額的三分之一時；

(三)持有公司發行在外的有表決權的股份百分之十以上(含百分之十)的股東以書面形式要求召開臨時股東大會時；

(四)董事會認為必要或者監事會提出召開時。

第六十六條召開股東大會會議，應當於會議召開二十日前通知各股東；臨時股東大會應當於會議召開十五日前通知各股東。

第六十七條單獨或者合計持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會召開十日前提出臨時提案並書面提交董事會；董事會應當在收到提案後二日內通知其他股東，並將該臨時提案提交股東大會審議。臨時提案的內容應當屬於股東大會職權範圍，並有明確議題和具體決議事項。

第六十八條股東大會不得對前第六十六條及六十七條所述通知中未列明的事項作出決議。

第六十九條股東會議的通知應當符合下列要求：

(一)以書面形式作出；

(二)指定會議的地點、日期和時間；

(三)說明會議將討論的事項；

(四)向股東提供為使股東對將討論的事項作出明智決定所需要的資料及解釋；此原則包括(但不限於)在公司提出合併、購回股份、股本重組或者其他改組時，應當提供擬議中的交易的具體條件和合同(如果有的話)，並對其起因和後果作出認真的解釋；

(五)如任何董事、監事、總經理和其他高級管理人員與將討論的事項有重要利害關係，應當披露其利害關係的性質和程度；如果將討論的事項對該董事、監事、總經理和其他高級管理人員作為股東的影響有別於對其他同類別股東的影響，則應當說明其區別；

(六)載有任何擬在會議上提議通過的特別決議的全文；

(七)以明顯的文字說明，有權出席和表決的股東有權委任一位或者一位以上的股東代理人代為出席和表決，而該股東代理人不必為公司股東；

(八)載明會議投票代理委託書的送達時間和地點。

第七十條股東大會通知應當以公司股票上市地證券交易所允許的任何方式（包括但不限於郵寄、電子郵件、傳真、公告、在公司或公司股票上市地證券交易所網站上發佈等）向股東（不論在股東大會上是否有表決權）送達，若以郵寄方式送達，收件人位址以股東名冊登記的地址為準。

公司按照股票上市地相關證券交易所或監管機構要求的方式發出股東大會通知時，因意外遺漏未向某有權得到通知的人送出會議通知或者該等人沒有收到會議通知，會議及會議作出的決議並不因此無效。 對內資股股東，股東大會通知也可以用公告方式進行。 前款所稱公告，應當於會議召開前，在中國證監會指定的一家或者多家報紙上刊登。 一經公告，視為所有內資股股東已收到有關股東會議的通知。

第七十一條因意外遺漏未向某有權得到通知的人送出會議通知或者該等人沒有收

到會議通知，會議及會議的決議並不因此無效。

第七十二條任何有權出席股東會議並有權表決的股東，有權委任一人或者數人(該

人可以不是股東)作為其股東代理人，代為出席和表決。該股東代理人依照股東的委託，可以行使下列權利；

(一)該股東在股東大會上的發言權；

(二)自行或者與他人共同要求以投票方式表決；

(三)以投票方式行使表決權，但是委任的股東代理人超過一人時，該等股東代理人只能以投票方式行使表決權。

第七十三條股東應當以書面形式委託代理人，由委託人簽署或者由其以書面形式委託的代理人簽署；委託人為法人的，應當加蓋法人印章或者由其董事或者正式委託的代理人或人員簽署。該等委託書應列明每名股東代理人所代表委託人的股份數目。

第七十四條表決代理委託書至少應當在該委託書委託表決的有關會議召開前二十

四小時，或者在指定表決時間前二十四小時，備置於公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。委託書由委託人授權他人簽署的，授權簽署的授權書或者其他授權檔應當經過公證。經公證的授權書或者其他授權檔，應當和表決代理委託書同時備置於公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。委託人為法人的，其法定代表人或董事會或經其它決策機構決議授權的人士應作為代表出席公司股東會議。而為本章程目的，被委託人出席該等會議或在會議上作出任何行為應被視為委託人本身出席會議或(按情況適用)作出有關行為。 如該股東為香港法律所定義的認可結算所(或其代理人)，該股東可以授權其認為合適的一個或以上人士在任何股東大會或任何類別股東會議上擔任其代表；但是，如經此授權一名以上的人士，授權書應載明每名該等人士經此授權所涉及的股份數目和種類。經此授權的人士有權代表認可結算所（或其代理人）行使該結算所(或其代理人)可以行使的權利，猶如該人士是公司的個人股東一樣。

第七十五條任何由公司董事會發給股東用於任命股東代理人的委託書的格式，應

當讓股東自由選擇指示股東代理人投贊成票或者反對票，並就會議每項議題所要作出表決的事項分別作出指示。委託書應當注明如果股東不作指示，股東代理人可以按自己的意思表決。

第七十六條表決前委託人已經去世、喪失行為能力、撤回委任、撤回簽署委任的

授權或者有關股份已被轉讓的，只要公司在有關會議開始前沒有收到該等事項的書面通知，由股東代理人依委託書所作出的表決仍然有效。

第七十七條股東代理人代表股東出席股東大會，應當出示本人身份證明；法人

股東如果委派其法人代表出席會議，該法人代表應當出示本人身份證明和該法人股東的董事會或者其他權力機構委派該法人代表的、經過公證證實的決議副本。

第七十八條股東大會決議分為普通決議和特別決議。

股東大會作出普通決議，應當由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權的二分之一以上通過。股東大會作出特別決議，應當由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權的三分之二以上通過。

第七十九條股東(包括股東代理人)在股東大會表決時，以其代表的有表決權的股

份數額行使表決權，每一股份有一票表決權。

凡任何股東依照香港《上市規則》規定於某一事項上須放棄表決權或受限於只能投贊成票或反對票，該股東須按照該規定放棄表決權或投票；任何違反有關規定或限制的股東投票或代表有關股東的投票，將不能被計入表決結果內。

第八十條于股東大會上股東所作的任何表決必須以投票方式進行。

第八十一條如果要求以投票方式表決的事項是選舉主席或者中止會議，則應當立

即進行投票表決；其他要求以投票方式表決的事項，由主席決定在本次會議結束前任何時間舉行投票。會議可以繼續進行，討論其他事項。投票結果應被視為在該會議上通過的決議。

第八十二條在投票表決時，有兩票或者兩票以上的表決權的股東(包括股東代理人)，不必把所有表決權全部投贊成票或者反對票。

第八十三條當反對和贊成票相等時，會議主席有權多投一票。

第八十四條下列事項由股東大會的普通決議通過：

(一)董事會和監事會的工作報告；

(二)董事會擬訂的利潤分配方案和虧損彌補方案；

(三)董事會和監事會成員的罷免及其報酬和支付方法；

(四)公司年度預、決算報告，資產負債表、利潤表及其他財務報表；

(五)除法律、行政法規規定或者公司章程規定應當以特別決議通過以外的其它事項。

第八十五條下列事項由股東大會的特別決議通過： (一)公司增、減股本和發行任何種類股票、認股證和其他類似證券；

(二)發行公司債券；

(三)公司的分立、合併、解散和清算、變更公司形式；

(四)公司章程的修改；

（五）決定在一年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司資產總額百分之三十的事項；

(六)股東大會以普通決議通過認為會對公司產生重大影響的、需要以特別決議通過的其它事項。

第八十六條股東要求召集臨時股東大會或者類別股東會議，應當按照下列程式辦理：

(一)合計持有在該擬舉行的會議上有表決權的股份百分之十以上(含百分之十)的兩個或者兩個以上的股東，可以簽署一份或者數份同樣格式內容的書面要求，提請董事會召集臨時股東大會或者類別股東會議，並闡明會議的議題。董事會在收到前述書面要求後應當儘快召集臨時股東大會或者類別股東會議。

前述持股數按股東提出書面要求日計算。

(二)如果董事會在收到前述書面要求後三十日內沒有發出召集會議的通告，提出該要求的股東可以在董事會收到該要求後四個月內自行召集會議。召集的程式應當盡可能與董事會召集股東會議的程式相同。

股東因董事會未應前述要求舉行會議而自行召集並舉行會議的，其所發生的合理費用，應當由公司承擔，並從公司欠付失職董事的款項中扣除。

第八十七條股東大會由董事長召集並擔任會議主席；董事長因故不能出席會議

的，應當由副董事長召集會議並擔任會議主席。董事長和副董事長均無法出席會議的，董事長可以指定一名公司董事代其召集會議並擔任會議主席；未指定會議主席的，出席會議的股東可以選舉一人擔任會議主席；如果因任何理由，股東無法選舉主席，應當由出席會議的持有最多表決股份的股東(包括股東代理人)擔任會議主席。

第八十八條會議主席負責決定股東大會的決議是否通過，其決定為終局決定，並

應當在會上宣佈和載入會議記錄。

第八十九條會議主席如果對提交表決的決議結果有任何懷疑，可以對所投票數進

行點算。如果會議主席未進行點票，出席會議的股東或者股東代理人對會議主席宣佈結果有異議的，有權在宣佈後立即要求點票。會議主席應當即時進行點票。

第九十條股東大會如果進行點票，點票結果應當記入會議記錄。

股東大會應對所議事項的決議作成會議記錄，由出席會議的董事簽名。會議記錄連同出席股東的簽名簿及代理出席的委託書，應當在公司住所保存。

第九十一條股東可以在公司辦公時間免費查閱股東大會會議記錄影本。任何

股東向公司索取有關會議記錄的影本，公司應當在收到合理費用後七日內把影本送出。

第九章類別股東表決的特別程式

第九十二條持有不同種類股份的股東，為類別股東。

類別股東依據法律、行政法規和公司章程的規定，享有權利和承擔義務。

第九十三條公司擬變更或者廢除類別股東的權利，應當經股東大會以特別決議通

過和經受影響的類別股東在按第九十五條至第九十九條另行召集的股東會議上通過，方可進行。

第九十四條下列情形應當視為變更或者廢除某類別股東的權利：

(一)增加或者減少該類別股份的數目，或者增加或減少與該類別股份享有同等或者更多的表決權、分配權、其他特權的類別股份的數目；

(二)將該類別股份的全部或者部分換作其他類別，或者將另一類別的股份的全部或者部分換作該類別股份或者授予該等轉換權；

(三)取消或者減少該類別股份所具有的、取得已產生的股利或者累積股利的權利；

(四)減少或者取消該類別股份所具有的優先取得股利或者在公司清算中優先取得財產分配的權利；

(五)增加、取消或者減少該類別股份所具有的轉換股份權、選擇權、表決權、轉讓權、優先配售權、取得公司證券的權利；

(六)取消或者減少該類別股份所具有的，以特定貨幣收取公司應付款項的權利；

(七)設立與該類別股份享有同等或者更多表決權、分配權或者其他特權的新類別；

(八)對該類別股份的轉讓或所有權加以限制或者增加該等限制；

(九)發行該類別或者另一類別的股份認購權或者轉換股份的權利；

(十)增加其它類別股份的權利和特權；

(十一)公司改組方案會構成不同類別股東在改組中不按比例地承擔責任；

(十二)修改或者廢除本章所規定的條款。

第九十五條受影響的類別股東，無論原來在股東大會上是否有表決權，在涉及第

九十四條(二)至(八)、(十一)至(十二)項的事項時，在類別股東會上具有表決權。但有利害關係的股東在類別股東會上沒有表決權。

本條所述有利害關係股東的含義如下：

(一)在公司按本章程第三十一條的規定向全體股東按照相同比例發出購回要約或者在證券交易所通過公開交易方式購回自己股份的情況下，“有利害關係的股東”是指本章程第六十一條所定義的控股股東；

(二)在公司按照本章程第三十一條的規定在證券交易所外以協定方式購回自己股份的情況下，“有利害關係的股東”是指與該協議有關的股東；

(三)在公司改組方案中，“有利害關係股東”是指以低於本類別其他股東的比例承擔責任的股東或者與該類別中的其他股東擁有不同利益的股東。

第九十六條類別股東會的決議，應當經根據第九十五條由出席類別股東會議的有

表決權的三分之二以上的股權表決通過，方可作出。

第九十七條公司召開類別股東會議，應當於會議召開四十五日前發出書面通知，

將會議擬審議的事項以及開會日期和地點告知所有該類別股份的在冊股東。擬出席會議的股東，應當于會議召開二十日前，將出席會議的書面回復送達公司。

擬出席會議的股東所代表的在該會議上有表決權的股份數，達到在該會議上有表決權的該類別股份總數二分之一以上的，公司可以召開類別股東會議。達不到的，公司應當在五日內將會議擬審議的事項、開會日期和地點以公告形式再次通知股東。經公告通知，公司可以召開類別股東會議。

第九十八條類別股東會議的通知只須送給有權在該會議上表決的股東。

類別股東會議應當以與股東大會盡可能相同的程式舉行，公司章程中有關股東大會舉行程式的條款適用于類別股東會議。

第九十九條除其它類別股份股東外，非境外上市內資股股東和境外上市股東視為不同類別股東。

下列情形不適用類別股東表決的特別程式： （I）經股東大會以特別決議批准，公司每間隔十二個月單獨或者同時發行內資股、境外上市股份，並且擬發行的內資股、境外上市股份的數量各自不超過該類已發行在外股份的百分之二十的； （II）公司設立時發行內資股、境外上市股份的計畫，自中國證監會批准之日起十五個月內完成的； （III）經取得國務院證券監管機構批准和境外證券交易所上市批准（如需要）後，本公司非上市股份可在境外上市交易。

第十章董事會

第一○〇條公司設董事會，董事會由八名董事組成，其中董事長一人，副董事長一人，獨立董事（獨立于公司股東且不在公司內部任職的董事）三人。 董事會換屆時，外部董事（不在公司內部任職的董事）應不低於董事會人數的二分之一。

第一○一條董事由股東大會選舉產生，任期三年。董事任期屆滿，可以連選連任。

董事由股東大會從董事會或代表公司發行股份百分之三以上(含百分之三)的股東提名的候選人中選舉產生。有關提名董事候選人的意圖以及候選人表明願意接受提名而向公司發出的書面通知的最短期限將為至少 7 天。該期限由不早于發出召開股東大會的通知書後 1 天開始計算，直至股東大會召開 7 天前止。董事長、副董事長由全體董事的過半數選舉和罷免，董事長、副董事長任期三年，可以連選連任。

董事無須持有公司股份。

股東大會在遵守有關法律、行政法規規定的前提下，可以以普通決議的方式將任何任期未屆滿的董事罷免（但依據任何合同可提出的索償要求不受此影響）。

第一○二條董事會對股東大會負責，行使下列職權：

(一)負責召集股東大會，並向股東大會報告工作；

(二)執行股東大會的決議；

(三)決定公司的經營計畫和投資方案；

(四)制定公司的年度財務預算方案、決算方案；

(五)制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

(六)制定公司增加或者減少註冊資本的方案以及發行公司債券的方案；

(七)擬定公司合併、分立、解散的方案；

(八)決定公司內部管理機構的設置；

(九)聘任或者解聘公司總經理，根據總經理的提名，聘任或者解聘公司副總經理和其他高級管理人員（包括財務負責人），決定其報酬事項；

(十)制定公司的基本管理制度；

(十一)制定公司章程修改方案；

(十二)擬訂公司因本章程第三十條第（一）項、第（二）項規定的情形購回公司股份方案；

（十三）對公司因本章程第三十條第（三）項、第（五）項或第（六）項規定的情形購回公司股份作出決議；

（十四）公司章程規定或者股東大會授予的其他職權。

董事會作出前款決議事項，除第（六）、（七）、（十一）、（十三）項必須由三分之二以上的董事表決同意外，其餘可以由半數以上的董事表決同意。 在董事缺額未超過《公司法》規定的人數或不少於公司章程要求數額的三分之二時，董事會有權委任任何人士為董事以填補董事會臨時空缺，該臨時董事的任期應至下屆股東周年大會為止，且於其時有資格重選連任。 外部董事履行職責時，公司必須提供必要的資訊資料。 獨立董事可直接向股東大會、中國證監會和其他有關監管部門報告情況。

第一○三條董事會在處置固定資產時，如擬處置固定資產的預期價值，與此項處

置建議前四個月內已處置了的固定資產所得到的價值的總和，超過股東大會最近審議的資產負債表所顯示的固定資產價值的百分之三十三，則董事會在未經股東大會批准前不得處置或者同意處置該固定資產。

本條所指對固定資產的處置，包括轉讓某些資產權益的行為，但不包括以固定資產提供擔保的行為。

公司處置固定資產進行的交易的有效性，不因違反本條第一款而受影響。

第一○四條董事長行使下列職權：

(一)主持股東大會和召集、主持董事會會議；

(二)檢查董事會決議的實施情況；

(三)簽署公司發行的證券；

(四)董事會授予的其他職權。

董事長不能履行職權時，可以由董事長指定副董事長代行其職權。

第一○五條董事會應定期舉行會議，而董事會會議應至少一年舉行兩次。會議須由董事長召集。董事會定期會議應給予十四天通知，以讓全體董事有機會出席。有緊急事項需要討論而召開的所有其他董事會會議，該會議倘由三名以上董事或董事長建議則須召集，並應給予合理通知。定期會議並不包括以傳閱書面決議案方式取得董事會同意的慣例。

凡須經公司董事會決策的重大事項，須按法定時間事先通知所有董事，並同時提供足夠資料，董事可要求提出補充材料。當四分之一以上董事或 2 名以上外部董事認為資料不充分或論證不明確時，可聯名提出緩開董事會或緩議董事會所議的部分事項，董事會應予以採納。

第一○六條董事會及臨時董事會會議召開的書面通知方式為當面遞交、傳真、特

快專遞、掛號空郵。

第一○七條董事如已出席會議，並且未在到會前或會議開始時提出未收到會議通

知，應視作已向其發出會議通知。

第一○八條董事會定期會議或臨時會議可以透過其他電子通訊舉行，只要與會董事能聽清其他董事講話，並進行交流，所有與會董事應被視作已親自出席會議。

第一○九條董事會會議應當由二分之一以上的董事(包括代理人在內)出席方可舉

行。

每名董事有一票表決權。董事會作出決議，除本章程另有規定外，必須經全體董事的過半數通過。

當反對票和贊成票相等時，董事長有權多投一票。

第一百一十條董事會會議，應當由董事本人出席。

董事因故不能出席，可以書面委託其他董事代為出席董事會，委託書中應當載明授權範圍。代為出席會議的董事應當在授權書界定的授權範圍內行使董事的權利。董事未出席某次董事會會議，亦未委託代表出席的，應當視作已放棄在該次會議上的投票權。 董事會會議決議事項與某位董事或其連絡人有利害關係時，該董事應予回避，且不得參與投票；在確定是否符合法定人數的董事出席會議時，該董事亦不予計入。

第一百一十一條對需要臨時董事會議通過的事項，如果董事會已將議案派發給全

體董事，並且簽字同意的董事人數已達到本章程第一〇二條規定的作出決定所需的人數，則可成為書面決議，而無需召集董事會會議，該等書面協議應被視為與經依本章程相關條款規定的程式召開的董事會會議通過的決議具有同等法律效力。

第一百一十二條董事會應當對會議所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董

事和記錄員應當在會議記錄上簽名。董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反法律、行政法規規定或者公司章程，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任；但經證明在表決時曾表明異議並記載於會議記錄的，該董事可以免除責任。 獨立董事所發表的意見應列明於董事會決議中。公司的關連交易必須由 2 名以上獨立董事簽字後方能生效。

第十一章公司董事會秘書

第一百一十三條公司設董事會秘書一人，董事會秘書為公司的高級管理人員。

第一百一十四條公司董事會秘書應當是具有必備的專業知識和經驗的自然人，由

董事會委任。其主要職責是：

(一)保證公司有完整的組織檔案和記錄；

(二)確保公司依法準備和遞交有權機構所要求的報告和檔案；

(三)保證公司的股東名冊妥善設立，保證有權得到公司有關記錄和檔的人及時得到有關記錄和檔案。

第一百一十五條公司董事或者其他高級管理人員可以兼任公司董事會秘書。公司

聘請的會計師事務所的會計師不得兼任公司董事會秘書。

當公司董事會秘書由董事兼任時，如某一行為應當由董事及公司董事會秘書分別作出，則該兼任董事及公司董事會秘書的人不得以雙重身份作出。

第十二章公司總經理

第一百一十六條公司設總經理一名，由董事會聘任或者解聘。

第一百一十七條公司總經理對董事會負責，行使下列職權：

(一)主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議；

(二)組織實施公司年度經營計畫和投資方案；

(三)擬訂公司內部管理機構設置方案；

(四)擬訂公司的基本管理制度；

(五)制訂公司的基本規章；

(六)提請聘任或者解聘公司副總經理和其他高級管理人員(包括財務負責人)；

(七)聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員；

(八)公司章程和董事會授予的其他職權。

第一百一十八條本公司總經理可出席本公司董事會會議，但非本公司董事的總經理在董事會會議上沒有投票表決權。

第一百一十九條公司總經理在行使職權時，應當根據法律、行政法規和公司章程

的規定，履行誠信和勤勉的義務。

第十三章監事會

第一百二十條公司設監事會。監事會負責對董事會、董事、經理及公司其他高級

管理人員的監督，防止其濫用職權，侵犯股東、公司和公司員工的權益。

第一百二十一條監事會由三人組成，其中一人出任監事會主席。公司監事會換屆，外部監事應占監事會人數的二分之一以上，並應有二名以上的獨立監事。監事任期三年，可以連選連任。監事會主席的任免應當經三分之二以上的監事會成員表決通過。

第一百二十二條監事會成員由二名股東代表和一名公司職工代表組成。股東代表

由股東大會選舉和罷免，職工代表由公司職工民主選舉和罷免。

第一百二十三條公司董事、總經理、財務負責人和高級管理人員不得兼任監事。

第一百二十四條監事會至少每六個月召開一次會議，由監事會主席或者由兩

名監事負責召集。

第一百二十五條監事會向股東大會負責，並依法行使下列職權：

(一)檢查公司的財務；

(二)對公司董事、總經理和其他高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的行為進行監督；

(三)當公司董事、總經理和其他高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求前述人員予以糾正；

(四)核對董事會擬提交股東大會的財務報告、營業報告和利潤分配方案等財務資料，發現疑問的，可以公司名義委託註冊會計師、執業審計師幫助複審；

(五)提議召開臨時股東大會；

(六)代表公司與董事交涉或者對董事起訴；

(七)股東大會授予的其它職權。

監事可列席董事會會議。 監事會可直接向中國證監會及其他有關部門報告情況。 公司外部監事應向股東大會獨立報告公司高級管理人員的誠信和勤勉盡責表現。

第一百二十六條監事會議必須由三分之二以上的監事會成員出席方可舉行。監事

會決議必須經三分之二以上監事會成員表決通過。

第一百二十七條監事會行使職權時聘請律師、註冊會計師、執業審計師等專業人

員所發生的合理費用，應當由公司承擔。

第一百二十八條監事應當依照法律、行政法規及公司章程的規定，忠實履行

監督職責。

第十四章公司董事、監事、總經理和其他高級管理人員的資格和義務

第一百二十九條有下列情況之一的，不得擔任公司的董事、監事、總經理或者其他高級管理人員：

(一)無民事行為能力或者限制民事行為能力； (二)因犯有貪污、賄賂、侵佔財產、挪用財產罪或者破壞社會經濟秩序罪，被判處刑罰，執行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾五年； (三)擔任因經營管理不善破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，並對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾三年； (四)擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，並負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾三年； (五)個人所負數額較大的債務到期未清償； (六)因觸犯刑法被司法機關立案調查，尚未結案； (七)法律、行政法規規定不能擔任企業領導；

(八)非自然人；

被有關主管機構載定違反有關證券法規的規定，且涉及有欺詐或者不誠實的行為，自該裁定之日起未逾五年。

第一百三十條公司董事、總經理和其他高級管理人員代表公司的行為對善意第

三人的有效性，不因其在任職、選舉或資格上有任何不規範行為而受任何影響。

第一百三十一條除法律、行政法規或者公司股票上市的證券交易所的上市規則要

求的義務外，公司董事、監事、總經理和其他高級管理人員在行使公司賦予他們的職權時，還應當對每名股東負有下列義務：

(一)不得使公司超越其營業執照規定的營業範圍；

(二)應當真誠地以公司最大利益為出發點行事；

(三)不得以任何形式剝奪公司財產，包括(但不限於)對公司有利的機會；

(四)不得剝奪股東的個人權益，包括(但不限於)分配權、表決權，但不包括根據公司章程提交股東大會通過的公司改組。

第一百三十二條公司董事、監事、總經理和其他高級管理人員都有責任在行使其

權利或者履行其義務時，以一個合理的謹慎的人在相似情形下所應表現的謹慎、勤勉和技能為其所應為的行為。

第一百三十三條公司董事、監事、總經理和其他高級管理人員在履行職責時，必

須遵守誠信原則，不應當置自己於自身的利益與承擔的義務可能發生衝突的處境。此原則包括(但不限於)履行下列義務：

(一)真誠地以公司最大利益為出發點行事；

(二)在其職權範圍內行使權力，不得越權；

(三)親自行使所賦予他的酌量處理權，不得受他人操縱；非經法律、行政法規允許或者得到股東大會在知情的情況下的同意，不得將其酌量處理權轉給他人行使；

(四)對同類別的股東應當平等，對不同類別的股東應當公平；

(五)除公司章程另有規定或者由股東大會在知情的情況下另有批准外，不得與公司訂立合同、交易或者安排；

(六)未經股東大會在知情的情況下的同意，不得以任何形式利用公司財產為自己謀取利益；

(七)不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得以任何形式侵佔公司的財產，包括(但不限於)對公司有利的機會；

(八)未經股東大會在知情的情況下同意，不得接受與公司交易有關的傭金；

(九)遵守公司章程，忠實履行職責，維護公司利益，不得利用其在公司的地位和職權為自己謀取私利；

(十)未經股東大會在知情的情況下同意，不得以任何形式與公司競爭；

(十一)不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人，不得將公司資產以其個人名義或者以其他名義開立帳戶存儲，不得以公司資產為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保；

(十二)未經股東大會在知情的情況下同意，不得洩露其在任職期間所獲得的涉及本公司的機密資訊；除非以公司利益為目的，亦不得利用該資訊；但是，在下列情況下，可以向法院或者其他政府主管機構披露該資訊：

1.法律有規定；

2.公眾利益有要求；

3.該董事、監事、總經理和其他高級管理人員本身的利益有要求。

第一百三十四條公司董事、監事、總經理和其他高級管理人員，不得指使下列人

員或者機構(在本章程稱為“相關人”)作出董事、監事、總經理和其他高級管理人員不能作的事：

(一)公司董事、監事、總經理和其他高級管理人員的配偶或者未成年子女；

(二)公司董事、監事、總經理和其他高級管理人員或者本條(一)項所述人員的信託人；

(三)公司董事、監事、總經理和其他高級管理人員或者本條(一)、(二)項所述人員的合夥人；

(四)由公司董事、監事、總經理和其他高級管理人員在事實上單獨控制的公司，或者與本條(一)、(二)、(三)項所提及的人員或者公司其他董事、監事、總經理和其他高級管理人員在事實上共同控制的公司；

(五)本條(四)項所指被控制的公司的董事、監事、總經理和其他高級管理人員。

第一百三十五條公司董事、監事、總經理和其他高級管理人員所負的誠信義務不

一定因其任期結束而終止。其對公司商業秘密保密的義務在其任期結束後仍有效。其他義務的持續期應當根據公平的原則決定，取決於事件發生時與離任之間時間的長短，以及與公司的關係在何種情形和條件下結束。

第一百三十六條公司董事、監事、總經理和其他高級管理人員因違反某項具體義

務所負的責任，可以由股東大會在知情的情況下解除；但是本章程第六十條所規定的情形除外。

第一百三十七條公司董事、監事、總經理和其他高級管理人員，直接或者間接與

公司已訂立的或者計畫中的合同、交易，安排有重要利害關係時(公司與董事、監事、總經理和其他高級管理人員的聘任合同除外)，不論有關事項在正常情況下是否需要

董事會批准同意，均應當儘快向董事會披露其利害關係的性質和程度。除非有利害關係的公司董事、監事、總經理和其他高級管理人員按照本條前款的要求向董事會做了披露，並且董事會在不將其計入法定人數，亦未讓其參加表決的會議上批准了該事項，公司有權撤銷該合同、交易或者安排；但在對方是對有關董事、監事、總經理和其他高級管理人員違反其義務的行為不知情的善意當事人的情形下除外。

公司董事、監事、總經理和其他高級管理人員的相關人與某合同、交易、安排有利害關係的，有關董事、監事、總經理和其他高級管理人員也應被視為有利害關係。

第一百三十八條如果公司董事、監事、總經理和其他高級管理人員在公司首次考

慮訂立有關合同、交易、安排前以書面形式通知董事會，聲明由於通知所列的內容，公司日後達成的合同、交易、安排與其有利害關係，則在通知闡明的範圍內，有關董事、監事、總經理和其他高級管理人員視為做了本章前條所規定的披露。

第一百三十九條公司不得以任何方式為其董事、監事、總經理和其他高級管理人

員繳納稅款。

第一百四十條公司不得直接或者間接向公司和其母公司的董事、監事、總經理

和其他高級管理人員提供貸款、貸款擔保；亦不得向前述人員的相關人提供貸款、貸款擔保。

前款規定不適用於下述情形:

(一)公司向其子公司提供貸款或者為子公司提供貸款擔保；

(二)公司根據經股東大會批准的聘任合同，向公司的董事、監事、總經理和其他高級管理人員提供貸款、貸款擔保或者其他款項，使之支付為了公司目的或者為了履行其公司職責所發生的費用；

(三)如公司的正常業務範圍包括提供貸款、貸款擔保，公司可以向有關董事、監事、總經理和其他高級管理人員及其相關人員提供貸款、貸款擔保，但提供貸款、貸款擔保的條件應當是正常商務條件。

第一百四十一條若本公司違反前述有關借貸的章程，不論其借貸的條件如何，貸款款項的收款人須立即向本公司償還款項。

第一百四十二條公司違反第一百四十條第一款的規定所提供的貸款擔保，不得強

制公司執行；但下列情況除外：

(一)向公司或者其母公司的董事、監事、總經理和其他高級管理人員的相關人提供貸款時，提供貸款人不知情的；

(二)公司提供的擔保物已由提供貸款人合法地售予善意購買者的。

第一百四十三條本章前述條款中所稱擔保，包括由保證人承擔責任或者提供財產

以保證義務人履行義務的行為。

第一百四十四條公司董事、監事、總經理和其他高級管理人員違反對公司所負的

義務時，除法律、行政法規規定的各種權利、補救措施外，公司有權採取以下措施:

(一)要求有關董事、監事、總經理和其他高級管理人員賠償由於其失職給公司造成的損失；

(二)撤銷任何由公司與有關董事、監事、總經理和其他高級管理人員訂立的合同或者交易，以及由公司與第三人(當第三人明知或者理應知道代表公司的董事、監事、總經理和其他高級管理人員違反了對公司應負的義務)訂立的合同或者交易；

(三)要求有關董事、監事、總經理和其他高級管理人員交出因違反義務而獲得的收益；

(四)追回有關董事、監事、總經理和其他高級管理人員收受的本應為公司所收取的款項，包括(但不限於)傭金；

(五)要求有關董事、監事、總經理和其他高級管理人員退還本應交予公司的款項所賺取的、或者可能賺取的利息。

第一百四十五條公司應當就報酬事項與公司董事、監事訂立書面合同，並經股東

大會事先批准。前述報酬事項包括:

(一)作為公司的董事、監事或者高級管理人員的報酬；

(二)作為公司的子公司的董事、監事或者高級管理人員的報酬；

(三)為公司及其子公司的管理提供其他服務的報酬；

(四)該董事或者監事因失去職位或者退休所獲補償的款項。

除按前述合同外，董事、監事不得因前述事項為其應獲取的利益向公司提出訴訟。

第一百四十六條公司在與公司董事、監事訂立的有關報酬事項的合同中應當規

定，當公司將被收購時，公司董事、監事在股東大會事先批准的條件下，有權取得因失去職位或者退休而獲得的補償或者其他款項。本條所稱公司被收購是指下列情況之一：

(一)任何人向全體股東提出收購要約；

(二)任何人提出收購要約，旨在使要約人成為控股股東。控股股東的定義與本章程第六十一條中的定義相同。

如果有關董事、監事不遵守本條規定，其收到的任何款項，應當歸那些由於接受前述要約而將其股份出售的人所有，該董事、監事應當承擔因按比例分發該等款項所產生的費用，該費用不得從該等款項中扣除。

第十五章財務會計制度與利潤分配

第一百四十七條公司依照法律、行政法規和財政部制定的中國會計準則的規定，

制定本公司的財務會計制度。

第一百四十八條公司應當在每一會計年度終止時製作財務報告，並依法經審查驗

證。公司財務報告包括下列財務會計報表及附屬明細表：

(一)資產負債表；

(二)損益表；

(三)現金流量表；

(四)財務會計報表附注；

(五)利潤分配表。

第一百四十九條公司董事會應當在每次股東年會上，向股東呈交有關法律、行政

法規、地方政府及主管部門頒佈的規範性檔所規定由公司準備的財務報告。

第一百五十條本公司須於股東周年大會召開日期前 20 天，以郵資已付的郵件寄給（此處指寄出）每名境外上市股份股東一份年度報告包括年度帳目及一份有關的核數師報告。每名股東地址以本公司股東名冊登記的地址為準。

第一百五十一條公司的財務報表除應當按中國會計準則及法規編制外，還應當按

國際或者境外上市地會計準則編制。如按兩種會計準則編制的財務報表有重要出入，應當在財務報表附注中加以注明。公司在分配有關會計年度的稅後利潤時，以根據(i)中國會計準則及法規編制的；或(ii)國際或者境外上市地會計準則編制的，稅後利潤數額中較少者為准。

第一百五十二條公司公佈或者披露的中期業績或者財務資料應當按中國會計準則

及法規編制，同時按國際或者境外上市地會計準則編制。

第一百五十三條本公司須遵守香港聯合交易所有限公司上市規則的規定，於財政年度結束後三個月內發表年度業績公告，以及於每年的首六個月期間結束後兩個月內發表中期業績公告。

本公司鬚根據香港聯合交易所有限公司規則的規定，於財政年度結束後四個月內刊發年度報告，以及於每年的首六個月結束後三個月內刊發中期報告。

第一百五十四條公司除法定的會計帳冊外，不得另立會計帳冊。

第一百五十五條公司稅後利潤應按以下順序使用： (一) 彌補虧損； (二) 提取法定公積金； (三) 經股東大會決議，可以提取任意公積金； (四) 支付普通股股利。公司未彌補虧損和提取法定公積金之前，不得分配股利或以紅利形式進行其他分配。

於催繳股款前已繳付的股款均可享有利息，但股份持有人無權就預繳股款收取于其後宣派的股息。

關於行使權利終止以郵遞方式發送股息單，如該等股息單未予提現，則該項權利須於該等股息單連續兩次未予提現後方可行使。然而，在該等股息單初次未能送達受件人而遭退回後，亦可行使該項權利。 關於出售未能聯絡的股東的股份的權利，直至股息宣派日期後六年或以上，本公司方可行使其權利沒收未獲領取股息。除非符合下列各項規定，否則不得行使該項權利：（1）有關股份於 12 年內至少已派發三次股息，而于該段期間無人認領股息；（2）公司在 12 年屆滿後於報章上刊登廣告，說明其擬將股份出售的意向，並通知香港聯交所。

第一百五十六條資本公積金包括下列款項：

(一)超過股票面額發行所得的溢價款；

(二)國務院財政主管部門規定列入資本公積金的其他收入。

第一百五十七條公司的公積金的用途限於下列各項：

(一)彌補虧損，資本公積金不得用於彌補虧損。

(二)轉增資本。若以資本化方式將法定公積金轉增資本時，所留存的該項公積金不得少於轉增前公司註冊資本百分之二十五。

(三)擴大公司生產經營。

第一百五十八條公司股利的分配方案由股東大會決定。經董事會考慮公司的財務

狀況之後並遵守有關法律和法規，股東可通過普通決議授權董事會分配和支付股利。

第一百五十九條公司可以下列形式分配股利：

(一)現金；

(二)股票。

關於行使權力沒收未獲領取的股息，則該權力須於適用期限屆滿後方可行使。

第一百六十條普通股股利應以人民幣計價和宣佈。內資股的股利應以人民幣支付；境外上市外資股的股利或其它分派應以該等外資股的上市地的貨幣支付（如果上市地不止一個的話，用公司董事會所確定的主要上市地的貨幣繳付）；非上市外資股的股利以港幣支付。

第一百六十一條用外幣支付股利的，適用的兌換率為宣佈股利和其他分派前一星

期中國人民銀行所報的有關外匯的平均收市價。

第一百六十二條公司應當為持有境外上市股份的股東委任收款代理人。 收款代理人應當代有關股東收取公司就境外上市股份分配的股利及其他應付的款項。公司委任的收款代理人應當符合上市地法律或證券交易所有關規定的要求。公司就在香港聯交所上市的境外上市股份委任的收款代理人應為根據香港《受託人條例》註冊的信託公司。

第十六章會計師事務所的聘任

第一百六十三條公司應當聘用符合國家有關規定的獨立的會計師事務所，審計公

司的年度財務報告，並審核公司的其他財務報告。為本章程目的，公司隨時委任的會計師事務所將會是公司的核數師。

公司的首任會計師事務所可以由創立大會的首次股東年會前聘任，該會計師事務所的任期在首次股東年會結束時終止。

創立大會不行使前款規定的職權時，由董事會行使該職權。

第一百六十四條公司聘用會計師事務所的聘期，自公司本次股東年會結束時起至

下次股東年會結束時止。

第一百六十五條經公司聘用的會計師事務所享有下列權利：

(一)隨時查閱公司的帳簿、記錄或者憑證，並有權要求公司的董事、總經理或者其他高級管理人員提供有關資料和說明；

(二)要求公司採取一切合理措施，從其子公司取得該會計師事務所為履行職務必需的資料和說明；

(三)出席股東會議，得到任何股東有權收到的會議通知或者與會議有關的其他資訊，在任何股東會議上就涉及其作為公司的會計師事務的事宜發言。

第一百六十六條如果會計師事務所職位出現空缺，董事會在股東大會召開前，可

以委任會計師事務所填補空缺。但在空缺持續期間，公司如有其他在任的會計師事務所，該等會計師事務所仍可行事。

第一百六十七條不論會計師事務所與公司訂立的合同條款如何規定，股東大會

可以在任何會計師事務所任期屆滿前，通過普通決議決定將該會計師事務所解聘。有關會計師事務所如有因被解聘而向公司索償的權利，其權利不因此而受影響。

第一百六十八條會計師事務所的報酬或者確定報酬的方式由股東大會決定。由董

事會聘任的會計師事務所的報酬由董事會確定。

第一百六十九條公司聘用、解聘或者不再續聘會計師事務所由股東大會作出決

定，並報中國證監會備案。

第一百七十條公司解聘或者不再續聘會計師事務所，應當事先通知會計師事務

所，會計師事務所有權向股東大會陳述意見。會計師事務所提出辭聘的，應當向股東大會說明公司有無不當情事。

第一百七十一條股東大會在擬通過決議，聘任一家非現任的會計師事務所以填補

會計師事務所職位的任何空缺，或者續聘一家由董事會聘任填補空缺的會計師事務所或者解聘一家任期未屆滿的會計師事務所時，應當符合下列規定：

(一)有關聘任或解聘的提案在股東大會會議通知發出之前，應當送給擬聘任的或者擬離任的或者在有關會計年度已離任的會計師事務所(包括解聘、辭聘、退任的會計師事務所)。

(二)如果即將離任的會計師事務所作出書面陳述，並要求公司將該陳述告知股東，除非書面陳述收到過晚，否則公司應當採取以下措施：(1)在為作出決議而發出的通知上說明將離任的會計師事務所作出了陳述；(2)將該陳述副本作為通知的附件以章程規定的方式送出給每位元有權得到股東大會會議通知的股東。

(三)如果有關會計師事務所的陳述未按上述第二項的規定送出，該會計師事務所可要求該陳述在股東會議上宣讀，並可以進一步作出申訴。

(四)離任的會計師事務所有權出席以下的會議：

(1)其任期應到期的股東會議；

(2)擬填補因其被解聘而出現空缺的股東會議；

(3)因其主動辭職而召集的股東會議。

離任的會計師事務所有權收到本條第(四)項所述會議的所有會議通知或者與會議有關的其他資訊，並在該等會議上就涉及其作為發行人前會計師事務所的事宜發言。

第一百七十二條會計師事務所可用置於公司住所辭聘書面通知的方式辭去其職務。 該等通知在其置於公司住所之日或者通知中注明的較遲的日期生效。該通知應當作出下列之一的陳述： (I)認為其辭聘並不涉及任何應該向公司股東或者債權人交代情況的聲明；或 (II)任何該等應當交代情況的陳述。 公司收到前款所指書面通知的十四日內，應當將通知影本送出給有關主管部門。如果通知載有前款第(二)項所提及的陳述，公司還應當將該陳述的副本備置於公司，供股東查閱。公司還應將前述陳述副本以郵資已付的郵件寄給每個境外上市股份股東，受件人位址以股東名冊登記的地址為准。 如果會計師事務所的辭聘通知載有上述第(二)項所提及的陳述，會計師事務所可要求董事會召集臨時股東大會，聽取其就辭聘有關情況作出的解釋。

第十七章公司的合併與分立

第一百七十三條公司合併或者分立，應當由公司董事會提出方案，按公司章程

規定的程式通過後，依法辦理有關審批手續。反對公司合併、分立方案的股東，有權要求公司或者同意公司合併、分立方案的股東，以公平價格購買其股份。

公司合併、分立決議的內容應當作成專門檔，供股東查閱。對外資股股東，前述檔還應當以郵件方式送達。

第一百七十四條公司合併可以採取吸收合併和新設合併兩種形式。

公司合併，應當由合併各方簽訂合併協定，並編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出合併決議之日起十日內通知債權人，並于三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。不清償債務或者不提供相應擔保的，公司不得合併。 公司合併後，合併各方的債權、債務由合併後存續的公司或者新設的公司承繼。

第一百七十五條公司分立，其財產應當作相應的分割。

公司分立，應當由分立各方簽訂分立協定，並編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出分立決議之日起十日內通知債權人，並于三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。不清償債務或者不提供相應擔保的，公司不得分立。 公司分立前的債務按所達成的協議由分立後的公司承擔。

第一百七十六條公司合併或者分立，登記事項發生變更的應當依法向威海市工

商行政管理局辦理變更登記；公司解散的依法辦理公司註銷登記；設立新公司的，依法辦理公司設立登記。

第十八章公司解散和清算

第一百七十七條公司有下列情形之一的，應當解散並依法進行清算：

（一）股東大會決議解散；

（二）因公司合併或者分立需要解散；

（三）公司因不能清償到期債務被依法宣告破產；

（四）公司違反法律，行政法規被依法責令關閉。 （五）營業期限屆滿。

第一百七十八條公司因前條(一)、（五）項規定解散的，應當在十五日之內成立清算組，並由股東大會以普通決議的方式確定其人選。逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組，進行清算。

公司因前條(三)項規定解散的,由人民法院依照有關法律的規定，組織股東、有關機關及有關專業人員成立清算組，進行清算。

公司因前條(四)項規定解散的，由有關主管機關組織股東、有關機關及有關專業人員成立清算組，進行清算。

第一百七十九條如董事會決定公司進行清算(因公司宣告破產而清算的除外)，應

當在為此召集的股東大會的通知中，聲明董事會對公司的狀況已經做了全面的調查，並認為公司可以在清算開始後十二個月內全部清償公司債務。

股東大會進行清算的決議通過之後，公司董事會的職權立即終止。

清算組應當遵循股東大會的指示，每年至少向股東大會報告一次清算組的收入和支出，公司的業務和清算的進展，並在清算結束時向股東大會作最後報告。

第一百八十條清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，並于六十日內在報紙上公告。清算組應當對債權進行登記。

第一百八十一條債權人應自接到書面通知之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，向清算組申報其債權。債權人申報其債權，應當說明債權的有關事項，並提供證明材料。

第一百八十二條清算組在清算期間行使下列職權：

(一)清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單；

(二)通知或者公告債權人；

(三)處理與清算有關的公司未了結的業務；

(四)清繳所欠稅款；

(五)清理債權、債務；

(六)處理公司清償債務後的剩餘財產；

(七)代表公司參與民事訴訟活動。

第一百八十三條清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單後，應當制

定清算方案，並報股東大會或者有關主管機關確認。

公司財產應按法律法規上所要求的順序清償，如若沒有適用的法律，應按清算組所決定的公正、合理的順序進行。

公司財產按前款規定清償後的剩餘財產，由公司股東按其持有股份種類和比例進行分配。清算期間，公司不得開展新的經營活動。

第一百八十四條因公司解散而清算，清算組在清理公司財產、編制資產負債表和

財產清單後，發現公司財產不足清償債務的，應當立即向人民法院申請宣告破產。公司經人民法院裁定宣告破產後，清算組應當將清算事務移交給人民法院。

第一百八十五條公司清算結束後，清算組應當製作清算報告以及清算期內收支報表和財務帳冊，經一家在中國註冊的會計師驗證後，報股東大會或者有關主管機關確認。 清算組應當自股東大會或者有關主管機關確認之日起三十日內，將前述文件報送威海市工商行政管理局，申請註銷公司登記，公告公司終止。

第十九章公司章程的修訂程式

第一百八十六條公司根據法律，行政法規及公司章程的規定，可以修改公司章程。

第一百八十七條公司章程的修改，涉及《必備條款》內容的，經國務院授權的公

司審批部門和中國證監會批准後生效；涉及公司登記事項的，應當依法辦理變更登記。

第二十章爭議的解決

第一百八十八條公司遵從下述規則解決爭議： （一）凡境外上市外資股股東與公司之間，境外上市外資股股東與公司董事、監事、總經理或者其它高級管理人員之間，境外上市外資股股東與內資股股東之間，基於公司章程、《公司法》和《國務院關於股份有限公司境外募集股份及上市的特別規定》及其它有關法律、行政法規所規定的權利義務發生的與公司事務有關的爭議或者權利主張，有關當事人應當將此類爭議或者權利主張提交仲裁解決。 前述爭議或者權利主張提交仲裁時，應當是全部權利主張或者爭議整體；所有由於同一事由有訴因的人或者該爭議或權利主張的解決需要其參與的人，如果其身份為公司或公司股東、董事、監事、總經理或者其他高級管理人員，應當服從仲裁。 有關股東界定、股東名冊的爭議，可以不用仲裁方式解決。 （二）申請仲裁者可以選擇中國國際經濟貿易仲裁委員會按其仲裁規則進行仲裁，也可以選擇香港國際仲裁中心按其證券仲裁規則進行仲裁。申請仲裁者將爭議或者權利主張提交仲裁後，對方必須在申請者選擇的仲裁機構進行仲裁。 如申請仲裁者選擇香港國際仲裁中心進行仲裁，則任何一方可以按香港國際仲裁中心的證券仲裁規則的規定請求該仲裁在深圳進行。 (三)以仲裁方式解決因(一)項所述爭議或者權利主張，適用中國的法律；但法律、行政法規另有規定的除外。

(四)仲裁機構作出的裁決是終局裁決，對各方均具有約束力。

第二十一章附則

第一百八十九條除非公司章程另有規定，公司發給境外上市股份股東的通知，資料或書面聲明，須按該每一位境外上市股份股東註冊地址（包括香港以外的位址）專人送達，或以郵遞方式寄至該每一位境外上市股份股東，給境外上市股份股東的通知應盡可能在香港投寄。 公司章程中關於刊登公告之報刊，應為中國有關法律、行政法規所指定或要求的報刊。

第一百九十條本章程以中英兩種文字書寫，具有同等法律效力；如兩種文本之間有任何差異，應以在威海市工商行政管理局最後一次核准登記後的中文版本為准。

第一百九十一條公司章程的解釋權屬於公司董事會，本章程未盡事宜，由董事會

提交股東大會決議通過。

第一百九十二條公司章程所稱“以上”、“以內”、“以下”，都含本數；“不滿”、“以外”不含本數。

（

山東威高集團醫用高分子製品股份有限公司

二零二一年五月二十四日

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