00147--國際商業結算:有關出售一間附屬公司90%股權之關連交易

原标题：00147--國際商業結算:有關出售一間附屬公司90%股權之關連交易 来源：联交所--披露易

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INTERNATIONALBUSINESSSETTLEMENTHOLDINGSLIMITED

國 際 商 業 結 算 控 股 有 限 公 司

（於百慕達註冊成立之有限公司）

（股份代號：00147）

有關出售一 間附屬公司90%股權之關 連交易

出售協議

董事會欣然宣佈，於二零二 一年五月十四日 聯交所交易時段結束後，賣方（本公司之間接全資附屬公司）及買 方訂立 出售協議，據此，賣方同意出售 而買方 同意購 買銷售股份，佔目標公司已發行股本90%，代價為3,000,000美元（相等於約23,400,000港元）（可予下調）。

上市規則之涵 義

於本公佈日期，買方持有目標公司（其90%股權由本公司間接持有）10%股權，因此為其主要股東。買 方為本公 司 附屬公司 層面之關 連人士。因此，根據 上 市規則第14A章，出售事項 構成本公司之關連交易。

由於出售事項之 若干適 用百分 比率高 於0.1%但 低於5%，因 此，訂立出售協議及擬進行之交易須遵守上市 規則第14A章的申報及 公佈規定，惟獲豁免遵守本公司通函（包括獨立 財務意見）及股東批准規定。

根據上市規則第14A.101條，由於(1)買方為附屬公司層面之關連人 士；(2)董事會已批准出售事項；及(3)獨 立非執行董事已確認出售 事項之 條款屬 公平合理，且出售事項乃按正 常商業條款或更佳條款進行，並符合本公司及股東之整體利益，故出售事項須遵守上 市規則第14A章的申報及公佈規定，惟獲豁免遵守通函、獨立財務意見及獨立股東批准規定。

緒言

董事會欣然宣佈，於二零二一年五月十四日聯交所交易時段 結束後，賣方（本公司之間接全資附屬 公司）及買方訂立出售協 議，據此，賣 方同意出售而買方 同意購買銷售股份，佔目標公司已發行股本90%，代價為3,000,000美元（相等於約23,400,000港元）（可予下調）。

出售協議之主要條款載列如下：

出售 協議

日期

二零二一年五月十四日

訂約方

賣方： 傲欣有限公司，本公司之間接全資附屬公司；及

買方： 金寶管理有限公司。

賣方乃一間於二零零九年五月十九日在英屬處女群島註冊成立之公司，主要從事投資控股。

買方乃一間於二零零九年 七 月 二 十 八 日 在 英 屬 處 女 群島註冊成立之公司，主 要 從 事 投 資 控股。

將予出售之資產

出售協議項下將予出售之資產為銷售股份，於完成日期佔目標公司已發行股份90%。由買方收購的銷售股份應連同於完成日期時附帶的所有權利、所有權及權益（不附帶產權負擔）。

代價

銷售股份之代價為3,000,000美元。

代價基準

代價乃由賣方與買方經計及（其中包括）(i)銷售股份於二零二零年十二月三十一日的估值；及(ii)銷售股份自二零一五年以來的賬面值後公平磋商釐定。

經計及本集團之資源、財務狀況及業務重心，董事認為代價屬公平合理，乃按正常商業條款訂立，並符合本公司及股東之整體利益。

完成

完成將於簽署之日起五(5)個營業日內在 香港進行，或 於賣方及買方以口頭或書面形式共同 協定之其他時間及地點進行。

完成後，目標公司將由買方全資擁有，且不再為本公司之附屬公司。

關於 賣方、目標公司 及相關方的資料

賣方為一間投資控股公司，及本集團的主要業務為物業開發、酒店業務、提供國際商業結算服務、提供融資服務以及製造及銷售一次性隱形眼鏡業務。

目標公司為一 間在英屬處女群 島註冊成立之有 限公司，為賣方之非 全資附屬公司，並由 賣方及買 方分別持有90%及10%。目標公司持有特穎 及萃協各30%的權益。特穎為一間在 香港註冊成立之有限公司，持有Tunlin的99%權益。萃協為一間在香港註冊成立之有限公司，持有Tunlin的1%權益。Tunlin為一間在吉爾 吉斯共和 國註冊 成立之公 司，為項目公 司所有股份之唯 一擁有人。項目 公司為 一間根據 吉爾吉 斯共和國 法律註 冊及存續的封閉 式股份制公司，為礦 場開採許可證的持有人。

買方為一間在英屬處女群島註冊成立之有限公司，由鄭强先生持有100%。

礦場位於吉爾吉斯共和國西南部賈拉拉巴德州恰特卡爾區(Chatkalregion,Jalalabatoblast)，估計 礦產資源量約為97.0噸黃 金及約1.0百 萬噸銅。開採許 可證已由吉爾吉斯 政府有關當局發出，開採期延長至二零四一年十二月。

下文載列之財務資料乃摘錄自目標公司截至二零二零年及二零二一年三月三十一日止年度之未經審核管理賬目：

目標公司

截至二零二零年三月三十一日

截至二零二一年三月三十一日

止年度

止年度

港元 港元

（未經審核） （未經審核）

年內虧損淨額 12,262 15,650

於二零二一年三月三十一日

港元

（未經審核）

權益虧絀 694,810

目標公司於完成前後之股權架構

下文載列目標公司於緊接完成前後之股權架構：

於本公佈日期及緊接完成前 緊隨完成後

買方

本公司

（英屬處女群島）

（百慕達）

賣（英屬處 成（英屬處 方 女群島）

目標（英屬處 公司 女群島）

萃（香 穎 港）

Tun（吉爾吉 100% lin 斯斯坦）

目標（英屬處 100% 公司 女群島）

萃（香 穎 港）

Tun（吉爾吉 100% lin 斯斯坦）

100%

泰

女

群島）

100%

買

方

30%30%

（英屬處

女群島）

特（香

協港）

10%

90%

99% 1%

30%

30%

特

協

（香

港）

項目公司（吉爾吉斯斯坦）

99% 1%

項目公司

（吉爾吉斯斯坦）

進行 出售事項之理由及裨益

本集團之主要業務為物業開發、酒店業務、提供國際商業結算服務、提供融資服務以及製造及銷售一次性隱形眼鏡業務。

於二零零九年，本集團以代價20,000,000美元（相當於約156,000,000港元）收購目標公司之90%股權。於二零零九年，目標公司持有特穎及萃協之100%股權，而特穎及萃協透 過Tunlin持有項目公司之100%採 礦權。於二零一二年，本 集團向中國黃金 集團公 司出售特穎及萃 協各自70%之股 權，代價為21,000,000美 元（相 當於約163,400,000港元）。此後，特穎及萃協成為 本集團之聯營公司。於二零一三年，中國黃金集團公司出售特穎及萃協各自16%之股權予中工國際。

鑒於自二零一 二年以來金銅價 下跌及採礦計劃 變動，本公司確認採 礦權減值。除 採礦基 礎設施建設期間持 續產生營運前開 支外，自二零 一五年 至今，本集團 於特穎 及萃協之 權益之 賬面值已降至零港元。

董事認為出售 事項為本集團提 供一個黃金機會，實 現其投資所帶來 之可觀收益。鑒於上 文所述，董事認為訂立出售協議及其項下擬進行交易符合本公司及其股東之整體利益。

出售 事項之財務影響

根據二零二一年三月三十 一 日 目 標 公 司 之 未 經 審 核 管理賬目，出 售 事 項 預 期 將 產 生 收 益 約23,400,000港元（扣除開支及稅 項前）。該收益為經參考代價 約23,400,000港元 減(i)目標公司於二零 二一年 三月三十一日之90%資產淨值；及(ii)根據出售協 議，由賣方墊付予目標 公司及將予豁免之股東貸款金額約694,810港元之總和而計算 得出。股東及投資者須 注意出售事項之確切收益金額乃經參考於完成日期銷售股份應佔公允值而釐定，並可能與上述估計收益不同。

所得 款項用途

出售事項之所得款項淨額（經扣除出售事項應佔之開支後）估計約為23,300,000港元。本公司擬將該筆所得款項淨額用作一般營運資金。

鑒於上文所述，董 事會認為 出售事 項符合本 公司及 其股東之整體利 益，且出售協 議之條 款屬公平合理。

上市 規則之涵義

於本公佈日期，買 方持有目標公司10%股權，因此 為其主要股東。本公司亦間接持有目標公司90%股權。根據 上市規則第14A.07(1)條，買方 為本公司附屬公司 層面之關連人士。因此，根據上市規則第14A章，出售事項構成本公司之關連交易。

由於 出售事項之若干適用百分比率 高於0.1%但低於5%，因此，訂立出售 協議及擬進行之交易須遵守 上市規則 第14A章的 申報及公 佈規定，惟獲 豁免遵守 本公司通 函（包括獨 立財務意 見）及股東批准規定。

根據上市規則第14A.101條，由於(1)買方為附屬公司層面之關連人士；(2)董事會已批准出售事項；及(3)獨立非執 行董事已確認出售事項之條款屬公平合 理，且出 售事項乃按正常商業條款或更佳條款進行，並符合本公司及股東之整體利益，故出售事項須遵守上市規則第14A章的申報及公佈規定，惟獲豁免遵守通函、獨立財務意見及獨立股東批准規定。

釋義

除文義另有所指外，下列詞彙於本公佈中具有以下涵義：

「萃協」 指 萃協有 限 公 司，一家根據香港法例註冊成 立 及 存 續 之 公 司，由

中國黃 金集團 公司、目標公 司及中工國際分 別持有54%、30%及16%

「董事會」 指 董事會

「營業日」 指 並非星期六、星期日 之 任 何日子或香 港 或 中國法例要求 或 授權

銀行關閉之其他日子

「英屬處女群島」 指 英屬處女群島

「完成」 指 完成出售協議

「完成日期」 指 完成作實當日，即簽訂出售協議後五（5 ）個營業日內之日

「本公司」 指 國際商業結算 控股有限公司，一家於百慕達註冊成立之公司，其

已發行股份於聯交所上市

「關連人士」 指 具上市規則賦予之涵義

「代價」 指 出 售 協 議 項 下 之 銷 售 股 份 之 總 代 價，即3 , 0 0 0 , 0 0 0 美 元（約23,400,000港元）

「中工國際」 指 中工國際（香港）有限公司，一家根據香港法例註冊成立之公司「中國黃金集團公司」 指 中國黃金集團公司，一家根據中國法律成立之公司

「董事」 指 本公司之董事

「出售事項」 指 根據出售協議之條款及條件，賣方向買方出售銷售股份

「出售協議」 指 賣方、買方及本公司 就 買 賣銷售股份 所 訂 立日期為二零 二 一年

五月十四日之協議

「特穎」 指 特穎投資有限 公司，一家於香港註冊成立之有限公司，由中國 黃

金集團公司、目標公司及中工國際分別持有54%、30%及16%

「本集團」 指 本公司及其附屬公司

「香港」 指 中國香港特別行政區

「港元」 指 香港法定貨幣港元

「上市規則」 指 聯交所證券上市規則

「礦場」 指 項目公司 持有的許可 證第AU-88-02號 涵 蓋的庫魯－捷蓋烈 克金

銅礦，位於吉爾吉斯共和國西南部賈拉拉巴德州恰特卡爾區

「開採許可證」 指 由吉爾吉斯共 和國國 家地質 礦產局就礦場開發向項 目公司 簽發之底土使用權許可證第AU-88-02號「中國」 指 中華人民共和 國，就本公佈而言不包括香港、澳門特別行政區 及

台灣

「項目公司」 指 凱奇－恰拉特封閉式股份公司，為一家根據吉爾吉斯共和國法律

註冊及存續之封閉式股份公司，並為開採許可證之持有人

「買方」 指 金寶管理有限公司，一家於英屬處女群島註冊成立之公司

「銷售股份」 指 於完成 前由賣 方實益持 有目標 公司於完 成時已 發行股本 中90股

每股面值1美元之已發行股份

「股東」 指 本公司股東

「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司

「附屬公司」 指 具上市規則賦予之涵義

「成泰」 指 成泰有限公司，一家於英屬處女群島註冊成立之公司

「目標公司」 指 鷹峰控股有限公司，一家於英屬處女群島註冊成立之公司

「Tunlin 」 指 TunlinLimitedLiabilityCompany，根據吉爾吉斯共和國法律註冊

及存續，為項目公司全部股份之唯一擁有人

「美元」 指 美利堅合眾國法定貨幣美元

「賣方」 指 傲欣有限公司，一家於英屬處女群島註冊成立之公司

「% 」 指 百分比

承董事會命

國際商業結算控股有限公司

執行董事袁亮

香港，二零二一年五月十四日

於本公佈日期，董事會由執行董事袁亮先生及陳少達先生；及獨立非執行董事葉勇先生、陳嵐冉女士及王建平先生組成。

本公佈中英文版本如有任何歧異，概以英文版本為準。

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