00365--芯成科技:主要交易：關於擬出售於一間聯營公司之48 % 權益|深圳_新浪财经

原标题：00365--芯成科技:主要交易：關於擬出售於一間聯營公司之48 % 權益来源：联交所--披露易

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SINOICTHOLDINGSLIMITED芯成科技控股有限公司

（於百慕達註冊成立的有限公司）

（股份代號：00365）

主要交易關於擬出售於一間聯營公司之 48 % 權益

前期視作出售事項

茲提述本公司分別於二零一八年七月十六日、二零一八年六月十一日及二零一八年五月二日就視作出售於一間前附屬公司之股權而刊發之通函及公告。

於二零一八年五月二日（交易時段後），本公司之間接全資附屬公司 UnisplendourInvestment、芯鑫融資租賃及芯鑫（深圳）租賃（前稱紫光芯雲融資租賃有限公司）訂立增資協議。據此，芯鑫融資租賃有條件地同意認購芯鑫（深圳）租賃之新增註冊資本。增資協議項下擬進行之交易於二零一八年八月七日舉行之股東特別大會獲批准通過。交易完成後，芯鑫融資租賃持有芯鑫（深圳）租賃51% 股權，本集團於芯鑫（深圳）租賃的持股比例則下降至 49%。基於此，芯鑫（深圳）租賃由本公司之全資附屬公司變更為本公司之聯營公司，其業績不再併入本公司之財務報表。

擬出售事項

於二零二一年四月一日（交易時段後），UnisplendourInvestment 與芯鑫融資租賃訂立股權轉讓協議。據此，UnisplendourInvestment（作為賣方）有條件地同意出售，而芯鑫融資租賃（作為買方）有條件地同意以人民幣211,110,295.37 元之代價購買芯鑫（深圳）租賃 48％之股權。交割後，UnisplendourInvestment 及芯鑫融資租賃於芯鑫（深圳）租賃之持股比例將分別為 1% 及 99%。於交割前後，芯鑫（深圳）租賃為並將繼續為本公司之聯營公司。

擬出售事項所得款項用途

本集團預計因擬出售事項所得之現金淨額約為人民幣 210,155,575.60 元（扣除估計的稅金及交易成本）。本公司計劃將其用於本集團一般營運資金。

上市規則之涵義

由於一項或多項適用百分比率（定義見上市規則）超過25% 但低於 75%，擬出售事項構成本公司一項主要交易，故須遵守上市規則第 14 章項下的申報、公告及股東批准之規定。

一般事項

本公司將召開及舉行股東特別大會，會上將向股東提呈普通決議案以考慮並酌情批准股權轉讓協議及據此擬進行之交易。

一份載有（其中包括）股權轉讓協議之進一步詳情、股東特別大會通告及上市規則項下規定的其他資料的通函將寄發予所有股東。預期有關通函將於二零二一年四月二十三日或之前寄發。

股東及本公司有意投資者務請注意，由於擬出售事項須受多項條件所規限，有關條件未必一定達成，因此擬出售事項未必一定進行。股東及本公司有意投資者於買賣股份時務請審慎行事。

前期視作出售事項

茲提述芯成科技控股有限公司（「本公司」）分別於二零一八年七月十六日、二零一八年六月十一日及二零一八年五月二日就視作出售於一間前附屬公司之股權而刊發之通函及公告。

於二零一八年五月二日（交易時段後），本公司之間接全資附屬公司 UnisplendourInvestment、芯鑫融資租賃及芯鑫（深圳）租賃（前稱紫光芯雲融資租賃有限公司）訂立增資協議（「增資協議」）。據此，芯鑫融資租賃有條件地同意認購芯鑫（深圳）租賃之新增註冊資本。增資協議項下擬進行之交易於二零一八年八月七日舉行之股東特別大會獲批准通過。交易完成後，芯鑫融資租賃持有芯鑫（深圳）租賃 51% 股權，本集團於芯鑫（深圳）租賃的持股比例則下降至 49%。基於此，芯鑫（深圳）租賃由本公司之全資附屬公司變更為本公司之聯營公司，其業績不再併入本公司之財務報表。

擬出售事項

於二零二一年四月一日（交易時段後），UnisplendourInvestment 與芯鑫融資租賃訂立股權轉讓協議。據此，UnisplendourInvestment（作為賣方）有條件地同意出售，而芯鑫融資租賃（作為買方）有條件地同意以人民幣 211,110,295.37元之代價購買芯鑫（深圳）租賃 48% 之股權。交割後，UnisplendourInvestment 及芯鑫融資租賃於芯鑫（深圳）租賃之持股比例將分別為 1% 及 99%。於交割前後，芯鑫（深圳）租賃為並將繼續為本公司之聯營公司。

股權轉讓協議

股權轉讓協議之主要條款載列如下：

日期：二零二一年四月一日（交易時段後）

訂約方： UnisplendourInvestmentHoldingCo.Limited，賣方，本公司之間接全資附屬公司

芯鑫融資租賃有限責任公司，買方

擬出售事項標的事宜

根據股權轉讓協議，UnisplendourInvestment 有條件地同意出售，而芯鑫融資租賃有條件地同意以人民幣 211,110,295.37 元之代價購買芯鑫（深圳）租賃 48% 之股權。

代價

銷售股份之應付代價為人民幣 211,110,295.37 元（相當於約港幣 250.23 百萬元）。代價將由芯鑫融資租賃於滿足（或豁免滿足）股權轉讓協議之先決條件後的三十 (30) 個營業日內以現金形式向UnisplendourInvestment 支付。

代價基準

代價乃由 UnisplendourInvestment 及芯鑫融資租賃經公平磋商及參考芯鑫（深圳）租賃截至二零二一年一月三十一日之經審核資產淨值及由獨立第三方評估師出具之資產評估報告內對芯鑫（深圳）租賃截至二零二一年一月三十一日之估值而釐定。

先決條件

交割完成取決於股權轉讓協議內下列先決條件的滿足或豁免滿足（除下文 (1) 為不可豁免條件外）：

(1) 擬出售事項所需的內外部審批決策程序均已完成，包括但不限於 UnisplendourInvestment、本公司及其關聯方已按照中國大陸及中國香港（包括但不限於上市規則及證券及期貨條例（香港法例第 571 章））法律規定履行完畢全部內外部審批手續、內部決策、董事會批准及股東批准等；

(2) 根據中國法律規定或政府機構的要求，向 UnisplendourInvestment 指定的收款帳戶匯出代價款項所需的前置手續已辦理完畢，包括但不限於擬出售事項的市場監督管理局備案登記手續已完成，以及UnisplendourInvestment 或芯鑫融資租賃就擬出售事項所需繳納的稅款已完成繳納並取得完稅憑證；

(3) 沒有政府機構制定、發佈、頒佈、實施或通過任何使股權轉讓協議項下之交易違法或限制、阻止交割完成的法律或政府法令（無論是臨時的、初始的或是永久的）；

(4) 擬出售事項所需的第三方同意均已取得；

(5) 截至交割日，UnisplendourInvestment 在股權轉讓協議中作出的陳述和保證在所有方面均是真實和準確的；

(6)UnisplendourInvestment 在所有重大方面履行和遵守股權轉讓協議要求其在交割日或之前履行或遵守的所有約定與承諾；及

(7) 自權轉讓協議簽署之日起，芯鑫（深圳）租賃未發生重大不利變化。

交割

交易應於芯鑫融資租賃向 UnisplendourInvestment 悉數支付代價後完成交割。

有關芯鑫（深圳）租賃的資料

芯鑫（深圳）租賃，前稱紫光芯雲融資租賃有限公司，是在二零一四年七月十八日於中國成立的有限責任公司。於交割前後，其為本公司之聯營公司，主要從事融資租賃業務。

下表分別載列芯鑫（深圳）租賃截止二零二零年十二月三十一日止年度及截至截止二零一九年十二月三十一日止年度之經審核財務資料：

截至

二零二零年十二月三十一日

二零一九年十二月三十一日

止年度

人民幣人民幣

收入 54,979,002.18 23,895,897.89除稅前溢利淨額 23,351,539.25 8,370,154.87除稅後溢利淨額 17,432,181.86 6,277,099.46芯鑫（深圳）租賃截至二零二一年一月三十一日經審核資產淨值，以及由獨立第三方評估師出具之資產評估報告內對其截至二零二一年一月三十一日之估值，均為約人民幣 439.81 百萬元。

有關 UnisplendourInvestment 及本集團的資料

本集團主要從事 SMT 裝備製造及相關業務，以及證券投資業務。

UnisplendourInvestment 是於香港註冊成立的有限公司，為本公司之間接全資附屬公司，其主要從事投資控股。

有關芯鑫融資租賃的資料

芯鑫融資租賃為中國註冊成立的有限責任公司，其主要從事融資租賃及其他租賃業務。芯鑫融資租賃是由浙江齊芯科技有限責任公司（「浙江齊芯」）擁有約 13.89%及紫光集團有限公司（「紫光集團」）（通過其間接全資附屬公司西藏紫光清彩投資有限公司及紫光香江有限公司）擁有約5.24% 及由其他17 間實體擁有約 80.87%，其中概無個別實體擁有芯鑫融資租賃超過 10% 股權。

有關芯鑫融資租賃的資料（續）

浙江齊芯為一家於中國成立的有限責任公司，主要從事技術開發及諮詢。浙江齊芯由嘉興齊芯股權投資合夥企業（有限合夥）（「嘉興齊芯」）擁有 99.9%，並由浙江鴻鵠遠志企業管理有限公司（「鴻鵠遠志」）擁有 0.1%。獲芯鑫融資租賃確認，於本公告日期，(i) 浙江鴻鵠明睿企業管理有限責任公司為嘉興齊芯的普通合夥人，並由鴻鵠遠志擁有 40%，而鴻鵠遠志則由張彥全資擁有；(ii) 中國兩家國有企業（即嘉興長三角創新投資集團有限公司（「嘉興長三角」）及海寧市實業資產經營有限公司（「海寧實業資產」））合共持有嘉興齊芯約 37.92% 的股權，兩家公司共同成為嘉興齊芯的單一最大有限合夥人；(iii) 嘉興長三角由中國國有的嘉興市投資基金管理服務中心直接全資擁有；及 (iv) 海寧實業資產由海寧市人民政府國有資產監督管理辦公室間接擁有 90% 以及同為國有的浙江省財務開發有限責任公司間接擁有 10%。

中青芯鑫（蘇州工業園區）資產管理有限責任公司（「中青芯鑫」）間接擁有芯鼎有限公司約 50.1% 股權。中青芯鑫由芯鑫融資租賃擁有約 49.5% 股權，及由紫光集團之全資附屬公司中青信投控股有限責任公司擁有約 49.0% 股權。獲芯鑫融資租賃確認，中青芯鑫非芯鑫融資租賃之附屬公司。

董事會主席、執行董事杜洋先生為芯鑫融資租賃法人代表、董事長兼總裁。執行董事袁以沛先生為芯鑫融資租賃執行副總裁及芯鑫（深圳）租賃董事。行政總裁、執行董事夏源先生為芯鑫融資租賃執行副總裁及芯鑫（深圳）租賃法人代表及董事長。鑑於杜洋先生、袁以沛先生及夏源先生於芯鑫融資租賃及 / 或芯鑫（深圳）租賃所擔任的職務，及為避免潛在利益衝突，上述三位董事已於批准股權轉讓協議的董事會會議中迴避表決。

就董事經作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，除上述者外，芯鑫融資租賃及其最終實益擁有人均為獨立於本公司及其關連人士的第三方。

擬出售事項的理由及裨益

此次擬出售事項有利於公司盤活存量資產，改善資本結構，優化資源配置，為公司主營及新業務注入發展動力。本公司近年來業務重心更進一步向原有之 SMT 裝備製造業務及半導體業務延伸；同時也在積極探索科技產業園區的開發、管理及運營業務，為公司增添新的收入和利潤來源。未來，本公司還將繼續集中有限資源投入到上述業務領域。

鑒於此，董事（包括獨立非執行董事，不含須於董事會迴避表決之董事）認為，股權轉讓協議之條款是按照正常商業條款訂立，屬公平合理且符合本公司及股東之整體利益。

擬出售事項所得款項用途

本集團預計因擬出售事項所得之現金淨額約為人民幣 210,155,575.60 元（扣除估計的稅金及交易成本）。本公司計劃將其用於本集團一般營運資金。

擬出售事項之財務影響

交割後，UnisplendourInvestment 於芯鑫（深圳）租賃的持股將由 49% 降至 1%。於交割前後，芯鑫（深圳）租賃為並將繼續為本公司的聯營公司。

於本公告日期，本集團預計將在擬出售事項中實現淨收益約人民幣7.64 百萬元（扣除估計的稅金及交易成本），此乃基於交易對價人民幣 211,110,295.37 元與截至二零二一年一月三十一日本公司擁有之芯鑫（深圳）租賃 48% 股權的應歸屬股東權益（即約為人民幣 202,513,094.05 元）間的差額計算得出。本集團在擬出售事項所錄得之實際收益需經審核，並將在交易完成後進行重新評估。

上市規則之涵義

由於一項或多項適用百分比率（定義見上市規則）超過 25% 但低於 75%，擬出售事項構成本公司一項主要交易，故須遵守上市規則第 14 章項下的申報、公告及股東批准之規定。

一般事項

本公司將召開及舉行股東特別大會，會上將向股東提呈普通決議案以考慮並酌情批准股權轉讓協議及據此擬進行之交易。

一般事項（續）

釋義

於本公告內，除文義另有所指外，下列詞彙具有下文載列之相同涵義：

「董事會」指本公司董事會

「營業日」指中國的銀行開門辦理一般商業業務的日子（不包括星期六、星期日或中國公眾假期）

「本公司」指芯成科技控股有限公司（股份代號：00365），一間於百慕達註冊成立的有限公司，其普通股於聯交所主板上市

「代價」指擬出售事項之交易對價

「交割」指股權轉讓協議項下交易之完成

「交割日」指交割發生的日期

「控股股東」指定義見上市規則

「董事」指本公司董事

「股權轉讓協議」指於二零二一年四月一日（交易時段後），由 UnisplendourInvestment 與芯鑫融資租賃簽署的股權轉讓協議。據此，UnisplendourInvestmen 有條件地同意出售，芯鑫融資租賃有條件同意以人民幣 211,110,295.37 之代價購買芯鑫（深圳）租賃 48% 之股權。

「本集團」指本公司及其附屬公司

「港元」指港元，中國香港特別行政區之法定貨幣

「香港」指中華人民共和國香港特別行政區

「上市規則」指香港聯合交易所有限公司證券上市規則

「百分比率」指定義見上市規則

「中國」指中華人民共和國，為本公告之目的，不包括香港、中華人民共和國澳門特別行政區以及通常被稱為台灣的地區

「擬出售事項」指股權轉讓協議項下之 UnisplendourInvestment 擬向芯鑫融資租賃出售銷售股份

「人民幣」指中國法定貨幣人民幣

「銷售股份」指於交割前 UnisplendourInvestment持有之芯鑫（深圳）租賃 48% 股權

「股東特別大會」指本公司擬召開之特別股東大會，以考慮及酌情批准股份轉讓協議及其項下擬進行之交易

「股東」指本公司已發行股份之持有人

「芯鑫融資租賃」指芯鑫融資租賃有限責任公司，一家根據中國法律成立的有限責任公司