01667--進階發展:須予披露及關連交易有關收購合營公司餘下股權

原标题：01667--進階發展:須予披露及關連交易有關收購合營公司餘下股權 来源：联交所--披露易

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Milestone Builder Holdings Limited進 階 發 展 集 團 有 限 公 司

（於 開曼 群島 註 冊成 立的 有限公 司）

（ 股份 代 號： 1667）

須 予 披露 及 關 連 交易有 關收購 合 營 公 司 餘 下 股 權

本公 司 之財 務 顧 問

買 賣 協 議

董 事 會 欣 然 宣 佈 ， 於 二 零 二 一 年 二 月 二 十六 日 ， 買 方（ 為 本 公司 的 全 資 附 屬 公 司 ）、 賣 方及 本 公 司（ 作 為買 方 之 擔 保 人 ）就 收 購 事 項 訂 立 買 賣 協 議 及 轉讓 契 據 。 根 據 買賣 協 議 及 轉讓 契 據 ， 買 方 同 意 購 買 待 售 股 份（ 相 當 於 目 標 公 司 30 % 股 權 ）及 接 受 轉 讓待 售 貸 款 ； 而 賣方 同 意 出 售 待 售股 份 及轉 讓 待售 貸 款， 總 代價 為 17,000,000港 元 。

緊 接 完 成 前 ， 買 方 與 賣 方 分 別 持 有 目 標 公 司 70 % 及 30 % 股 權 。 完 成 已 於 二 零 二 一 年 二 月二 十 六 日 簽署 買 賣 協議 及 轉 讓 契據 後 落 實。 於 完 成後 ， 買 方 已 持 有 目 標公 司 100 % 股 權 ，目 標 公 司 亦 已 成 為 本 公司 之 間 接 全 資 附 屬 公 司， 而 其 財 務 業 績 將 綜 合併 入 本 集 團 之 財 務業 績 。 於 完 成 後， 賣 方不 再 持有 目 標公 司 任何 股 權。

上 市 規 則 之 涵 義

由 於 收 購 事 項 所 涉及 一 項 或多 項 適 用百 分 比 率（ 定 義 見上 市 規 則 ）超 逾 5% 但 低於 25% ， 根據 上 市 規 則 第 14 章 ， 收 購 事項 構 成 本 公 司 之 須予 披 露 交 易 ， 故 須 遵 守 上 市 規 則 第14 章 項下 通 知 及 公 告 規定 。

緊 接 完 成 前 ， 買 方 與 賣 方 分 別 持 有 目 標 公 司 70 % 及 30 % 股 權 。 由 於 賣 方 於 買 賣 協 議 日 期為 目 標 公 司 之 主 要 股 東（ 定 義 見 上 市 規 則 ）， 故 屬 本公 司 於 附 屬 公 司 層 面的 關 連 人 士 ， 根據 上 市 規 則 第 14A章 ， 收 購 事 項構 成 本 公司 之 關 連 交 易。

根 據 上 市規 則 第 14A .101 條 ， 上 市 發行 人 集 團與 附 屬 公司 層 面 的關 連 人 士之 間 按 一般 商 業條 款 或 更 佳 條 款 進 行 的關 連 交 易 ， 若 符 合 以 下情 況 ， 可 豁 免 遵 守 通 函、 獨 立 財 務 意 見 及股 東 批 准 的 規 定 ： (i) 上市 發 行 人 董事 會 已 批 准交 易 ； 及 (ii) 上 市 發 行人 獨 立 非 執行 董 事 已確 認 交 易 條 款 屬 公 平 合理 、 交 易 按 一 般 商 業 條款 或 更 佳 條 款 進 行 ， 及符 合 上 市 發 行 人 及其 股 東 整 體利 益 。 考慮 到 (1) 董 事 會已 批 准 收 購 事 項 ； 及(2) 獨立 非 執 行董 事 已 確認 收 購 事項 之 條 款 屬 公 平 合 理 ，且 收 購 事 項 按 一 般 商 業條 款 或 更 佳 條 款 進 行 ， 並 符 合 本 公 司 及 股東 整 體 利 益 ， 收 購 事 項須 遵 守 申 報 及 公 告 規 定， 惟 獲 豁 免 遵 守 通 函 、獨 立 財 務 意 見 及 股東 批 准 規 定 。

買 賣 協 議 及 轉 讓 契 據

董 事 會 欣 然 宣佈 ， 於 二 零 二 一 年 二 月 二 十 六日 ， 買 方（ 為 本公 司 的 全 資 附 屬 公 司 ）、 賣 方 及本 公 司（ 作為 買 方 之 擔保 人 ）就 收 購 事 項 訂 立 買賣 協 議 及 轉讓 契 據 。 根據 買 賣 協 議 及 轉 讓 契據 ， 買 方 同 意購 買 待 售 股 份（ 相 當 於 目 標 公 司 30 %股 權 ）及 接 受 轉讓 待 售 貸 款 ； 而賣 方 同 意出 售 待售 股 份及 轉 讓待 售 貸款 ， 總代 價 為17,000,000 港 元。

買 賣 協議 之 主要 條 款載 列 如下 ：

日 期 ： 二 零二 一 年二 月 二十 六 日

訂 約 方： (i) 買 方（ 作 為買 方 ）；

(ii) 賣 方（ 作 為賣 方 ）；及

(iii) 本 公司（ 作為 擔 保人 ）。

賣 方 為 於 香 港 註 冊 成 立 之 有 限 公 司 ， 主 要 從 事 投 資 控 股 。 緊 接 完 成 前 ， 買 方 與 賣 方 分 別 持有 目 標 公司 70 % 及 30 %股 權 。 賣方 於 買 賣協 議 及 轉讓 契 據日 期 為 目標 公 司 之主 要 股 東（ 定 義

見 上 市規 則 ）， 故屬 本 公司 於 附 屬公 司 層面 的 關連 人 士 。賣 方 之最 終 實益 擁 有人 亦 為 本公 司之 關 連人 士 。

將 予 收購 資 產

根 據 買 賣 協 議及 轉 讓 契 據 ， 買方 同 意 購 買 待 售 股 份（ 相 當 於 目 標 公 司 30 % 股 權 ）及接 受 轉 讓待 售 貸款 ； 而賣 方 同意 出 售待 售 股份 及 轉讓 待 售貸 款 。

代 價

代 價 為17,000,000 港 元， 已 ╱將 由 買方 以 下列 方 式支 付 及結 清 ：

(i) 已 於 完成 時 以銀 行 本票 向 賣方 支 付12,000,000 港 元； 及

(ii) 代 價 餘 下 結 餘 5,000,000 港 元（「 餘 下 結 餘 」）須 於 完 成 後 21 個 營 業 日 內 以 銀 行 本 票 向 賣 方支 付 。

代 價 基準

代 價 乃 由 買方 與 賣 方 按正 常 商 業 條 款 公 平 磋 商 後達 致 ， 當 中（ 不 限 於 ）參 考 (i) 獨 立 合 資 格 估值 師 所 評 估 目 標 物 業 於 二 零 二 零 年 十 二 月 三 十 一 日 之 估 值 約 994,000,000 日 圓（ 相 當 於 約74,550,000 港 元 ）（「 物業 估 值」）；(ii)目 標 公司 於 二 零二 零 年十 二 月三 十 一日 之 負債 淨 值（ 已 參照 物 業 估 值 予 以 調 整 ）； 及 (iii) 於 本 公 告 日 期 待 售 貸 款 面 值 約 217,107,000 日 圓（ 相 當 於 約16,283,000 港 元 ）。

擔 保

根 據 買 賣 協 議 ， 本 公 司 向 賣 方 同 意 及 承 諾 ， 本 公 司 不 可 撤 回 及 無 條 件 地 保 證 買 方 妥 為 履 行及 遵 守 任 何 及 所 有 買 方 的 責 任（ 包 括 但 不 限 於 買 方 按 照 上 述 方 式 支 付 餘 下 結 餘 的 責 任 ， 及倘 買 方 未 能 履 行 或 遵 守 買 賣 協 議 所 載 的 任 何 條 款 及 條 件 ， 本 公 司 須 就 賣 方 因 買 方 違 約 而 可能 蒙 受或 招 致的 所 有損 失 及損 害 費用 及 開支 ， 向賣 方 作出 彌 償， 並 使 其 獲 全 數 彌 償 。

完 成

完 成 已 於 二 零 二 一 年 二 月 二 十 六 日 緊 隨 簽 署 買 賣 協 議 及 轉 讓 契 據 後 落 實 。 於 完 成 後 ， 買 方已 持 有 目標 公 司100 % 股權 ， 目 標公 司 亦 已 成 為 本公 司 之 間接 全 資 附屬 公 司 ， 而 其 財務 業 績

將 綜 合 併 入 本 集 團 之 財 務 業 績 。 於 完 成 後 ， 賣 方 不 再 持 有 目 標 公 司 任 何 股 權 。 此 外 ， 待 售貸 款 其後 被 轉讓 予 本公 司 。

有 關 買 方 之 資 料

買 方 為 本 公 司 之 間 接 全 資 附 屬 公 司 ， 乃 一 家 於 香 港 註 冊 成 立 之 有 限 公 司 ， 主 要 從 事 投 資 控股 。

有 關 目 標 集 團 之 資 料

目 標 公 司 為 一 家 於 香 港 註 冊 成 立 之 有 限 公 司 ， 主 要 於 日 本 從 事 物 業 發 展 。 於 本 公 告 日 期 ，目 標 公司 擁 有上 卓 集團 公 司、 上 思集 團 公司 及 其他 非 重大 附 屬公 司 全 部 股 權 。

目 標 公司 之 主要 資 產為 目 標物 業 。目 標 物業 包 括：

(i) 一 幢 由 上 卓 集 團 公 司 所擁 有 名 為 泊 惠 酒 店（「 泊 惠 酒 店 」）之 10 層 高 酒 店 ， 登 記 面 積 約 為1,049.71 平 方 米 ， 位於 日 本 大 阪天 王 寺 區 上町 筋 與 北 河堀 町 交 界 處， 日 本 鐵 路 、 巴 士 及的 士 等公 共 交通 均 可直 達 ，已 於 二零 二 零年 完 成建 設 ；及

(ii) 一 幅 由上 思 集 團 公 司 所擁 有 地 盤 面 積 約171.15 平 方米 之 地塊 ， 位 於日 本 大阪 中 央 區 道 頓堀 一 丁目 32 番 3。

目 標 物業 根 據永 久 業權 持 有。

下 表 為 根 據香 港 公 認 會計 原 則 所 編 製 ， 目 標 公 司於 二 零 一 八年 二 月 六 日（ 註 冊 成 立 日 期 ）至二 零 一 九 年 三 月 三 十 一 日 期 間 及 截 至 二 零 二 零 年 三 月 三 十 一 日 止 年 度 之 經 審 核 綜 合 財 務 資料 ：

於二 零 一八 年二 月六 日

（ 註 冊成 立 日期 ）至二 零 一九 年三月 三 十一 日

截 至 二零 二 零年三 月 三十 一 日止

年度

期 間

千 日圓 千日 圓

（ 經 審 核 ） （ 經 審核 ）

除 稅 前年 度 ╱期 間 溢利 ╱（ 虧 損 ）淨 額 245,027 (193,818)年 度 ╱期 間 溢利 ╱（ 虧 損 ）淨 額 171,299 (193,818)根 據 目 標 公 司 之 未 經 審 核 管 理 賬 目 ， 目 標 公 司 於 二 零 二 零 年 十 二 月 三 十 一 日 之 負 債 淨 值 約137,275,000日 圓（ 相 當 於約 10,296,000 港元 ）（ 已參 照 物 業 估 值予 以 調 整 ）。

於 本 公告 日 期， 待 售貸 款 面值 約 為217,107,000日 圓（ 相 當 於約 16,283,000 港元 ）。

據 賣 方表 示 ，待 售 股份 於 二零 一 八年 二 月六 日 之原 收 購 成 本 為300,000 港 元。

進 行 收 購 事 項 之 原 因 及裨 益

本 集 團設 有 兩個 可 呈報 分 部， 即 ：

(1) 建 築 及 工 程服 務 ： 主 要 從事 於 香 港 提 供(a) 樓 宇 建 造 服務 ； (b) 改建 、 加 建 、 裝修 工 程 及樓 宇 服務 ； 及(c) 維修 及 修復 有 歷史 性 樓宇 ； 及

(2) 物 業 發展 及 投資 ： 主要 從 事於 香 港及 亞 太地 區 其他 國 家之 物 業發 展 及投 資 業務 。

由 於 目 標 公 司 主 要 於 日 本 從 事 物 業 發 展 ， 並 持 有 優 質 及 具 有 良 好 發 展 潛 力 之 物 業 及 土 地 ，故 本 集 團 收 購 目 標 公 司 餘 下 30 % 股 權 ， 令 本 集 團 能 夠提 高 控 制 效 率 及 方 便 對目 標 公 司 進 行管 理 ，繼 而 使本 集 團之 物 業發 展 業務 得 益。

此 外 ， 賣 方 擬 於 其 不 再 擔 任 目 標 公 司 股 東 時 同 時 出 售 待 售 貸 款 。 本 公 司 認 為 ， 有 關 安 排 乃此 類 股份 轉 讓交 易 的常 見 做法 。

買 賣 協 議 之 條 款 乃 由 賣 方 及 買 方 經 公 平 磋 商 後 釐 定 。 全 體 董 事（ 包 括 獨 立 非 執 行 董 事 ）認為 ， 收 購 事 項 之 條 款 屬 公 平 合 理 ， 且 收 購 事 項 按 一 般 商 業 條 款 或 更 佳 條 款 進 行 ， 並 符 合 本公 司 及 股 東 整體 利 益 。 此 外 ， 收 購 事 項 已 獲 董 事 會 批 准 。 由 於 概 無 董 事 於 買 賣 協 議 中 擁 有任 何 重大 權 益， 故 概無 董 事須 就 批准 買 賣協 議 及其 項 下擬 進 行交 易 之 決 議 案 放 棄 投 票 。

上 市 規 則 之 涵 義

由 於 收 購 事 項 所涉 及 一項 或 多 項適 用 百分 比 率（ 定 義 見上 市 規 則 ）超 逾5 % 但低 於 25 % ， 根 據上 市 規 則 第 14 章 ， 收 購 事 項 構 成 本 公 司 之 須 予披 露 交 易 ， 故須 遵 守 上 市 規則 第 14章 項 下 通知 及 公告 規 定。

緊 接 完 成 前 ， 買 方 與 賣 方 分 別 持 有 目 標 公 司 70 % 及 30 % 股 權 。 由 於 賣 方 於 買 賣 協 議 日 期 為目 標 公 司 之 主要 股 東（ 定 義 見上 市 規 則 ）， 故 屬 本 公 司 於 附 屬 公 司層 面 的 關 連 人 士， 根 據 上市 規 則第 14A 章 ，收 購 事項 構 成本 公 司之 關 連交 易 。

根 據 上市 規 則 第14A.101 條 ， 上市 發 行人 集 團 與 附 屬 公司 層 面的 關 連 人士 之 間按 一 般 商 業 條款 或 更 佳 條 款 進 行 的 關 連 交 易 ， 若 符 合 以 下 情 況 ， 可 豁 免 遵 守 通 函 、 獨 立 財 務 意 見 及 股 東批 准 的 規定 ： (i) 上市 發 行 人董 事 會 已批 准 交 易 ；及 (ii)上 市 發 行人 獨 立 非 執行 董 事 已確 認 交易 條 款 屬 公 平 合 理 、 交 易 按 一 般 商 業 條 款 或 更 佳 條 款 進 行 ， 及 符 合 上 市 發 行 人 及 其 股 東 整體 利 益 。 考 慮 到(1) 董事 會 已 批准 收 購事 項 ； 及(2) 獨立 非 執 行董 事 已確 認 收 購事 項 之 條 款 屬公 平 合 理 ， 且 收 購 事 項 按 一 般 商 業 條 款 或 更 佳 條 款 進 行 ， 並 符 合 本 公 司 及 股 東 整 體 利 益 ，收 購 事項 須 遵守 申 報及 公 告規 定 ，惟 獲 豁免 遵 守通 函 、獨 立 財務 意 見 及 股 東 批 准 規 定 。

釋 義

於 本 公告 內 ，除 文 義另 有 所指 外 ，下 列 詞彙 具 有以 下 涵義 ：

「 收 購事 項 」 指 根據 買 賣協 議 收購 待 售股 份 及轉 讓 待售 貸 款

「 董 事會 」 指 董事 會

「 營 業日 」 指 香 港 及 中 國 的 商 業 銀 行 一 般 開 門 營 業 的 日 子（ 不 包 括 星 期 六 、星 期 日 或 公 眾 假 期 ）（ 各 營 業 日 可 稱 為「 營 業 日 」並 統 稱 為「 營 業日」）

「 本 公司 」 指 進 階 發 展 集 團 有限 公 司 ， 一 家 於 開 曼 群 島註 冊 成 立 之 有 限 公 司

及其 已 發行 股 份於 聯 交所 主 板上 市（ 股 份 代 號 ： 1667 ）

「 完 成」 指 根據 買 賣協 議 完成 收 購事 項 及轉 讓 待售 貸 款

「 關 連人 士 」 指 具有 上 市規 則 所賦 予 之涵 義

「 代 價」 指 買方 就 收購 事 項應 付 賣方 之 代價 ， 即17,000,000 港 元

「 轉 讓契 據 」 指 買 方與 賣 方 於 日期 為 二 零 二 一 年 二 月 二 十六 日 就 轉 讓 待 售 貸 款

而訂 立 的轉 讓 契據

「 董 事」 指 本公 司 董事

「 本 集團 」 指 本公 司 及其 附 屬公 司

「 港 元」 指 港元 ， 香港 之 法定 貨 幣

「 香 港」 指 中華 人 民共 和 國香 港 特別 行 政區

「 日 圓」 指 日圓 ， 日本 之 法定 貨 幣

「 上 市規 則 」 指 聯交 所 證券 上 市規 則

「 買 方」 指 進 階發 展 投 資 有限 公 司 ， 一 家於 香 港 註 冊成 立 之 有 限 公 司 ， 為

本 公司 之 全 資 附 屬 公 司， 於 緊 接 完 成 前 為目 標 公 司 擁 有 70 % 權益之 股 東

「 待 售貸 款 」 指 於 買 賣 協 議 日 期 及 完 成 時 ， 目 標 公 司 結 欠 賣 方 之 所 有 款 項（ 包括本 金 及利 息 ）約 217,107,000 日 圓（ 相 當於 約 16,283,000港 元 ）

「 待 售股 份 」 指 300,000 股 普通 股 ， 相當 於 目 標公 司 於 買賣 協 議日 期 及 完成 時 全

部已 發 行股 份 之30%

「 股 份」 指 本公 司 股本 中 每股 面 值1 港 元之 普 通股

「 股 東」 指 股份 持 有人

「 買 賣協 議 」 指 買 方 、 賣 方 及 本公 司 之 間 就 收 購 事 項 所 訂立 日 期 為 二 零 二 一 年

二月 二 十六 日 之買 賣 協議

「 聯 交所 」 指 香港 聯 合交 易 所有 限 公司

「 目 標公 司 」 指 泊 舍發 展 有 限 公司 ， 一 家 於 香港 註 冊 成 立之 有 限 公 司 ， 其 全 資

擁 有 上 卓 集 團 公司 、 上 思 集 團 公 司 及 其 他非 重 大 附 屬 公 司 全 部股權

「 目 標物 業 」 指 (i) 一幢 名 為 泊惠 酒 店 之 10層 高 酒 店， 登 記 面 積 約 為1,049.71 平

方 米 ， 位 於 日 本 大 阪 天 王 寺 區 上 町 筋 與 北 河 堀 町 交 界 處 ；及

(ii) 一 幅 地 盤 面 積 約 171.15 平 方 米 之 地 塊 ， 位 於 日 本 大 阪 中 央區道 頓 堀一 丁 目32番 3

「 上 思集 團 公司 」 指 上 思 投 資 有 限 公司 ， 為 目 標 公 司 於 香 港 註冊 成 立 之 有 限 責 任 全

資附 屬 公司 ， 即全 面 持有 Top Sibley Development Limited *（ ト ップ シ ブ リ ー 開 発 株 式 会 社 ， 一 家 於 日 本 註 冊 成 立 之 有 限 公 司 ）之投 資 控股 公 司

「 上 卓集 團 公司 」 指 上 卓 投 資 有 限 公司 ， 為 目 標 公 司 於 香 港 註冊 成 立 之 有 限 責 任 全

資附 屬 公司 ， 即全 面 持有 Top Table Development Limited *（ ト ップ テ ー ブ ル 開 発 株 式 会 社 ， 一 家 於 日 本 註 冊 成 立 之 有 限 公 司 ）之投 資 控股 公 司

「 賣 方」 指 海 天 地 產 發 展 有限 公 司 ， 一 家 於 香 港 註 冊成 立 之 有 限 公 司 ， 於

緊接 完 成前 為 目標 公 司擁 有 30 %權 益 之股 東

「 %」 指 百分 比

於 本 公 告 內， 以 日圓 計值 之 金額 已按 0.075 港 元兌 1.0 日 圓之 匯率 換 算為 港元 ， 僅供 說明 之 用。 該 匯 率 僅供 說明 之用（ 如適 用）， 並不 表示任 何金 額已經 或可 能已經 按該 匯率或 任何 其他 匯 率換 算或 可予換 算。

承 董事 會 命

進 階發 展 集團 有 限公 司

主 席 兼執 行 董事

侯玲 玲

香 港 ，二 零 二一 年 二月 二 十六 日

於 本公 告日 期， 董事 會由 執行 董事 侯玲 玲女 士及 馬剛 先生 ，以 及獨 立非 執行 董事 何 少 強先 生 、朱 健明 先生 及何 永深 先生組 成。

* 僅 供識 別

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