01432--中國聖牧:持續關連交易 - 二零二一年大北農集團物料供應框架協議

原标题：01432--中國聖牧:持續關連交易 - 二零二一年大北農集團物料供應框架協議 来源：联交所--披露易

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CHINASHENGMUORGANICMILKLIMITED中 國 聖 牧 有 機 奶 業 有 限 公 司

（於開曼群島註冊成立的有限公司）（股份代號：1432）

持 續 關 連 交 易二 零 二 一 年 大 北 農 集 團 物 料 供 應 框 架 協 議

二零二一年大北農集團物料供應框架協議

茲提述本公司日期為二零一八年三月二十日之公告，內容有關本公司之全資附屬公司聖牧高科（為其本身及代表本集團）與大北農集團訂立二零一八年大北農集團飼料供應框架協議。由於二零一八年大北農集團飼料供應框架協議將於二零二零年十二月三十一日後屆滿，故聖牧高科（為其本身及代表其附屬公司）於二零二零年十二月三十日與大北農集團（為其本身及代表其附屬公司）訂立二零二一年大北農集團物料供應框架協議，內容有關聖牧高科及其附屬公司向大北農集團及其附屬公司購買飼料、添加劑及藥品，自二零二一年一月一日起至二零二三年十二月三十一日為期三年。

上市規則之涵義

於本公告日期，聖牧高科為本公司之間接全資附屬公司。非執行董事邵根夥先生持有大北農集團 30% 以上股權。邵先生亦持有北京智農的全部股權，而北京智農持有 NongYou（本公司主要股東）的全部股權。因此，邵先生為本公司之關連人士及大北農集團為邵先生之聯繫人，因此亦為本公司之關連人士（定義見上市規則）。因此，根據上市規則第 14A 章，訂立二零二一年大北農集團物料供應框架協議及其項下擬進行之交易構成本公司之持續關連交易。

由於根據上市規則有關二零二一年大北農集團物料供應框架協議最高建議年度上限之適用百分比率超過 0.1% 但低於 5%，故訂立二零二一年大北農集團物料供應框架協議及其項下擬進行之交易須遵守上市規則之申報及公告規定，惟獲豁免遵守獨立股東批准之規定。

緒言

茲提述本公司日期為二零一八年三月二十日之公告，內容有關本公司之全資附屬公司聖牧高科（為其本身及代表本集團）與大北農集團訂立二零一八年大北農集團飼料供應框架協議。由於二零一八年大北農集團飼料供應框架協議將於二零二零年十二月三十一日後屆滿，故聖牧高科（為其本身及代表其附屬公司）於二零二零年十二月三十日與大北農集團（為其本身及代表其附屬公司）訂立二零二一年大北農集團物料供應框架協議，內容有關聖牧高科及其附屬公司向大北農集團及其附屬公司購買飼料、添加劑及藥品，自二零二一年一月一日起至二零二三年十二月三十一日為期三年。

二零二一年大北農集團物料供應框架協議

主要條款

二零二一年大北農集團物料供應框架協議之主要條款概述如下：

日期： 二零二零年十二月三十日

訂約方： 聖牧高科（為其本身及代表其附屬公司）及大北農集團（為其本身及代表其附屬公司）

期限： 自二零二一年一月一日起至二零二三年十二月三十一日

標的事項及交付： 大北農集團及其附屬公司須向聖牧高科及其附屬公司出售符合聖牧高科及其附屬公司採購標準的物料（包括但不限於飼料、添加劑及藥品）。聖牧高科及其附屬公司根據彼等實際需求於每次向大北農集團及其附屬公司下單時，須訂明根據二零二一年大北農集團物料供應框架協議將予採購物料的種類、規格、型號、數量、質量及交接安排。

購買價： 根據二零二一年大北農集團物料供應框架協議所採購物料的購買價須根據現行市價釐定且不得高於類似物料的市價。聖牧高科及其附屬公司可至少比較兩家其他第三方供應商的類似物料報價以確定市價。

支付條款： 根據二零二一年大北農集團物料供應框架協議，支付條款及方式將須於每筆訂單及╱或訂約雙方所訂立的單獨協議中訂明。

訂立二零二一年大北農集團物料供應框架協議之理由及裨益

作為中國領先奶牛養殖物料供應商，大北農集團產品的技術、質量及安全標準較高。大北農集團覆蓋全國的奶牛養殖物料生產及銷售系統亦可保證近距離為我們的牧場提供產品及售後技術服務支持。本集團認為，與大北農集團合作可確保本集團獲供應高質量及安全的物料，這對本集團生產優質原料奶而言至關重要。

過往交易金額

截至二零一八年及二零一九年十二月三十一日止兩個年度以及截至二零二零年十一月三十日止十一個月，大北農集團對本集團的物料銷售額分別約為人民幣 45.6 百萬元、人民幣 12.4 百萬元及人民幣 28.2 百萬元。

建議年度上限

董事建議，於截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止三個年度，聖牧高科及其附屬公司根據二零二一年大北農集團物料供應框架協議向大北農集團及其附屬公司的年度採購總額分別不得超過人民幣 50 百萬元、人民幣 50 百萬元及人民幣 50 百萬元。

於釐定該等年度上限時，董事已考慮下列因素：

(a) 本集團於截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止三個年度各年的預期奶牛數；

(b) 大北農集團及其附屬公司所供應類似物料之過往及當前市價；及

(c) 本集團向大北農集團及其附屬公司以及其他供應商採購的類似物料的過往交易金額。

上市規則之涵義

於本公告日期，聖牧高科為本公司之間接全資附屬公司。非執行董事邵根夥先生持有大北農集團 30% 以上股權。邵先生亦持有北京智農的全部股權，而北京智農持有NongYou（本公司主要股東）的全部股權。因此，邵先生為本公司之關連人士及大北農集團為邵先生之聯繫人，因此亦為本公司之關連人士（定義見上市規則）。因此，根據上市規則第 14A 章，訂立二零二一年大北農集團物料供應框架協議及其項下擬進行之交易構成本公司之持續關連交易。

由於根據上市規則有關二零二一年大北農集團物料供應框架協議最高建議年度上限之適用百分比率超過0.1% 但低於 5%，故訂立二零二一年大北農集團物料供應框架協議及其項下擬進行之交易須遵守上市規則之申報及公告規定，惟獲豁免遵守獨立股東批准之規定。

經考慮上述因素，董事（不包括邵根夥先生、付文革先生、王立彥先生及李軒先生（於二零二零年十二月二十二日辭任之當時之獨立非執行董事））認為，二零二一年大北農集團物料供應框架協議之條款乃按一般商業條款訂立，屬公平合理，並符合本公司及其股東的整體利益。邵根夥先生因其與大北農集團之關係，已於批准二零二一年大北農集團物料供應框架協議及其項下擬進行之交易之有關董事會會議上放棄投票。付文革先生及王立彥先生（各自為一名獨立非執行董事）以及李軒先生（於二零二零年十二月二十二日辭任之當時之獨立非執行董事）亦為大北農集團之獨立董事，故已於批准二零二一年大北農集團物料供應框架協議及其項下擬進行之交易之有關董事會會議上放棄投票，以避免任何潛在利益衝突。除上文所披露者外，概無其他董事於二零二一年大北農集團物料供應框架協議擬進行之交易中擁有重大權益或須就相關董事會決議案放棄投票。

有關訂約方之資料

本公司為一間投資控股公司。本集團主要從事奶牛養殖業務。

聖牧高科主要從事奶牛養殖及銷售原料奶業務。

大北農集團為一間股份於深圳證券交易所上市之公司，主要從事生產及銷售動物飼料產品。大北農集團由邵根夥先生最終控制並持有 30.85% 權益，且大北農集團餘下十大股東各自持有少於 10% 股權。

釋義

於本公告內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義：

「二零一八年大北農 指 聖牧高科（為其本身及代表本集團）與大北農集團 集團飼料供應 所訂立日期為二零一八年三月二十日之飼料供應 框架協議」 框架協議，內容有關由二零一八年三月二十日至二零二零年十二月三十一日止期間內本集團向大北農集團購買飼料

「二零二一年大北農 指 聖牧高科（為其本身及代表其附屬公司）與大北農 集團物料供應 集團（為其本身及代表其附屬公司）所訂立日期為 框架協議」 二零二零年十二月三十日之物料供應框架協議，內容有關聖牧高科及其附屬公司向大北農集團及其附屬公司採購飼料、添加劑及藥品，期限自二零二一年一月一日起至二零二三年十二月三十一日止為期三年

「聯繫人」 指 具上市規則所賦予涵義

「北京智農」 指 北京智農投資有限責任公司，一間於中國註冊成立之公司

「董事會」 指 董事會

「本公司」 指 中國聖牧有機奶業有限公司，一間於開曼群島註冊成立的有限公司，其股份於聯交所上市（股份代號：1432）

「關連人士」 指 具上市規則所賦予涵義

「董事」 指 本公司董事

「大北農集團」 指 北京大北農科技集團股份有限公司，一間於中國成立的公司，其股份於深圳證券交易所上市「本集團」 指 本公司及其不時之附屬公司

「香港」 指 中國香港特別行政區

「上市規則」 指 香港聯合交易所有限公司證券上市規則

「NongYou」 指 NongYouCo.,Ltd.，一間於英屬處女群島註冊成立之公司，於本公告日期持有本公司全部已發行股份約 15.53%「中國」 指 中華人民共和國，就本公告而言，不包括香港、澳門特別行政區及台灣

「人民幣」 指 中國法定貨幣人民幣

「股東」 指 股份持有人

「股份」 指 本公司已發行股本中每股面值 0.00001港元之普通股

「聖牧高科」 指 內蒙古聖牧高科牧業有限公司，一間於中國註冊成立之公司，為本公司之間接全資附屬公司

「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司

「主要股東」 指 具上市規則所賦予涵義

「%」 指 百分比

承董事會命

中國聖牧有機奶業有限公司

董事長

邵根夥

香港，二零二零年十二月三十日

於本公告刊發日期，本公司執行董事為姚同山先生及張家旺先生；本公司非執行董事為邵根夥先生、趙傑軍先生、孫謙先生及張平先生；以及本公司獨立非執行董事為付文革先生、王立彥先生及吳亮先生。

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