00043--卜蜂國際:有關2020商標再特許協議的持續關連交易

原标题：00043--卜蜂國際:有關2020商標再特許協議的持續關連交易 来源：联交所--披露易

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卜 蜂 國 際 有 限 公 司

（於百慕達註冊成立之有限公司）

（股份代號：43）

有關 2020 商標再特許協議的持續關連交易

2020 商標再特許總協議

茲提述本公司二零一八年八月十日有關 2018 商標再特許總協議之公告。由於 2018 商標再特許總協議將於二零二零年十二月三十一日屆滿，於二零二零年十二月三十日，CPChina（本公司附屬公司）與正大畜牧簽訂了 2020 商標再特許總協議，以延續該商標再特許安排及擴展該安排至指定商標。

上市規則之涵義

基於本公告內「上市規則之涵義」中所載之原因，根據 2020 商標再特許總協議項下之交易被視為根據上市規則本公司之持續關連交易及須遵守上市規則若干合規規定。

持續關連交易

2020 商標再特許總協議

茲提述本公司二零一八年八月十日有關 2018 商標再特許總協議之公告。由於 2018 商標再特許總協議將於二零二零年十二月三十一日屆滿，於二零二零年十二月三十日，CPChina（本公司附屬公司）與正大畜牧簽訂了 2020 商標再特許總協議，以延續該商標再特許安排及大幅擴展其範圍。

根據 2020 商標再特許總協議，應付許可費按出售使用指定商標產品的銷售淨值之 1.5%收取，再特許範圍將擴展至涵蓋於中國註冊，適用於 31 個類別的 CP 商標。其他 2020 商標再特許總協議的條款與 2018 商標再特許總協議的條款相似。

主要條款概要載列如下：

(a) 日期

二零二零年十二月三十日

(b) 訂約方

(i) 正大畜牧（作為再許可人）

(ii) CPChina（作為再被許可人）

(c) 主題事項

正大畜牧再許可 CPChina 附屬公司在若干食品相關產品的生產、分銷和銷售，以及提供若干相關服務，在中國使用指定商標的非獨家權利。

(d) 許可費

CPChina附屬公司使用指定商標之應付許可費，按出售使用指定商標產品的銷售淨值之1.5%收取。

許可費率乃 CPChina與正大畜牧經公平磋商後釐定，並參考 CPG（為正大畜牧之控股公司）收取若干於不同國家的被許可人使用CP商標，收取相同1.5%許可費的現有安排。

(e) 付款期限

許可費將由正大畜牧，根據CPChina附屬公司的帳簿和記錄，每月進行評估。

(f) 年期

2020 商標再特許總協議，將由二零二一年一月一日起生效至二零二三年十二月三十一日止。

(g) 過去銷售淨值及已支付許可費

截至二零一八年 截至二零一九年 截至二零二零年

八月十四日至

十二月三十一日止財政年度

九月三十日止九個月

十二月三十一日

止期間

根據 2018 商 標

人民幣 410 萬元

人民幣 980 萬元

人民幣 840 萬元

再特許總協議支

付許可費金額

根據使用兩個類

人民幣 19 億

人民幣 49 億300 萬元

人民幣 34 億2,700 萬元

別 CP 商標出售

9,600 萬元

的相關食品的銷

售淨值金額

(h) 應付許可費的年度上限

截至二零二一年 截至二零二二年 截至二零二三年 十二月三十一日止財政年度

根據 2020 商 標

人民幣 1 億

人民幣 1 億2,600 萬元

人民幣 1 億4,400 萬元

再特許總協議應

800 萬元

付許可費的年度

上限

根據使用指定商

人民幣 72 億元

人民幣 84 億元

人民幣 96 億元

標出售的相關食

品的銷售淨值上

限金額

以上年度上限乃經參考以下因素而釐定︰

(i) 根據 2018 商標再特許總協議，CPChina 附屬公司獲再特許，使用兩個類別 CP商標出售的相關食品的過去銷售淨值；(ii) 根據 2020 商標再特許總協議，上調至 1.5%的許可費率，相比根據 2018 商標再特許總協議之 0.2%或 0.4%的較低許可費率；

(iii) 根據 2020 商標再特許總協議，使用指定商標出售的經擴展產品類別，涵蓋 31個類別；

(iv) 於未來數年，CPChina 附屬公司的現有食品廠房的額外業務增長；及

(v) 預期 CPChina 附屬公司的數家新食品廠房開始投入生產，CPChina 附屬公司計劃增加使用指定商標出售之產品類別。

有關訂約方之資料

本集團於越南及中國營運業務。於越南，本集團主要從事(1)產銷動物飼料，(2)繁殖、養殖及銷售禽畜及水產，及(3)產銷增值加工食品產品。於中國，本集團主要從事家禽養殖，及產銷增值加工食品產品。本集團於一家在中國經營的公司有重大投資，該公司主要從事產銷動物飼料，及繁殖、養殖和銷售豬業務。

CPChina 是一家投資控股公司，由本公司直接全資擁有。

正大畜牧是一家投資控股公司，由 CPG 間接全資擁有。

簽訂 2020 商標再特許總協議之原因及好處

指定商標（CPG 在中國註冊的商標，而正大畜牧持有使用該商標的非獨家權利和再特許證）在中國農牧食品市場的知名及具備認受性的品牌。本集團於二零一五年年底開展中國食品業務。隨著本集團在中國的實際和計劃的食品生產能力大幅提高，於二零一八年，本集團簽訂一項正式協議，即 2018 商標再特許總協議，於中國食品產品上使用 CP 商標。雖然，在許多國家，CP 商標的被許可人和再被許可人之應付許可費，一般按使用該商標下出售產品的銷售淨值之 1.5%計算，就 2018 商標再特許總協議所涵蓋之初始階段，本集團進行磋商並達成 0.2%和 0.4%（視乎出售產品的類型）之經下調許可費率，以使用 CP商標，將 CPChina 附屬公司的多元化食品生產線引入中國市場。現有再特許安排將於二零二零年十二月三十一日屆滿，董事認為簽訂 2020 商標再特許總協議符合 CPChina 的最佳利益，因為 CPChina 附屬公司根據現有再特許安排，使用兩個類別的 CP 商標，為 CPChina 附屬公司之食品產品，自二零一八年的銷售增長，作出重大貢獻。根據 2020 商標再特許總協議，CPChina 附屬公司之再特許範圍擴展至使用 31 個類別的指定商標，將有助 CPChina 附屬公司，使用 CP 商標的食品產品，鞏固其於已成功建立之中國農牧食品市場的市場地位。

董事會認為謝吉人先生、蔡益光先生、謝鎔仁先生、謝明欣先生及 AruneeWatcharananan女士，鑑於彼等各自持有 CPG 的股權，彼等於根據 2020 商標再特許總協議擬進行之交易中擁有重大權益。因此彼等於表決有關 2020 商標再特許總協議之董事會會議，就相關決議案放棄投票。除上述披露者外，概無其他董事須就董事會決議案放棄投票。

董事（包括獨立非執行董事，唯上述放棄投票之董事除外）認為 2020 商標再特許總協議按一般商務條款進行，於本集團的日常業務中訂立，而 2020 商標再特許總協議的條款屬公平合理，並符合本公司及股東的整體利益。

上市規則之涵義

於本公告日期，CPF 持有已發行股份約 49.74%，而 CPG 持有 CPF 的已發行股份約47.56%。由於 CPG 持有 CPF 接近半數股權，本公司與 CPG 均同意視 CPG 為本公司之主要股東。據此， CPG 及其附屬公司和彼等的聯繫人為本公司之關連人士。由於正大畜牧為 CPG 之附屬公司，根據 2020 商標再特許總協議項下的交易，被視為猶如根據上市規則本公司之持續關連交易。

由於根據上市規則第 14.07 條，適用於 2020 商標再特許總協議建議的年度上限之百分比率，超過 0.1%但低於 5%，2020 商標再特許總協議項下之交易須遵守上市規則第十四 A章申報和公告規定，惟豁免遵守有關通函（包括獨立財務意見）及經獨立股東批准的規定。

釋義

在本公告內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義：

「2018 商標再特許總協

指 正大畜牧（作為再許可人）與 CPChina（作為被再許可人）於二零一八年八月十日訂立之協議，再特許於中國使用下列兩個類別 CP 商標的非獨家權利；第 29 類若干指定食品生產和分銷及第 35 類提供零售、管理和諮詢服務

議」

「2020 商標再特許總協

指 正大畜牧（作為再許可人）與 CPChina（作為被再許可人）於二零二零年十二月三十日訂立之協議，再特許使用 31 個類別之指定商標，為期三年，由二零二一年一月一日生效至二零二三年十二月三十一日止

議」

「聯繫人」 指 具有上市規則所賦予之涵義

「董事會」 指

本公司之董事會

「本公司」 指

卜蜂國際有限公司，一家於百慕達註冊成立之獲豁免公司，其股份於聯交所主板上市及買賣，股份代號43

「關連人士」 指

具有上市規則所賦予之涵義

「CPChina」 指

CPChinaInvestmentLimited，一家於開曼群島註冊成立之公司，本公司全資擁有附屬公司CPChina於中國的附屬公司

「CPChina 附屬公司」 指

以圖形「CP」表示的標誌，並已由 CPG 於若干國家及區域，註冊成不同類別之商標

「CP 商標」 指

CharoenPokphandFoodsPublicCompanyLimited，一家於泰國註冊成立之公司，其股份於泰國證券交易所上市及買賣

「CPF」 指

CharoenPokphandGroupCompanyLimited ，一家於泰國註冊成立之公司，擁有超過八十個股東的多元化股權架構，最大股東為一家公司，持有不多於 13%之 CPG 股份，而其最終實益擁有人為謝中民先生

「CPG」 指

「正大畜牧」 指

正大畜牧投资（北京）有限公司，一家於中國註冊成立之有限責任公司，CPG之附屬公司本公司之董事

「董事」 指

由CPG於中國註冊為31個類別，有關生產、分銷及銷售若干產品及提供若干服務之CP商標本公司及其不時之附屬公司

「指定商標」 指

「本集團」 指

「香港」 指

中華人民共和國香港特別行政區聯交所證券上市規則

「上市規則」 指

中華人民共和國，就本公告而言，不包括香港、中國澳門特別行政區及台灣

「中國」 指

「人民幣」 指 人民幣，中國的法定貨幣

「股東」 指 股份之不時持有人

「股份」 指 本公司股本中每股面值美元 0.01 的普通股

「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司

「主要股東」 指 具有上市規則所賦予之涵義

承董事會命董事

AruneeWatcharananan

香港，二零二零年十二月三十日

於本公告日期，董事會包括八位執行董事：謝吉人先生、蔡益光先生、謝鎔仁先生、謝明欣先生、白善霖先生、Sooksunt Jiumjaiswanglerg 先生、AruneeWatcharananan女士及于建平先生；兩位非執行董事：謝克俊先生及池添洋一先生；及五位獨立非執行董事：Vinai Vittavasgarnvej先生、VatchariVimooktayon女士、鄭毓和先生、Pongsak Angkasith教授及UdomdejSitabutr將軍。

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