00775--長江生命科技:持續關連交易

原标题：00775--長江生命科技:持續關連交易 来源：联交所--披露易

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（於開曼群島註冊成立之有限公司）

（股份代號：0775）

持續關連交易

茲提述二零一七年公告，其內容有關（其中包括）現有持續關連交易。現有供貨協議將於二零二零年十二月三十一日屆滿。

預期本集團在現有供貨協議屆滿後，將不時繼續與長和集團訂立與現有持續關連交易屬類似性質之交易。於二零二零年十二月十六日，本公司與長和就產品供應及銷售相關付款訂立新長和供貨協議，由二零二一年一月一日起，為期三年。

於本公告日期，長和於本公司已發行股本中持有約45.31%權益，所以為本公司之主要股東，亦因此根據上市規則長和為本公司之關連人士。由於新長和持續關連交易將涉及持續性或經常性之產品供應及銷售相關付款，並預期將維持一段時間，故根據上市規則，該等交易構成本公司之持續關連交易。

由於就新長和供貨協議項下擬進行之(i)產品供應；及(ii)銷售相關付款各自之年度上限金額的一個或多個適用百分比率超過 0.1%但所有適用百分比率均低於5%，新長和供貨協議項下之持續關連交易須遵守上市規則第 14A 章有關申報、公告及年度審核的規定，但獲豁免遵守取得獨立股東批准的規定。

1. 背景

茲提述二零一七年公告，其內容有關（其中包括）現有持續關連交易。現有供貨協議將於二零二零年十二月三十一日屆滿。

2. 現有持續關連交易

根據現有供貨協議，長和與本公司訂下合約及本公司同意於二零一八年一月一日至二零二零年十二月三十一日止期間內，按非獨家基準向長和集團提供及 /或促使將向長和集團提供產品，以供其作銷售及分銷用途。就此而言，本集團之有關成員可能向長和集團之有關成員支付銷售相關付款。

截至二零一八年十二月三十一日及二零一九年十二月三十一日止兩個財政年度，現有持 續 關連 交 易 各 年 度之 年 度 上 限及 實 際 總 交易 金 額 ， 以及截 至 二 零 二零年十二月三十一日止財政年度現有持續關連交易之年度上限如下：

現有持續關連交易 截至二零一八年十二月三十一日 止年度 截至二零一九年十二月三十一日 止年度 截至二零二零年十二月三十一日 止年度

現有供貨協議：—

(a) 提供予長和集團之產品價值； 127,338,000 港元(年度上限) 20,209,426 港元(實際總金額) 133,705,000 港元(年度上限) 21,728,334 港元(實際總金額) 140,390,000 港元(年度上限)

(b) 本集團支付予長和集團之銷售相關付款之價值 19,680,000 港元(年度上限) 4,340,084 港元(實際總金額) 20,664,000 港元(年度上限) 3,294,984 港元(實際總金額) 21,697,000 港元(年度上限)

截至二零一八年十二月三十一日及二零一九年十二月三十一日止兩個財政年度各年度之現有持續關連交易實際總交易金額均無超逾按二零一七年公告所披露之各自有關年度上限。按照於二零二零年十一月三十日之現有持續關連交易之實際總交易金額，董事預期上文所載截至二零二零年十二月三十一日止財政年度之年度上限亦不會有所超越。

3. 新長和持續關連交易

新長和供貨協議

預期本集團在現有供貨協議於二零二零年十二月三十一日屆滿後，將不時繼續與長和集團訂立與現有持續關連交易屬類似性質之交易。新長和供貨協議之詳情如下：

日期： 二零二零年十二月十六日

訂約各方： 本公司 長和

期限： 由二零 二一年一月一日起至 二零二三 年十二月三 十一日止 ，為期三年

所提供貨品： 產品

在新長和供貨協議所載條款及條件規限下，在現有供貨協議屆滿後，本公司同意按非獨家基準繼續向長和集團提供及/ 或促使本集團成員向長和集團提供產品，而長和同意按非獨家基準繼續向本集團購買及/或促使長和集團成員（就長和直接或間接擁有權益，且於該等公司任何股東大會上可行使或控制行使 30%至 50%投票權之長和集團成員而言，則僅盡可能於合理情況下）向本集團購買產品，以供長和集團在本地及海外銷售及分銷。就供應產品而言，本集團之有關成員可能向長和集團之有關成員支付銷售相關付款（預期將包括廣告及推廣費用及專營權費、展覽租金、預付款項或額外費用及/ 或其他費用（包括但不限於就長和集團將提供之諮詢、管理及 /或採購服務付款））。

與現有供貨協議相類似，新長和供貨協議為一項主協議，內容載有本集團及長和集團各自之有關成員訂定詳細條款之原則。根據新長和供貨協議，本集團及長和集團各自之成員將不時根據新長和供貨協議之原則為各項單一交易訂立具詳細條款之獨立性及決定性協議。該等詳細條款包括（但不限於）本集團向長和集團提供產品之產品供應基準、產品價格、付款及結賬條款、產品保證、本集團應向長和集團支付之銷售相關付款及其他條款及條件。訂約各方同意，該等詳細條款將按照一般商業條款及根據不遜於本集團或長和集團向獨立第三方提供或由獨立第三方向本集團或長和集團提供之條款（按適用者而言）訂定。

年度上限金額

董事預計，根據新長和供貨協議：

(a) 本集團向長和集團將提供或同意將提供產品而收取之款項，其金額將不超逾下列金額：—

(i) 截至二零二一年十二月三十一日止年度—130,000,000 港元(ii) 截至二零二二年十二月三十一日止年度—150,000,000港元

(iii) 截至二零二三年十二月三十一日止年度—170,000,000港元；及

(b) 本集團應向長和集團支付之銷售相關付款，其金額將不超逾下列金額：—

(i) 截至二零二一年十二月三十一日止年度—17,000,000港元(ii) 截至二零二二年十二月三十一日止年度—19,000,000港元(iii) 截至二零二三年十二月三十一日止年度—21,000,000港元。

年度上限金額之基準

上文(a)段所載本集團就將提供産品的應收總金額之估計年度金額，乃根據以下定價政策計算：

(i) 由本集團參照產品效益、消費行為及競爭產品定價而釐定各項產品之建議零售價格；

(ii) 與長和集團訂立符合市場慣例之慣常零售利潤；

(iii) 本集團參照貨品成本（包括生產、運輸及物流，以及處理）為各產品訂立之目標利潤率；

(iv) 預計產品建議零售價格上升（參照香港政府不時公佈之通脹率，以及競爭產品定價及市場狀況之變動）；

(v) 於截至二零二零年十二月三十一日止年度銷售予長和集團或透過長和集團分銷渠道銷售之產品之預計銷售量；

(vi) 預期將推出及可供長和集團銷售之產品數目及種類增加；

(vii) 預期長和集團銷售點之覆蓋範圍擴闊有助拓展產品分銷渠道；及

(viii)預期長和集團可獲提供產品之市場數目上升。

作為參考，截至二零一九年十二月三十一日止年度，售予長和集團之產品銷售額約為21,700,000 港元，較二零一八年上升約7.52%。預期截至二零二零年十二月三十一日止年度，售予長和集團之產品銷售額將多於截至二零一九年十二月三十一日止年度之銷售額，但仍於二零二零年年度上限以內。

截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止三個年度之年度上限金額，已計及售予長和集團之產品於多個海外市場之發展潛力。本集團計劃將利用更多長和集團於世界各地之分銷渠道。

上文(b)段所載之銷售相關付款之估計年度金額，乃按照上文(a)段所載之預計銷售額，並參考定價政策包括(i)長和集團向本集團提供服務之範圍、複雜性、服務水平及總量；(ii) 長和集團有關成員營運之可行及可用性；(iii)分銷商及零售商現行之市場慣例；(iv)相類服務之當時市價及(v)在長和集團之銷售點出售產品之價值，假設銷售相關付款將為該銷售額約 13%而釐定。

董事（包括獨立非執行董事）確認，新長和持續關連交易將於本集團日常及正常業務過程中按一般商業條款進行，並由本集團與長和集團各自之有關成員按公平基準磋商，尤其本集團向長和集團有關成員提供產品之條款及條件（包括本集團可收取之價格），將按不遜於本集團向獨立第三方提供或由獨立第三方向本集團提供之條款（按適用者而定）訂定。

4. 訂立新長和持續關連交易之理由

根據新長和供貨協議持續提供產品及相關交易構成本集團之一般商業活動。該等交易亦為本集團與長和集團各自有關成員之一般商業活動，訂立該等交易將有助本集團藉著長和集團廣泛之分銷渠道及零售點以擴展業務。

董事（包括獨立非執行董事）認為新長和持續關連交易之條款及年度上限金額均屬公平合理，並符合本公司及股東之整體利益。各董事於新長和持續關連交易中概無佔有任何重大益，因此並無董事須就批准新長和持續關連交易之董事會決議案放棄投票。然而，執行董事李澤鉅先生自願就批准新長和供貨協議及新長和持續關連交易的董事會決議案放棄投票。

5. 新長和持續關連交易及上市規則之規定

與長和之關係

於本公告日期，長和於本公司已發行股本中持有約45.31%權益，所以為本公司之主要股東，亦因此根據上市規則長和為本公司之關連人士。

新長和持續關連交易

由於新長和持續關連交易涉及持續性或經常性之產品供應及銷售相關付款，並預期將維持一段時間，故根據上市規則，該等交易亦將構成本公司之持續關連交易。

由於就新長和供貨協議項下擬進行之(i)產品供應；及(ii)銷售相關付款各自之年度上限金額的一個或多個適用百分比率超過 0.1%但所有適用百分比率均低於5%，新長和供貨協議項下之持續關連交易須遵守上市規則第 14A 章有關申報、公告及年度審核的規定，但獲豁免遵守取得獨立股東批准的規定。

6. 一般資料

本公司主要業務為股份投資，其附屬公司之業務則為保健、醫藥及農業相關之產品研發、製造、商品化、推廣、銷售及資產投資；及投資多項金融及投資產品。

長和集團主要從事五項核心業務：港口及相關服務、零售、基建、能源，以及電訊。

7. 釋義

於本公告內，除文義另有所指外，下列用詞具以下涵義：

「二零一七年公告」 指 本公司於二零一七年十二月十五日就（其中包括）現有供貨協議刊發之公告

「年度上限金額」 指 根據新長和供貨協議預計應收或應付之最高金額，詳情載於本公告「新長和持續關連交易」一節「年度上限金額」一段

「董事會」 指 本公司董事會

「長和」 指 長江和記實業有限公司，於開曼群島註冊成立之有 限 公 司 ， 其 股 份 於 聯 交 所 主 板 上 市（股份代號：1）

「長和集團」 指 長和及其不時之附屬公司，以及長和不時直接或間接擁有權益，且於該等公司任何股東大會上可行使或控制行使30%至50%投票權之公司

「本公司」 指 長江生命科技集團有限公司，於開曼群島註冊成立之有限公司，其股份於聯交所主板上市（股份代號：0775）

「關連人士」 指 具有上市規則（經不時修訂）所賦予之涵義

「董事」 指 本公司董事

「現有持續關連交易」 指 本集團成員與長和集團成員按照或根據現有供貨協議所進行之現有交易

「現有供貨協議」 指 本公司與長和就本集團成員向長和集團成員提供產品而於二零一七年十二月十五日訂立之協議

「本集團」 指 本公司及其不時之附屬公司

「港元」 指 港元，香港法定貨幣

「香港」 指 中華人民共和國香港特別行政區

「上市規則」 指 香港聯合交易所有限公司證券上市規則

「新長和持續關連交易」 指 按照或根據新長和供貨協議進行之交易

「新長和供貨協議」 指 本公司與長和就本集團成員向長和集團成員提供產品而於二零二零年十二月十六日訂立之協議，詳情載於本公告「新長和持續關連交易」一節「新長和供貨協議」一段

「產品」 指 由本集團不時向長和集團提供或將提供（視乎情況）（或可由本集團及長和集團各自之有關成員協定提供）涉及不同品牌之一系列健康食品及保健補給品，以及生態農業產品

「銷售相關付款」 指 就本集團根據現有供貨協議/ 新長和供貨協議向長和集團有關成員提供產品而須付予長和集團之廣告及推廣費用及專營權費、展覽租金、預付款項或額外費用及/或其他費用（包括但不限於就長和集團向本集團提供之諮詢、管理及/或採購服務付款），根據現有供貨協議/新長和供貨協議，可由本集團及長和集團各自之有關成員按彼等所訂具獨立性及決定性之協議協定

「股東」 指 本公司股本中每股面值0.10港元之股份持有人

「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司

「附屬公司」 指 具有公司條例（香港法例第622章）所賦予之涵義

「產品供應」 指 本集團根據新長和供貨協議向長和集團之有關成員提供產品

承董事會命

長江生命科技集團有限公司

公司秘書楊逸芝

香港，二零二零年十二月十六日

於本公告日期，本公司執董事為澤鉅先生（主席）、甘慶先生、德銓先生、余英才先生及杜健明醫生；非執董事為 PeterPeaceTulloch 先生、郭綺華士（獨非執董事）、時先生（獨非執董事）、關啟昌先生（獨非執董事）、PaulJosephTighe先生（獨非執董事）及弼士先生（獨非執董事）。

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