01388--安莉芳控股:持續關連交易 - 新總協議

原标题：01388--安莉芳控股:持續關連交易 - 新總協議 来源：交易所公告

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。

EMBRYHOLDINGSLIMITED

安莉芳控股有限公司（於開曼群島註冊成立之有限公司）

（股份代號：1388）

持續關連交易–新總協議

於二零二零年十二月十四日，本集團、多思維公司及新思維訂立新總協議，據此，本集團已同意聘用多思維公司及/或新思維以非獨家形式向本集團提供裝修(包括製作設備及裝置)以及設計及製造不同類形模具之服務。

上市規則之涵義

由於各多思維公司由執行董事鄭傳全先生最終及實益擁有，而新思維由鄭傳全先生之配偶及繼女全資擁有，而鄭傳全先生為執行董事，並為執行董事、本集團主席兼控股股東鄭敏泰先生之兒子，執行董事岳明珠女士之繼子，以及執行董事兼本集團行政總裁鄭碧浩女士之兄長，故各多思維公司及新思維為鄭傳全先生之聯繫人士，因而為上市規則第 14A.07(4) 條項下本公司之關連人士。因此，新總協議項下擬進行之交易構成上市規則第 14A 章項下本公司之持續關連交易。

由於新總協議項下擬進行之交易合併年度上限之適用百分比率高於 0.1%但低於 5%，新總協議所述之交易構成本公司根據上市規則第 14A 章之非豁免持續關連交易，須受上市規則第 14A 章之申報、公告及年度審核之規定所限，但獲豁免遵守獨立股東批准之規定。

茲提述本公司日期為二零一七年十二月二十二日及二零一八年九月七日之公告，內容有關本集團分別（i）根據多思維總協議與多思維公司 及（ii）根據新思維總協議與新思維所進行之持續關連交易。

新總協議

於二零二零年十二月十四日，本集團、多思維公司及新思維訂立新總協議，據此，本集團已同意聘用多思維公司及/或新思維以非獨家形式提供該等服務。新總協議之進一步詳情載列如下：

日期: 二零二零年十二月十四日

訂約方:

1. 新思維；

2. 多思維深圳；

3. 多思維常州；

4. 本公司；

5. 安莉芳深圳；

6. 安莉芳常州；

7. 安莉芳山東；

8. 安莉芳上海；及

9. 安莉芳香港。

新思維是在中國成立之外商獨資企業，並由(i)鄭傳全先生配偶王愛芬女士擁有50%權益；及(ii)鄭傳全先生之繼女王乃文女士擁有50%權益。鄭傳全先生為執行董事，並為執行董事、本集團主席兼控股股東鄭敏泰先生之兒子，執行董事岳明珠女士之繼子，以及執行董事兼本集團行政總裁鄭碧浩女士之兄長。

多思維深圳為在中國成立之外商獨資企業，並由 Multiple Idea Limited (由鄭傳全先生全資擁有之公司)全資擁有。多思維常州為在中國成立之外商獨資企業，由鄭傳全先生全資擁有。

各多思維公司及新思維主要從事生產、設計及出售作展示用之設備及裝置以及不同類型的模具，包括用於製造胸圍及人體模型的/p>

本公司為投資控股公司。

安莉芳深圳、安莉芳常州、安莉芳山東、安莉芳上海及安莉芳香港各為本公司之間接全資附屬公司，主要在中國、香港及澳門從事設計、製造及買賣女仕胸圍、內褲、泳衣及睡衣。

新總協議之生效日期

新總協議將於二零二一年一月一日起生效，並於二零二三年十二月三十一日屆滿。任何一方均可向對方發出三個月的書面通知提早終止新總協議。

新總協議之主要條款

根據新總協議，本集團已同意聘用多思維公司及/或新思維以非獨家形式向本集團提供該等服務。為釋疑起見，本集團並無合約上之責任須聘用多思維公司及/或新思維提供該等服務，且可於新總協議年期內隨意聘用任何其它第三方承包商提供該等服務。多思維公司及/或新思維將根據本集團提供之設計及規格製作有關設備及裝置以及模具。

設備及裝置以及模具之實際數量、規格及質素，交付之地點及日期以及付款條款，將載列於由本集團將向多思維公司及/或新思維發出之訂單內。一般而言，本集團須根據本集團與多思維公司及/或新思維訂立的供銷合同所載條款向多思維公司及/或新思維支付服務費。

定價基準

該等服務之條款(包括價格)將屬一般商業條款，並將由本集團、多思維公司及/或新思維按公平磋商原則而釐訂。各多思維公司及新思維已訂約承諾，彼等向本集團提供該等服務之條款，將不遜於彼等向獨立第三方所提供的條款。各訂單之實際定價須獲本集團接納有關多思維公司及/或新思維就各訂單所提供之報價單後方能作實。

有關新總協議截至二零二三年十二月三十一日止三個年度之年度上限

於二零一七年十二月二十二日，本集團與多思維公司訂立多思維總協議，據此，本集團同意聘用多思維公司以非獨家形式向本集團提供該等服務。多思維總協議項下擬進行之持續關連交易截至二零二零年十二月三十一日止三個年度各年之年度上限為 33,000,000港元。

於二零一八年九月七日，本集團與新思維訂立新思維總協議，據此，本集團同意聘用新思維以非獨家形式向本集團提供該等服務。新思維總協議項下擬進行之交易將與多思維總協議項下擬進行者共享截至二零二零年十二月三十一日止三個年度各年之年度上限金額。

過往數字

以下為截至二零一九年十二月三十一日止三個年度各年及截至二零二零年六月三十日止六個月多思維公司及新思維合共提供該等服務之過往數字概要：

截至二零二零年六月三十日

截至十二月三十一日止年度

止六個月 二零一七年 二零一八年 二零一九年 (經審核) (經審核) (經審核) (未經審核) (千港元)

(千港元)

(千港元)

(千港元)

15,007 21,093 16,921 2,340

建議年度上限金額

本集團估計截至二零二三年十二月三十一日止三個年度新總協議所述交易將分別不會超過下列年度上限金額：

截至十二月三十一日止年度

二零二一年 二零二二年 二零二三年(千港元)

(千港元) (千港元)

20,000 20,000 20,000

現有年度上限金額

誠如本公司於二零一八年九月七日之公告所載，多思維總協議及新思維總協/p>

截至十二月三十一日止年度

二零一八年 二零一九年 二零二零年(千港元)

(千港元) (千港元)

33,000 33,000 33,000

於本公告日期，本集團並無超逾多思維總協議及新思維總協議所述交易之任何上述年度上限金額。

年度上限金額之基準

本集團於開設新零售店舖、銷售專櫃或銷售區域時，或於零售店舖、銷售專櫃或銷售區域需要其他臨時裝修工作，以及於製造胸圍及人體模型而需要新模具時，會聘用多思維公司及/或新思維提供該等服務。本集團為現有零售店舖、銷售專櫃或銷售區域推出新裝修主題時，亦會聘用多思維公司及/或新思維提供該等服務。一般而言，本集團之零售店舖、銷售專櫃及銷售區域會每兩至三年推出新裝修主題。

截至二零二三年十二月三十一日止三年各年就新總協議所述交易之合併年度上限金額主要基於以下各個因素估計：(i) 本集團截至二零一九年十二月三十一日止三年及截至二零二零年六月三十日止六個月向多思維公司及新思維支付的費用；(ii) 根據本集團的未來計劃估計於中國開設新零售門市所需的裝修工程；及 (iii) 本集團就其現有零售門市推出全新裝修主題的計劃。董事認為新總協議所述交易截至二零二三年十二月三十一日止三個年度各年之年度上限金額為公平合理。

進行持續關連交易的理由

現時，多思維公司根據多思維總協議及新思維根據新思維總協議向本集團提供該等服務。現有多思維總協議及新思維總協議之年期將於二零二零年十二月三十一日屆滿。因此，本集團、多思維公司及新思維訂立新總協議，以規管未來三年有關提供該等服務之條款。

根據新總協議，本集團並無合約上之責任須委聘多思維公司及/或新思維提供該等服務，而本集團亦可隨意委聘其他獨立承包商提供該等服務。本集團已不時委聘其他獨立承包商提供該等服務。本集團於決定委聘適當承包商提供該等服務時將考慮不同供應商就提供該等服務之報價。

由於該等服務質素一直達到本集團的要求及標準，而多思維公司及新思維所報的價格亦與獨立承包商所報的價格相若，因此董事認為訂立新總協議及繼續委聘多思維公司及/或新思維提供該等服務均合乎本集團及股東的整體利益。

董事之確認

董事(包括獨立非執行董事)確認新總協議的條款乃按一般商業條款並於本集團日常及一般業務過程中以公平磋商原則而釐訂，對本集團屬公平合理，且符合股東及本集團整體之利益。董事(包括獨立非執行董事)亦確認上文所載之建議年度上限金額屬公平合理，且符合股東及本集團整體利益。

非豁免持續關連交易

由於各多思維公司由執行董事鄭傳全先生最終及實益擁有，而新思維由鄭傳全先生之配偶及繼女全資擁有，而鄭傳全先生為執行董事，並為執行董事、本集團主席兼控股股東鄭敏泰先生之兒子，執行董事岳明珠女士之繼子，以及執行董事兼本集團行政總裁鄭碧浩女士之兄長，故各多思維公司及新思維為鄭傳全先生之聯繫人士，因而為上市規則第14A.07(4)條項下本公司之關連人士。因此，新總協議項下擬進行之交易構成上市規則第14A 章項下本公司之持續關連交易。

由於新總協議項下擬進行之交易合併年度上限之適用百分比率高於 0.1%但低於 5%，新總協議所述之交易構成本公司根據上市規則第 14A 章之非豁免持續關連交易，須受上市規則第 14A 章之申報、公告及年度審核之規定所限，但獲豁免遵守獨立股東批准之規定。

鄭傳全先生為執行董事，並為執行董事、本集團主席兼控股股東鄭敏泰先生之兒子，執行董事岳明珠女士之繼子，以及執行董事兼本集團行政總裁鄭碧浩女士之兄長。鑑於彼等在新總協議中擁有權益或被視為擁有潛在權益，鄭敏泰先生、岳明珠女士、鄭傳全先生及鄭碧浩女士就批准新總協議及其項下擬進行交易之有關決議案放棄表決權。

釋義

本公告中，除非文義另有所指，否則以下詞彙具有下列涵義:

「聯繫人士」

指 具有上市規則所賦予之涵義

「本公司」

指 安莉芳控股有限公司，一間於開曼群島註冊成立之有限公司，其股份於聯交所主板上市

「關連人士」

指 具有上市規則所賦予之涵義

「董事」 指 本公司董事

「多思維常州」 指 常州多思維家俱裝飾工程有限公司，一間於中國成立之外

商獨資企業，並由鄭傳全先生全資擁有

「多思維公司」

指 多思維常州及多思維深圳之統稱

「多思維總協議」

指 多思維常州、多思維深圳、本公司、安莉芳常州、安莉芳深圳、安莉芳山東、安莉芳上海及安莉芳香港就多思維公司向本集團提供裝修(包括製作設備及裝置)以及設計及製造不同類形模具之服務而於二零一七年十二月二十二日訂立之總協議

「多思維深圳」 指 多思維五金塑料製品(深圳)有限公司，一間於中國成立之外

商獨資企業，並由 MultipleIdeaLimited(一間由鄭傳全先生全資擁有之公司)全資擁有

「安莉芳常州」

指 安莉芳(常州)服裝有限公司，一間於中國成立之外商獨資企業，並為本公司之間接全資附屬公司

「安莉芳香港」

指 安莉芳(香港)有限公司，一間於香港註冊成立之有限公司，並為本公司之間接全資附屬公司

「安莉芳山東」 指 安莉芳(山東)服裝有限公司，一間於中國成立之外商獨資企

業，並為本公司之間接全資附屬公司

「安莉芳上海」

指 安莉芳(上海)有限公司，一間於中國成立之外商獨資企業，並為本公司之間接全資附屬公司

「安莉芳深圳」

指 安莉芳(中國)服裝有限公司，一間於中國成立之外商獨資企業，並為本公司之間接全資附屬公司

「本集團」

指 本公司及其附屬公司

「香港」

指 中國香港特別行政區

「上市規則」

指 聯交所證券上市規則

「澳門」

指 中國澳門特別行政區

「新總協議」 指 多思維公司、新思維、本公司、安莉芳常州、安莉芳深圳、安莉芳山東、安莉芳上海及安莉芳香港就提供該等服務而於二零二零年十二月十四日訂立之總協議

「百分比率」 指 具有上市規則所賦予之涵義

「中國」

指 中華人民共和國，就本公告而言，不包括香港、澳門及臺灣

「該等服務」

指 多思維公司及/或新思維向本集團提供裝修（包括製作設備及裝置）以及設計及製造不同類型模具之服務

「股東」 指 本公司之股東

「聯交所」

指

香港聯合交易所有限公司

「新思維」

指

新思維實業（深圳）有限公司，一間於中國成立之外商獨資企業，並由(i)鄭傳全先生之配偶王愛芬女士擁有 50%權益；及(ii)鄭傳全先生之繼女王乃文女士擁有 50%權益

「新思維總協議」

指

新思維、本公司、安莉芳常州、安莉芳深圳、安莉芳山東、安莉芳上海與安莉芳香港就新思維向本集團提供裝修(包括製作設備及裝置)以及設計及製造不同類形模具之服務而於二零一八年九月七日訂立之總協議

「港元」

指 香港法定貨幣港元

「%」

指 百分比

代表董事會

安莉芳控股有限公司

主席 鄭敏泰

香港，二零二零年十二月十四日

於本公告日期，董事會成員包括五名執行董事鄭敏泰先生（主席）、鄭碧浩女士（行政總裁）、岳明珠女士、鄭傳全先生及鹿群女士；以及三名獨立非執行董事劉紹基先生、李均雄先生及李天生教授。

海量资讯、精准解读，尽在新浪财经APP