00132--中國興業控股:關連交易出售數安時代之股權

原标题：00132--中國興業控股:關連交易出售數安時代之股權 来源：联交所--披露易

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公佈的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公佈全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。

中國興業控股有限公司*

（於百慕達註冊成立之有限公司）

（股份代號：132）

關連交易出售數安 時代之股權

出售事項

董事會欣然宣佈，於二零二零年十一月二十七日，中創興科（本公司之間接全資附屬公司）與南海控股（PrizeRichInc.之控股股東，而PrizeRichInc.為持有1,222,713,527股本公司已發行股份（相當於本公司全部已發行股本71.41% ）之股東）訂立股權轉讓協議，據此，中創興科已同意出售，而南海控股已同意購買數安時代之5%股權，現金代價為人民幣7,604,510元（ 相當於約港幣8,958,113元）。

上市規則之涵 義

由於南海控股為PrizeRichInc.之控股股東，南海控股繼而為本公司之關連人士。根據上市規則第14A章，出售事項項下擬進行之交易構成本公司之關連交易。

由於有關出售 事項之一項或多項適用百分比率超過0.1%但低於5%，故出售事項須遵 守上市規則第14A章項下之申報及公佈規定，惟獲豁免遵守獨立股東批准規定。

出售 事項

於二零二零年十一月二十七日，中創興科（本公司之間接全資附屬公司）與南海控股（PrizeRichInc.之控股股東，而PrizeRichInc.為持有1,222,713,527股本公司已發行股份（ 相當於本公司全部已發行股本71.41% ）之股東）訂立股權轉讓協議，據此，中創興科已同意出售，而南海控股已同意購買數安時代之5%股權，現金代價為人民幣7,604,510元（相當於約港幣8,958,113元）。

股權轉讓協議之詳情載列如下：

日期：

二零二零年十一月二十七日

訂約方：

(1) 中創興科（作為賣方）；及

(2) 南海控股（作為買方）。

資產：

數安時代之5%股權，相當於本集團於數安時代之全部股權。

代價及付款：

代價人民幣7,604,510元（ 相當於約港幣8,958,113元）乃 由訂約 方經公 平磋商 後釐定，並已參考根據獨立專業估值師進行之估值，5%股權應佔數安時代於二零一九年十一月三十日之經評估價值人民幣152,090,200元（相當於約港 幣179,162,256元）之金額。代價將 由南海控 股於二 零二零年十一月二十九日前結清。

完成：

出售事項將透過全國中小企業股份轉讓系統以協議轉讓方式進行，並於完成股份轉讓登記手續後完成。於出售事項完成後，本集團將不再於數安時代擁有任何權益。

訂立 股權轉讓協議之理由及裨益

本公司認為出售事項為變現數安時代股權投資增值之機會。出售事項亦將有助提升本集團之現金流量及聚焦本集團核心業務發展。

由於出售事項，本集團預期確認收益人民幣1,454,510元（ 相當於約港幣1,713,413元），該收益是按賬面價值人民幣6,150,000元（ 相當於約港幣7,244,700元）與現金代價人民幣7,604,510元（相當於約港幣8,958,113元）之間的差額計算得出。本集團擬將出售事項所得款項用作本集團一般營運資金。

董事（ 包括獨立非執行董事）認為，股權轉讓協議之條款屬公平合理，按一般商業條款訂立，並符合本公司及其股東之整體利益。

概無董事於股權轉讓協議項下擬進行之交易中擁有任何重大權益。因此，概無董事須就批准股權轉讓協議項下擬進行之交易之董事會決議案放棄投票。

上市 規則之涵義

由於南海控股為PrizeRichInc.之控股股東，南海控股繼而為本公司之關連人士。根據上市規則第14A章，出售事項項下擬進行之交易構成本公司之關連交易。

由於有關出售事項之一項或多項適用百分比率超過0.1%但低於5%，故出售事項須遵守上市規則第14A章項下之申報及公佈規定，惟獲豁免遵守獨立股東批准規定。

訂約 方之主要業務

本集團

本集 團主要從事酒店投 資、管理及營 運、待售物業 及投資物業之物業 投資、融資租 賃、大健康養老、大數據及民用爆炸品業務。本集團亦透過其合資公司及聯營公司參與及投資快速增長行業，包括中國之電力公用事業。

中創興科

中創興科為於中國註冊成立之外商獨資企業，並為本公司之間接全資附屬公司，主要從事投資控股。

南海控股

南海控股為於中國註冊成立之有限責任公司，主要從事投資控股。南海控股由佛山市南海區國有資產監督管理局（ 中國國務院屬下政府機構）最終擁有。

數安時代

數安時代為於中國註冊成立之有限責任公司，其股份於全國中小企業股份轉讓系統掛牌（股份代號：871932）。其主要於中國廣東省從事提供電子認證服務。

根據數安時代按照中國會計準則編製之經審核綜合財務報表，數安時代5%股權於截至二零一八年及二零一九年十二月三十一日止年度應佔之經審核純利，以及數安時代於二零一九年十二月三十一日之資產淨值約為：

截至二零一八年十二月三十一日

截至二零一九年十二月三十一日

止年度

止年度

除稅前純利 人民幣2,658,608元

人民幣1,670,134元

（相當於約港幣3,131,840元）

（相當於約港幣1,967,418元）

除稅後純利 人民幣2,392,955元

人民幣2,087,507元

（相當於約港幣2,818,901元）

（相當於約港幣2,461,439元）

於二零一九年十二月三十一日

資產淨值 人民幣133,011,319元

（相當於約港幣156,689,334元）

釋義

於本公佈內，除文義另有所指外，下列詞彙分別具有下文分別賦予之涵義：

「董事會」 指 本公司董事會

「本公司」 指 中國興業控股有限公司，於百慕達註冊成立之有限公司，其股 份

於聯交所主板上市（ 股份代號：132）

「關連人士」 指 具有上市規則所賦予之涵義

「控股股東」 指 具有上市規則所賦予之涵義

「董事」 指 本公司董事

「出售事項」 指 中創興科根據股權轉讓協議之條款出售數安時代 之5%股權予南

海控股

「股權轉讓協議」 指 中創興科與南 海控股 就出售 事項訂立日期為二零二 零年十 一月

二十七日之股權轉讓協議

「數安時代」 指 數安時代科技股份有限公司，於中國註冊成立之有限責任公司，其股份於全國中小企業股份轉讓系統掛牌（股份代號：871932），於本公佈日期，中創興科擁有其5%股權

「南海控股」 指 廣東南海控股投資有限公司，於中國註冊成立之有限責任公司，並為PrizeRichInc.之控股股東

「本集團」 指 本公司及其附屬公司

「香港」 指 中華人民共和國香港特別行政區

「港幣」 指 港幣，香港之法定貨幣

「上市規則」 指 聯交所證券上市規則

「中國」 指 中華人民共和國，就本公佈而言，不包括香港、中華人民共和國澳

門特別行政區及台灣

「人民幣」 指 人民幣，中國之法定貨幣

「股東」 指 本公司股東

「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司

「中創興科」 指 中創興 科（ 深 圳）投 資有限公 司，於中 國註冊成 立 之外商獨 資企

業，並為本公司之間接全資附屬公司

「% 」 指 百分比

代表

中國興業控股有限公司

主席

何向明

香港，二零二零年十一月三十日

於本公佈日期，董事會包括四名執行董事，分別為何向明先生（ 主席及董事總經理）、游廣武先生（董事）、黃志和先生（董事副總經理）及王欣女士（董事副總經理），以及三名獨立非執行董事，分別為陳國偉先生、陳達成先生及鄧宏平先生。

就本公佈而言，以人民幣計值之金額已按人民幣1元兌港幣1.178元之匯率 換算為港幣。有關換算不應詮釋為表示有關金額已經、應可或可以按任何特定匯率兌換。

* 僅供識別

海量资讯、精准解读，尽在新浪财经APP