02366--星美文化旅遊:根據收購守則規則3.7 就可能有條件自願全面收購要約交易作出之每月進展更新

原标题：02366--星美文化旅遊:根據收購守則規則3.7 就可能有條件自願全面收購要約交易作出之每月進展更新 来源：联交所--披露易

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SMICulture&TravelGroupHoldingsLimited

星美文化旅遊集團控股有限公司

(於開曼群島註冊成立並於百慕達存續之有限公司)

(股 份 代 號 :2366)

根據收購守則規則 3.7 就可能有條件自願全面收購要約交易作出之每月進展更新

本公告乃星美文化旅遊集團控股有限公司（「本公司」）根據香港公司收購及合併守則（「收購守則」）第 3.7 條而作出。茲提述本公司及星美控股集團有限公司（「星美控股」）日期為 2020 年 1 月 13 日之聯合公告及本公司日期為 2020 年 2 月 26 日、2020 年 3 月 25 日、2020 年 4 月 24 日、2020 年 5 月 25 日、2020 年 6 月 26日、2020 年 7 月 24 日、2020 年 8 月 25 日、 2020 年 9 月 25 日及 2020 年 10月 27 日之公告 （「該等公告」）。除文義另有所指者外，本公告所用詞彙與該等公告所界定者具有相同涵義。

董事會獲要約人告知，根據日期為 2020 年 2 月 24 日的該函件，要約人有意收購本公司權益及要約人已開始與接管人就收購全部或某些押記股份（「可能收購事項」）進行磋商。於本公告日期，董事會已獲告知:

(i) 要約人仍在對押記股份和本公司及其附屬公司（「本集團」）進行盡職調查，有待本集團提供進一步資料，包括但不限於 (a)本集團主要附屬公司的最新管理帳目；(b)本集團現時未償還負債的詳情及文件；(c)本集團電影版權及存貨的詳情及明細；及(d)本集團所有未完成之訴訟及承諾的詳情及文件。隨著星美控股於 2020年 5 月 8 日、2020 年 5 月 15 日、2020 年 6 月 12 日及 2020 年 9 月 10日公佈星美控股被頒令清盤及委任共同及個別清盤人後，要約人會繼續注意相關法律程序的發展；

(ii) 就本公司於 2020 年 9 月 28 日之公佈，批准公佈本集團截至 2019 年 12 月 31 日止年度全年業績的董事會會議已延遲直至另行通知。要約人會密切留意本公司之公佈；(iii) 就本公司於 2020 年 10 月 19 日及 2020 年 11 月 23 日之公佈，聯交所已向本公司發出有關復牌指引的函件 (包括 2020 年 11 月 16 日之附加信函)。要約人認為，若本公司失去上市地位，這可能會影響本公司已發行股份的價值;

(iv) 就本公司於 2020 年 11 月 10 日及 2020 年 11 月 23 日之公佈，除其他外，本公司被香港高等法院在公司清盤案件編號 2020 年第 34 宗被頒令清盤，另根據香港高等法院於二零二零年十一月十日所作出之規管令，禮恒企業諮詢有限公司的劉胡桂琼女士及李麗霞女士獲委任為本公司之共同及各別清盤人。要約人會密切注意相關清盤令的發展及繼續評估其對可能收購事項及可能自願要約之影響;及

(v) 由於(i)上述有待本集團提供的重要資料；及 (ii)本集團延遲刊發截至 2019 年 12月 31 日止年度的全年業績及截至 2020 年 6 月 30 日止六個月的中期業績，自上次的每月更新後，並無與主要債權人舉行正式會議。

要約人會繼續注意星美控股的清盤發展、本公司股份的恢復買賣和本公司的清盤，並會適時就可能收購事項及可能自願要約向市場提供最新情況。由於 2019 冠狀病毒病(COVID-19) 再次爆發、本集團管理層的緩慢回覆及評估押記股份基本價值需要的額外時間，尤其是在聯交所發出復牌指引和本公司已被清盤及委任清盤人的情況下，就押記股份的可能收購事項及可能自願要約（如適用）進行商業評估，及對押記股份及本集團進行盡職調查需要較長時間。要約人目前預計還需要逾一個月的時間來完成上述評估及盡職調查工作。

每月公佈

為遵守收購守則規則 3.7，本公司將作出每月公佈，當中載列可能交易之進展，直至根據收購守則規則 3.5 公佈提出要約之確實意向或決定不進行要約為止。本公司將於適當時候或需要時根據上市規則及/或收購守則(視乎情況而定)另行作出公佈。

警告: 本公司股東及╱或潛在投資者務請注意，可能自願全面收購要約交易可能會或不會進行。由於並不確定可能自願全面收購要約交易是否將會進行，且即使可能交易獲進行，並不確定可能自願全面收購要約交易是否將會導致控制權變動及導致收購守則規則 26.1 項下之全面要約，故本公司股東及潛在投資者於買賣股份時務請審慎行事。對應採取之行動有疑問之人士，應諮詢其股票經紀、銀行經理、律師或者其他專業顧問。

繼續停牌

本公司的股份已於二零二零年九月一日上午九時十三分起於聯交所暫停買賣，並將會繼續停止買賣，直至另行通知。

本公司將適時再發通告知會公眾人士有關本公司的最新情況。

本公司股東如對公司之清盤、清盤人之委任及繼續停牌之影響有任何疑問，應徵詢適當之專業意見。

代表

星美文化旅遊集團控股有限公司（清盤中）

共同及各別清盤人

劉胡桂琼及李麗霞

（作為代理人無須承擔任何個人法律責任）

香港, 二零二零年十一月三十日

於本公告日期，本公司執行董事為吳健強先生, 李凱先生, 陳文博先生及魯春先生; 非執行董事為周偉成先生; 及獨立非執行董事為饒永先生, 劉先波先生及趙雪波先生。

本公司之清盤人就本聯合公告所載的資料之準確性共同及個別承擔全部責任，並確認經作出一切合理查詢後就彼等所深知，於本聯合公告所表達之意見乃經過謹慎周詳考慮後達致，且本聯合公告並無遺漏其他事實而致使本聯合公告中之任何陳述產生誤導。

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