01486--思城控股:內幕消息有關合營安排的框架協議

原标题：01486--思城控股:內幕消息有關合營安排的框架協議 来源：联交所--披露易

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。

C CHENGHOLDINGSLIMITED思 城 控 股 有 限 公 司

（ 於開曼群島註冊成立的有限公司）

（ 股份代號：1486）

內幕消息有關合營安 排的框架協 議

本公告乃由思城控股有限公司（「本公司」，連同其附屬公司，合稱「本集團」）根據《香港聯合交易所有 限公司證券上市規則》（「上市規則」）第13.09條及香港法例第571章證券及期貨條例第XIVA部項下內幕消息條文（ 定義見上市規則）作出。

本 公 司董事（「董事」）會（「董事 會」）謹 此宣佈，於 二 零 二 零 年十一月三十日（交易時 段後），本 公司的全資附屬 公 司 思城（ 廣州）投 資 發展有限公司（「思 城（ 廣 州）投資」）、合營夥伴（ 為於中華人民共和國（「中國」）成立的公司，「中國合營夥伴」）與合營實體（ 為中國公司，「合營公司」）訂立有關合營安排的框架協議（「框架協議」）。

據董事經作出一切合理查詢後所深知、全悉及確信，於本公告日期，中國合營夥伴及其最終實益擁有人並非本公司的關連人士（具上市規則賦予該詞的涵義）。

框架協議

根據框架協議（ 其中包括）：

(i) 思城（ 廣州）投資及中國合營夥伴將成立合營公司及其中國附屬公司（ 合稱「合營集團」），以作為共同參與中國物業發展（「中國物業發展」）的公司；

(ii) 就中國物業發展而言，思城（ 廣州）投資應根據中國法律及法規承擔資質合規責任，而中國合營夥伴則應承擔完整的出資及建設責任；

(iii) 合營集團各成員公司初步由思城（ 廣州）投資全資擁有。合營集團就中國物業發展向中國當局申請土地 使用權前，思城（廣州）投資將按代價人民幣75,000元向中國合營夥伴轉讓於合營公司的75%股權（「75%股權轉讓事項」）；

(iv) 於75%股權轉讓事項後，思城（ 廣州）投資將持有合營公司的25%股權。然而，基於商業考慮，由於中國合營夥伴應獨自承擔完整的出資及建設責任，訂約方同意思城（廣州）投資將不具合營公司的任何權利、權力、控制權及得益，並歸由中國合營夥伴獨自享有（除使用權外，定義見下文）；

(v) 思城（ 廣州）投資將不承擔合營公司的任何負債，並由中國合營夥伴獨自承擔。倘思城（ 廣州）投資因中國合營夥伴對合營公司的管理及營運而蒙受任何損失或損害，則思城（ 廣州）投資有權就該等損害向中國合營夥伴索賠；

(vi) 倘合營集團不獲授予土地使用權，中國物業發展將無法進行。在此情況下，訂約方將（ 其中包括）安排合營集團向中國合營夥伴退還任何注資，並取消註冊或註銷合營集團各成員公司；

(vii) 倘合營集團獲授予土地使用權，則中國合營夥伴將進一步向合營集團注資，並展開建設。估計中國物業發展的全部投資額約為人民幣5億元。本集團亦可能與合營集團訂立個別顧問及建築設計服務合同，以向合營集團提供綜合建築設計服務，服務條款及費用將按公平基準釐定，並與本集團向其他第三方客戶所提供的該等服務相若；

(viii)於完成中國物業發展後，思城（ 廣州）投資將於中國物業發展土地使用權（「使用權」）的整個使用年限內有權使用該中國物業發展的一個標準辦公樓層（樓層及總建築面積有待協定），而毋須支付代價，以作為其參與並對中國物業發展出資的報酬；

(ix) 於思城（ 廣州）投資行使使用權後，中國合營夥伴指派的一間實體（作為業主）將與思城（ 廣州）投資指派的一間實體（作為租戶）訂立個別物業使用協議（「物業使用協議」）；

(x) 行使使用權須待（其中包括）取得政府及監管機構（包括但不限於香港聯合交易所有限公司）的所有必要批准、就其項下擬進行交易取得公司批准及同意，以及已遵守所有相關監管規定（包括但不限於上市規則項下的規定）並獲信納等條件（「條件」）達成後，方可作實。因此，使用權未必一定獲行使，繼而導致訂立物業使用協議未必一定進行；及

(xi) 自物業使用協議生效當日起，思城（廣州）投資及中國合營夥伴將有權向中國合營夥伴轉讓思城（ 廣州）投資於合營公司的餘下25%股權（「25%股權轉讓事項」）。

訂立框架協議的理由及 裨益

訂立框架協議項下合營安排的理由為本集團具有向中國當局申請土地使用權的條件，而中國合營夥伴（其不具備必要條件）將就中國物業發展出資。

作為參與並對中國物業發展出資的報酬，思城（廣州）投資將於完成中國物業發展後擁有一個標準辦公樓層的使用權。此外，根據框架協議，思城（廣州）投資將不承擔合營公司的任何負債，並由中國合營夥伴獨自承擔。因此，由於本集團參與合營安排可在承受的風險及負債極低情況下換取可觀回報，且並無可確定的合規問題，故董事認為本集團參與合營安排符合本公司股東（「股東」）的整體利益。

上市規則的涵義

就成立合營公司而言，由於本集團不會將任何資本或資產注入合營集團，或就中國物業發展出資或注入任何資產（由中國合營夥伴全權負責），成立合營公司並不構成上市規則第14章項下的本公司須予公佈交易。

此外，由於根據上市規則第14.07條計算的75%股權轉讓事項 適用百分比率低於5%，75%股權轉讓事項並不構成上市規則第14章項下的本公司須予公佈交易。

由於25%股權轉讓事項須待使用權獲行使後方告作實，根據上市規則第14章，行使使用權及25%股權轉讓事項兩項交易將予合併計算並將其視為一項交易。

鑒於使用權下相關物業的樓層及總建築面積僅可於中國物業發展完成後（ 預計於2023年年底前）方可確定，董事認為使用權的價值僅於屆時方可評估，以釐定行使使用權及25%股權轉讓事項的合併計算 交易是否構成上市規則第14章項下的本公司須 予公佈交易，因此，為達成條件，本公司將在任何情況下於行使使用權之前根據適用上市規則適時另行刊發公告及╱或取得股東批准。

股東及本公司有意投 資者應注意，行使使用權須待中國物業發展完成及條件達成後方告作實。因此，使用權未必一定獲行使。此外，訂立物業使用協議及25%股權轉讓事項須待使用權獲行使後方告作實。因此，訂立物業使用協議及25%股權轉讓事項不一定進行。再者，中國物業 發展須待合營集團獲授予土地使用權後方告作 實。因此，中國物業發展整體亦未必一定進行。因此，股東及本公司有意投資者於買賣本公司證券時務請審慎行事，且倘彼等對其狀況及應採取行動有任何疑問，應諮詢其專業顧問。

承董事會命

思城控股有限公司

主席兼執行董事

梁鵬程

香港，二零二零年十一月三十日

於本公告日期，執行董事為梁鵬程先生、劉桂生先生、符展成先生、王君友先生、劉勇先生及馬桂霖先生；以及獨立非執行董事為余熾鏗先生、盧偉雄先生及蘇玲女士。

海量资讯、精准解读，尽在新浪财经APP