01075--首都信息:建議修訂公司章程以及建議修訂董事會議事規則|公司章程_新浪财经

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原标题：01075--首都信息:建議修訂公司章程以及建議修訂董事會議事規則来源：联交所--披露易

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建議修訂公司章程以及建議修訂董事會議事規則

建議修訂公司章程

根據相關法律、法規和規範性文件的規定，以及本公司經營發展的實際需要，董事會建議對公司章程做出相應修訂。建議修訂公司章程須待臨時股東大會上通過有關批准該修訂之特別決議案後，方可作實。

建議修訂董事會議事規則

為進一步規範董事會工作，提高董事會運作的規範性和有效性，不斷提升董事會的運作效率和水平，防範決策風險，促進企業持續健康發展，根據相關法律、法規和規範性文件的規定，以及本公司業務發展的實際需要，董事會建議對現行的董事會議事規則做出相應修訂。建議修訂董事會議事規則須待股東於臨時股東大會上以普通決議案批准後方可生效。

一般事項

本公司將召開臨時股東大會，以考慮及酌情批准建議修訂公司章程及建議修訂董事會議事規則。載有（其中包括）有關建議修訂公司章程及建議修訂董事會議事規則之詳情之通函以及召開臨時股東大會之通告將於可行情況下盡快寄發予股東。

* 僅供識別

建議修訂公司章程

根據相關法律、法規和規範性文件的規定，以及本公司經營發展的實際需要，董事會於二零二零年十一月十三日通過並擬對現行公司章程作出若干修訂（「建議修訂公司章程」）。

現有條文經修訂條文

新增第十一條公司全面推進依法治企，施行總法律顧問制度，進一步發揮企業總法律顧問在經營管理中的法律審核把關作用，推進企業依法經營、合規管理。總法律顧問是董事會聘任的企業高級管理人員，是企業法治工作的具體牽頭人，分工負責企業法律事務工作，統一協調處理企業決策、經營和管理中的法律事務。總法律顧問直接向總經理或董事長匯報工作，對董事會負責。企業決策會議討論審議需要法律審核論證的重大事項，必須提前提交總法律顧問組織法律審核，總法律顧問經審核認為存在重大風險的，應暫緩提交決策會議。總法律顧問應列席黨委會、董事會、參加總經理辦公會，就審議事項所涉法律問題獨立發表法律意見。

現有條文經修訂條文

第九十二條董事會對股東大會負責，行使下列職權： .. （九）聘任或者解聘公司總經理，根據總經理的提名，聘任或者解聘公司副總經理和其他高級管理人員（包括財務負責人），決定其報酬事項；.. 第九十二三條董事會對股東大會負責，行使下列職權： .. （九）聘任或者解聘公司總經理，根據總經理的提名，聘任或者解聘公司副總經理和其他高級管理人員（包括財務負責人），決定其報酬事項；..

第一百零六條公司總經理對董事會負責，行使下列職權： .. （六）提請聘任或者解聘公司副總經理和其他高級管理人員（包括財務負責人）；.. 第一百零六七條公司總經理對董事會負責，行使下列職權： .. （六）提請聘任或者解聘公司副總經理和其他高級管理人員（包括財務負責人）；..

新增第一百八十一條本章程所稱高級管理人員是指總經理、副總經理、財務負責人、總法律顧問、總經理助理、董事會秘書、總審計師等人員。

建議修訂董事會議事規則

為進一步規範董事會工作，提高董事會運作的規範性和有效性，不斷提升董事會的運作效率和水平，防範決策風險，促進企業持續健康發展，根據相關法律、法規和規範性文

件的規定，以及本公司業務發展的實際需要，董事會於二零二零年十月三十日通過並擬對現行《董事會議事規則》做出相應修訂（「建議修訂董事會議事規則」）。

現有條文經修訂條文

第一章總則第一章總則

第一條為健全和規範首都信息發展股份有限公司（以下簡稱「公司」）董事會議事和決策程序，確保董事正確行使職權，促進董事會依法、及時、有效地發揮決策作用，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱「公司法」）、香港聯合交易所有限公司《證券上市規則》、《到境外上市公司章程必備條款》等法律、法規、規範性文件，及《首都信息發展股份有限公司章程》（以下簡稱「公司章程」）的有關規定，特制定本議事規則。第一條為健全和進一步規範首都信息發展股份有限公司（以下簡稱「公司」）董事會議事和決策程序，確保董事正確行使職

權，促進董事會依法、及時、有效地發揮

決策作用，工作，提高董事會運作的規範性和有效性，不斷提升董事會的運作效率和水平，防範決策風險，促進企業持續健康發展，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《香港聯合交易所有限公司《證券上市規則》（以下簡稱《上市規則》）、《到境外上市公司章程必備條款》、《中華人民共和國企業國有資產法》、《企業國有資產監督管理暫行條例》等法律、法規、規範性文件，及和《首都信息發展股份有限公司章程》（以下簡稱《公司章

現有條文經修訂條文

程》）、《首都信息發展股份有限公司貫徹落實「三重一大」決策制度的實施辦法》（以下簡稱《「三重一大」實施辦法》）有關規定要求，制定本議事規則。

第二條董事會的決策應以依法維護股東和公司利益為行為準則，符合法律、法規、公司章程及股東大會授予的職權範圍。第二條董事會的決策應以依法維護股東和公司利益為行為準則，符合法律、法

規、公司章程及股東大會授予的職權範

圍。董事會是公司的決策機構。董事會運作遵循依法合規、集體決策、專業高效的原則，以規範運作為前提，強化戰略引領，加強風險防控，做好科學決策，保障公司持續健康發展。

第二章董事會的組成第二章董事會的組成構成

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第三條董事會構成按公司章程規定設置。董事由股東大會選舉或更換，每屆任期3年，任期屆滿可以連選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會不能無故解除其職務。董事任期從就任之日起計算，至該屆董事會任期屆滿之日止。第三條公司設董事會，董事會由十二名董事組成，其中至少三分之一為獨立非執行董事，當中至少一名獨立非執行董事必須具備《上市規則》所規定之適當的專業資格，或具備適當的會計或相關的財務管理專長。獨立非執行董事是指獨立於股東且不在公司內部任職的非執行董事。董事會設董事長一名及董事十一名。董事會成員中外部董事（指不任公司內部職務的董事，包括獨立非執行董事）應佔董事會人數的二分之一以上。董事會構成按公司章程規定設置。董事由股東大會選舉或更換，每屆任期3年，任期屆滿可以連選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會不能無故解除其職務。董事任期從就任之日起計算，至該屆董事會任期屆滿之日止。

現有條文經修訂條文

第四條董事任期屆滿未及時改選，在改選出的新董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和公司章程的規定，履行董事職務。董事提出辭呈或者任期屆滿，其對公司的商業秘密仍承擔保密義務，該等義務在其任職結束後仍然有效，直至保密信息非因該董事的原因而成為公開信息為止。董事對公司及股東所承擔的其他義務的持續期間應當根據公平的原則決定，視事件發生與離任之間時間的長短，以及與公司的關係在任何情況和條件下結束而定。調整修改為：第十條董事任期屆滿未及時改選，在改選出的新董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章規範性文件和《公司章程》的規定，履行董事職務。董事提出辭呈或者任期屆滿，其對公司的商業秘密仍承擔保密義務，該等義務在其任職結束後仍然有效，直至保密信息非因該董事的原因而成為公開信息為止。董事對公司及股東所承擔的其他義務的持續期間應當根據公平的原則決定，視事件發生與離任之間時間的長短，以及與公司的關係在任何情況和條件下結束而定。

現有條文經修訂條文

第五條董事長由全體董事的過半數選舉和罷免。董事長為公司法定代表人，行使下列職權：（一）主持股東大會，召集、主持董事會會議；（二）檢查董事會決議的實施情況；（三）簽署公司發行的證券；及（四）董事會授予的其他職權。調整修改為：第十一條董事長是董事會有效運作的第一責任人，負責建立健全並不斷完善董事會的工作制度和工作機構，促進董事會規範有效運作。董事長由全體董事的過半數選舉和罷免。董事長為公司法定代表人，行使下列職權：（一）主持股東大會，召集、主持董事會會議；（二）檢查董事會決議的實施情況；（三）簽署公司發行的證券；及（四）董事會授予的其他職權。

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第六條董事會設董事會秘書1名，由董事長提名，董事會聘任或解聘。董事會秘書對董事會負責，並按照法律、行政法規及公司章程的有關規定履行職責。調整修改為第十七條、第十八條、第十九條，具體如下：第十七條董事會公司設立董事會秘書1名，是公司高級管理人員，由董事長提名，董事會聘任或和解聘。董事會秘書一般應由專人擔任，以保證履職所需的時間和精力。第十八條董事會秘書對董事會負責，並按照法律、行政法規及公司章程的有關規

定履行職責。負責董事會與股東大會、監事會（監事）、黨委會、經理層之間的溝通聯繫。第十九條公司設立董事會辦公室，為董事會辦事機構，按照精幹高效的原則配備專職人員，保障董事會及其專門委員會的有效運作。

第三章職責權限第三章職責權限董事會的職權

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第七條董事的義務及職責：（一）董事對公司負有誠信和勤勉的義務。（二）董事應當遵守國家法律、法規和公司章程的規定，不得利用在公司的地位和職權為自己謀取私利，忠實履行責任，維護公司利益。調整修改為：第八條董事的義務及職責：（一）董事對公司負有誠信和勤勉的義務。

（二）董事應當遵守國家法律、法規和公司

章程的規定，不得利用在公司的地位和職

權為自己謀取私利，忠實履行責任，維護

公司利益。董事通過董事會會議和其他合法方式對董事會職權範圍內的事項進行決策，對高級管理人員進行監督，切實維護股東和公司的合法權益。董事對股東和公司負有忠實和勤勉義務，董事不得利用其在公司的職權、便利謀取不正當利益。董事的具體權利和義務以法律法規、規範性文件、《公司章程》規定為準。

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第八條董事會對股東大會負責，行使下列職權：（一）負責召集股東大會，並向股東大會報告工作；（二）執行股東大會的決議；（三）決定公司的經營計劃和投資方案；（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（六）制訂公司增加或者減少註冊資本的方案以及發行公司債券的方案；（七）擬定公司合併、分立、解散的方案；（八）在股東大會授權範圍內，決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委託理財、關連交易等事項；原（一）至（十三）項內容刪除，修改為第五條：董事會對股東大會負責，根據《公司法》《公司章程》等規定行使下列職權：（一）《公司法》及相關法律法規規定的董事會職權；（二）按《公司章程》《「三重一大」實施辦法》以及公司集團管控體系的相關規章制度規定，應由董事會決策的事項；（三）決定董事會專門委員會的設置、職能、組成及工作規則；（四）研究、審議董事長提議審議的事項。以上職權中涉及《公司章程》中所規定的公

司黨委職責相關的重大事項或重大問題

的，應當事先經黨委研究討論，再由董事

會作出決定。

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（九）決定公司內部管理機構的設置；（十）聘任或者解聘公司總裁；根據總裁的提名聘任或者解聘公司其他高級管理人員（包括財務負責人），並決定其報酬事項和獎懲制度；（十一）制訂公司的基本管理制度；（十二）制訂公司章程修改方案；（十三）法律、法規或公司章程規定，以及股東大會授權的其他事項。以上職權中涉及《公司章程》中所規定的公司黨委職責相關的重大事項或重大問題的，應當事先經黨委研究討論，再由董事會作出決定。

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新增第六條董事會研究、審議涉及「重大決策、重要人事任免、重要項目安排和大額度資金運作」（以下簡稱「三重一大」）決策事項的，應按規定經公司黨委會前置審議。

第九條下列事項，須首先經董事會通過，並提請公司股東大會審議通過：（一）董事會的工作報告；（二）董事會擬定的利潤分配方案和虧損彌補方案；（三）董事會成員的罷免及其報酬的支付方法；（四）公司年度預、決算報告；（五）公司增、減股本和發行任何種類股票、認股證和其他類似證券；（六）發行公司債券；（七）公司的分立、合併、解散和清算；（八）公司章程的修改或者公司章程規定的其他事項。刪除

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新增第七條董事會法定職權及屬於董事會決策範圍的「三重一大」事項的決策審批權不得授予董事長、董事或其他個人行使。為提高經營決策效率，董事會可在自身權限範圍內，將非董事會法定職權、非「三重一大」決策事項的無須集體決策的事項的決策審批權授予董事長、總經理行使。授權後，董事會仍對授權事項承擔責任。對特定類別事項授權時，應通過書面授權明確授權事項、授權權限、授權時限等內容，授權期限不超過董事會屆期（原則上不超過3年）。同時，由董事會辦公室牽頭建立對授權事項的監督跟蹤機制。對具體決策事項授權時，應通過董事會決議的方式依法進行。針對決策事項的授權應當一事一授，不得將董事會職權概括性或長期授予其他機構或個人行使。

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第十條在董事會休會期間，董事會授權董事長行使董事會的下列職權：（一）公司董事長可以處理並刊髮根據聯交所上市規則需要及時刊發的公告、通函等文件；及（二）董事會授權的其他職權。在發生特大自然災害等不可抗力情況，或者公司經營狀況發生急劇變化等緊急情況下，董事長可對公司事務行使符合法律規定和公司利益的特別處置權，並在事後及時向各位董事、監事會主席和股東大會報告。調整修改為：第十四條在董事會休會期間，董事會授權董事長行使董事會的下列職權：

（一）公司董事長可以處理並刊發根據聯交

所上市規則需要及時刊發的公告、通函等

文件；及（二）董事會授權的其他職權。

在無法及時召開董事會會議的發生特大自然災害等不可抗力情況，或者公司經營狀

況發生急劇變化等緊急情況下時，董事長可以對公司事務行使符合法律法規、規定和公司利益以及股東權益的特別裁決和處置權，並在事後及時向各位董事、監事會主席和股東大會董事會報告。

新增第四章董事及相關人員

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第十九條第四款董事應當對董事會決議承擔責任。董事會的決議違反法律、行政法規或者公司章程的規定，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任；但經證明在表決時曾表明異議並記載於會議記錄的，該董事可以免除責任。調整修改為：第九條董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反法律、行政法規法規或者、規範性文件、《公司章程》的規定，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任，但經證明在表決時曾表明異議並記載於會議記錄的，該董事可免除責任。

新增第十二條董事長負責評估董事會專門委員會設置的合理性、運作的有效性和董事會秘書的履職情況，必要時可提出調整建議並提交董事會討論表決。

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新增第十三條董事長負責建立對決議執行情況的監督檢查機制，全面掌握董事會各項決議的執行情況。

新增第十五條外部董事主要通過參加董事會及其專門委員會會議履行職責。外部董事可通過參加或列席企業專題會、座談會、工作總結會等會議，參加現場調研，查閱資料文件，與公司有關人員溝通交流等形式，及時、全面、深入瞭解公司戰略規劃、經營管理、業務發展、財務狀況、風險管控等相關信息。

新增第十六條外部董事應確保有足夠的時間和精力有效履職。公司應為外部董事履職創造條件、提供便利，董事會秘書負責為外部董事提供日常工作支持和服務保障。

第四章董事會會議制度第四五章董事會會議議事制度

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第十一條公司董事會會議分為例會和臨時會議。董事會會議每年至少召開4次會議。有下列情形之一的，可以召開董事會臨時會議：（一）董事長認為必要時；（二）代表10%以上表決權的股東提議時；（三）3名或以上董事提議時；（四）2名或以上獨立董事提議時；（五）公司黨委會提議時：（六）公司監事會提議時；（七）公司總裁提議時。調整修改為第二十條、第二十二條、第二十三條，具體如下：第二十條董事會議事方式為召開董事會會議。公司董事會會議分為例會定期會議和臨時會議。第二十二條董事會定期會議每年至少召開4次。下列事項一般應納入董事會定期會議：（一）年度經營計劃、投資計劃、審計工作計劃、專門委員會工作計劃；（二）年度財務預決算及利潤分配；（三）高級管理人員考核及薪酬；（四）總經理年度工作報告；（五）年度法治合規工作報告、年度審計工作報告、董事會年度工作報告、年度董事會決議執行情況報告；（六）年度或季度財務分析；（七）董事會認為應列入定期會議審議的其他事項。

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第二十三條有下列情形之一的，董事長一般自接到符合條件的成熟提議起10個工作日內，可以召開召集和主持董事會臨時會議：（五）（一）公司黨委會提議時；（一）（二）董事長認為必要時；（三）3三名或以上董事聯名提議時；（四）2兩名或以上獨立非執行董事提議時；（五）董事會專門委員會提議時；（二）（六）代表10%以上表決權的股東提議時；（六）（七）公司監事會提議時；（七）（八）公司總裁經理提議時。；（九）《公司章程》規定的其他情形。

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新增第二十一條董事會會議名稱按照屆次和會議次序命名，定期會議和臨時會議連續編號。

第十二條董事會會議的召開方式包括現場會議、電話會議、書面提案會議等。董事會臨時會議需要通過的事項，如果董事會已將提案派發給全體董事，且簽字同意的董事已達到公司章程規定的作出決議的所需人數，則可形成決議，無需召開董事會現場會議。書面決議可以以傳真或快遞等方式送達，《證券上市規則》規定不得以書面決議方式表決的事項除外。董事會例會或者臨時會議可以以電話形式或借助通訊設備來舉行，只要與會董事能聽清其他董事的講話，並進行交流，所有與會董事應被視為親自出席會議。第二十四條董事會會議的召開方式包括分為現場會議、電話會議通訊會議、書面提案會議等。現場會議是指半數以上（含）的董事現場出席的董事會會議；通訊會議是指半數以上（含）的董事通過電話、音頻、視頻等通訊方式參加的會議。前述通訊方式需能夠實現參會人員相互之間的即時溝通與交流。董事會臨時會議需要通過的事項，如果董事會已將提案派發給全體

董事，且簽字同意的董事已達到《公司章

程》規定的作出決議的所需人數，則可形成

決議。無需召開董事會現場會議或通訊會

議。書面決議可以以傳真或快遞等方式送

達，《證券上市規則》規定不得以書面決議

方式表決的事項除外。

董事會例會或者臨時會議可以以電話形式

或借助通訊設備來舉行，只要與會董事能

聽清其他董事的講話，並進行交流，所有

與會董事應被視為親自出席會議。

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新增第二十五條董事會會議審議「三重一大」決策事項原則上以現場會議形式召開，特殊或緊急情況下，經董事長提議、半數以上（含）外部董事同意，也可以通訊形式召開。董事會決議須以書面形式做出。董事會會議採用通訊形式召開時，董事不得委託代理人參會。董事在會議上不能對會議決議即時簽字的，須採取口頭表決方式並盡快履行書面簽字手續。董事的口頭表決具有與書面簽字同等的效力，但事後的書面簽字應與會議上的口頭表決相一致。以通訊會議形式召開的董事會會議除會議記錄和決議外，應進行錄音、錄像，並將音頻、視頻資料存檔。

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新增第二十六條以下事項可不召開董事會會議，由董事會通過書面傳簽方式出具決議：（一）根據《公司章程》、《「三重一大」實施辦法》及本規則等規定不屬於董事會職權範圍內的程序性事項，或者董事會已授權經理層決定的事項，但需要對外出具董事會決議的；（二）董事會在過去一年內已召開會議就具體事項進行決議，且決策時依據的條件、內容等情況未發生實質性變化，但需要重新對外出具董事會決議的；（三）申請銀行授信額度（但具體貸款的使用不得採取書面傳簽方式進行表決）。通過書面傳簽出具的董事會決議需經全體董事一致通過方可生效。《上市規則》規定不得以書面決議方式表決的事項，不得書面傳簽。

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新增第二十七條董事會應加強董事會會議的前瞻性、計劃性。董事會秘書負責領導董事會辦公室每年初徵集董事會定期會議議題，制定年度議題計劃。

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新增第二十八條列入董事會決策範圍的議題，由議題提報單位負責準備議題材料，報送董事會辦公室。董事會秘書負責對議題材料進行審核。提交董事會審議的議題嚴格履行公司相關的審核、審批流程。涉及職工切身利益的議題，會前應徵求工會意見或通過職工代表大會等形式徵求職工意見；涉及法律問題的事項，提前提交總法律顧問組織法律審核，由總法律顧問獨立發表法律意見或者出具書面法律意見書；涉及財務問題的事項，事先履行財務審核程序。議題未履行必要程序或相關資料不齊備的，或合法合規性存在問題的，不得列入董事會議題。除根據公司黨委提議事項的議題外，其他議題在完成徵求意見、部門會簽、分管領導和總經理審核後，報董事長簽批。涉及「三重一大」的決策事項，在董事會決策前經董事長簽批後，報公司黨委會審議。

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第十三條經董事長、3名或以上董事、2名或以上獨立董事、公司監事會或者公司總裁提議，可以召開董事會預備會議，對擬於董事會例會和臨時會議上討論的重大問題提前進行預備性溝通。董事會預備會議無須進行提前通知，可直接由董事會秘書安排適當時間及地點召開。刪除

第十四條董事會召開原則董事會會議由董事長召集和主持。董事長不能召集和主持時，可以由董事長指定的董事代為行使其職權；董事長不召集和主持的，由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。董事會會議應由過半數的董事（包括授權董事在內）出席方可舉行。董事因故不能出席會議時，可委託其他董事出席並代為行使表決權。董事委託其他董事出席會議時，應在授權委託書中明確需要委託的提案以及其本人的意見，被委託人出席會議時，應出具簽名或蓋章的委託書，並在授權範圍內行使權利。調整修改為第三十二條、第三十四條至第三十七條，具體如下：第三十二條董事會會議應由過半數（不含）的董事（包括授權董事在內）出席方可舉行召開，董事親自參加通訊會議視為出席董事會會議。董事因故不能出席會議時的，可委託其他董事出席並代為行使表決權須向會議主持人請假，並事先審閱會議材料，形成明確的表決意見，在會議召開前將書面委託書提交受托董事及董事會秘書。董事委託其他董事出席會議時，應在授權委託書中明確需要委託的提案以及其本人的意見，被委託人出席會議時，應出具簽名或蓋章的委託書，並在授權範圍內行使權利。

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董事未出席某次董事會會議，亦未委託代表出席的，應當視作已放棄在該次會議上的投票權，但不免除其對相關決議的責任。董事無故連續兩次未能親自出席，也未委託其他董事代理出席董事會會議的，視為不能履行職責，董事會應當建議股東大會對該董事予以撤換。根據公司章程規定不能履行職責的董事在股東大會撤換之前，不具有對各項提案的表決權。依法自動失去資格的董事，也不具有表決權。如委託人有需要在會上發表的意見，應以書面形式隨委託書一併提供。董事不宜出具空白委託書，也不得對受托人進行全權委託，授權應當一事一授。一名董事原則上不得同時接受超過兩名未親自出席會議的董事的委託。代為出席會議的董事須在授權範圍內行使權利。第三十四條董事會召開原則董事會會議由董事長召集和並主持。董事長因故不能召集並主持時，可以由董事長指定的董事代為行使其職權；董事長不召集和主持

的，由半數以上（含）董事共同推舉一名董事召集和主持。第三十五條董事會會議對每項議題應逐項審議。議題提報單位主要負責人須準時參會並匯報議題內容。特殊原因不能參會的，至少提前一個工作日向會議主持人履行請假程序，並委託一名副職代為匯報。

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第三十六條參會董事在認真閱讀有關會議材料並聽取議題匯報後，獨立、客觀、審慎表達自己的意見或建議。授權委託情況下，受托人除發表本人意見外，須明示委託人意見。已經專門委員會研究的議題，專門委員會應向董事會提交書面意見，並在該議題討論前宣讀。會議主持人負責有效維護會場秩序，充分保障參會董事發言、討論、詢問和表決的權利。在董事會成員發言前，會議主持人一般不宜發表傾向性意見。第三十七條董事未出席某次董事會會議，亦未委託代表出席的，應當視作已放棄在該次會議上的投票權，但不免除其對相關決議的責任。董事無故連續兩次未能親自出席董事會會議，也未委託其他董事代理出席董事會會議的，也不委託其他董事代為出席或表決的，視為不能履行職責，董事會應當可建議股東大會對該董事予以撤換。

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根據《公司章程》規定不能履行職責的董事在股東大會撤換之前，不具有對各項提案的表決權。依法自動失去資格的董事，也不具有表決權。

第十五條董事會提案下列事項可以作為董事會提案提出：（一）董事長提議的事項；（二）代表10%以上表決權的股東提議的事項；（三）董事會專門委員會提議的事項；（四）3名或以上的董事聯名提議的事項；（五）2名或以上的獨立董事提議的事項；（六）監事會提議的事項；（七）總裁提議的事項；或（八）有關法律、法規和公司章程規定的其他情形。刪除

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凡須提交董事會討論的提案，由董事會秘書負責收集，董事會秘書對相關資料整理後，列明董事會會議時間、地點和議程，提程董事長決定是否上報董事會審議。

現有條文經修訂條文

第十六條董事會通知董事會例會須於召開前至少14日以書面形式（包括傳真、信函）通知全體董事，抄送列席董事會的全體監事及其他列席人員。董事會臨時會議可採用書面送達或電郵、傳真等方式，於會議召開前至少14日通知全體董事。董事應於會議召開前3日以電話、傳真、電子郵件等形式告知公司是否參加會議。董事會會議通知發出後、董事會召開前3日，如有3名以上董事或公司總裁提出有關緊急事項的提案，可將此提案作為已發出會議材料的補充、修改文件以書面送達或電郵等方式發給公司董事，並在董事會上進行討論、審議和表決。董事會臨時會議經全體董事過半數同意，可以豁免提前14天通知的義務，並根據需要及時召開董事會或直接以書面形式作出決議，《證券上市規則》規定不得以書面決議方式表決的事項除外。調整修改為：第二十九條董事會通知董事會辦公室應於董事會例會會議須於召開前至少14日以書面形式（包括傳真、信函）通知向全體董

事送達會議通知，抄送列席董事會的全體監事及其他列席人員。董事會臨時會議可採用書面送達或電郵、傳真等方式，於會

議召開前至少14日通知全體董事。董事應

於會議召開前3日以電話、傳真、電子郵件等形式告知公司是否參加會議。會議一般通過公司會議管理信息系統、電子郵件、電話等方式通知。董事會議通知由董事長簽發，一般應包括以下內容：（一）會議時間、和地點及會期；（二）會議召開的形式（現場會議、通訊會議）；（二）（三）事由及議題；及（三）（四）發出通知發出的日期；（五）聯繫人和聯繫方式。

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董事會通知包括以下內容：（一）會議日期和地點；（二）事由及議題；及（三）發出通知的日期。通知方式可以為當面遞交、傳真、特快傳遞、掛號空郵等方式。通知方式可以為當面遞交、傳真、特快專遞、掛號空郵電子郵件等方式。董事會會議通知發出後、董事會召開前3日，如有三名以上董事或公司總裁經理提出有關緊急事項的提案，可將此提案作為已發出會議材料的補充、修改文件以書面送達或電郵等方式發給公司董事，並在董事會上進行討論、審議和表決。董事會臨時會議經全體董事過半數同意，可以豁免提前14日通知的義務，並根據需要及時召開董事會或直接以書面形式作出決議，《證券上市規則》規定不得以書面決

議方式表決的事項除外。

現有條文經修訂條文

新增第三十條提供給董事的文件、信息和其他資料，應當真實、準確、完整，有利於董事及時、準確、全面掌握會議議題的有關情況。董事會會議召開前，董事認為議題內容不明確、不具體或者有關材料不充分的，可以通過董事會秘書要求相關部門、人員補充材料或作進一步說明。當四分之一以上（含）的董事或者兩名以上（含）外部董事認為有關議題資料不充分或者論證不明確時，可以聯名提出暫緩審議相關議題，董事會應予採納。董事會辦公室在接到有關董事聯名提出的緩議董事會會議所議部分議題的書面要求後，及時向董事、監事和列席人員發出通知。

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新增第三十一條董事可以在會前向董事會秘書、議題提報單位、經理層成員、相關職能部門、相關企業負責人、公司委託的會計師事務所和律師事務所等有關機構和人員了解決策所需要的信息。對於重大投資以及較複雜的決策事項，公司可通過安排專題匯報、組織董事現場調研等方式，協助董事瞭解情況，必要時對議題中存在疑問的內容，提前安排相關人員和部門向董事匯報溝通，增進董事對決策事項的瞭解，提高決策的科學性和決策效率。

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第十七條董事會參會資格董事會的參會人員應為公司董事，公司監事、董事會秘書列席董事會會議，必要時公司高級管理人員以及與提案相關的人員可以列席董事會會議。列席人員有權就相關提案發表意見，供董事決策時參考，但沒有投票表決權。公司董事會成員及列席人員不得向外洩露董事會審議的內容。調整修改為：第三十三條董事會參會資格董事會的參會人員應為公司董事，未兼任董事的總

經理、公司監事會成員（監事）、董事會秘書應列席董事會會議，必要時公司高級管理人員以及與提案相關的人員可以列席董

事會會議。紀委書記、財務負責人、總法律顧問等人員按照有關規定列席董事會會議。如遇特殊情況，經董事長同意，列席人員親自參加通訊會議視為列席董事會會議。根據議題情況，經董事長同意，董事會秘書可以通知其他有關人員列席董事會會議。列席人員有權就相關提案發表意見，供董

事決策時參考，但沒有投票表決權。

公司董事會成員及列席人員不得向外洩露董事會審議的內容。

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新增第三十八條每項議題經過充分討論後，會議主持人負責適時提請董事進行表決。會議決策多個事項的，應一事一議、逐項表決。

第十八條董事會的審議與表決董事應以認真負責的態度出席董事會，對公司所議事項表達明確的意見和建議。當其自身利益與公司的利益相衝突時，應當以公司的最大利益為準則。如果董事會的議題與董事存在利害關係，該董事應當主動向董事會披露其利害關係的性質和程度，並迴避討論與表決，董事會決議不將其計入法定人數。調整修改為：第四十條董事會的審議與表決董事應以認真負責的態度出席董事會，對公司所議事項表達明確的意見和建議。當其自身利益與公司的利益相衝突時，應當以公司的最大利益為準則。如果董事會的議題與董事存在利害關係，

該董事應當主動向董事會披露其利害關係

的性質和程度，並迴避討論與表決，董事

會決議不將其計入法定人數。

董事與董事會會議擬審議事項所涉及的企業有關連關係的應當迴避，並向董事會秘書提交關於迴避原因的書面說明。在董事迴避表決的情況下，董事會會議由過半數（不含）的無關連關係董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須根據本規則及《公司章程》規定的表決機制經無關連關係董事表決通過。符合迴避情形的董事在表決統計時不計入應出席人數。

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第十九條董事會決議董事會作出決議，除以下事項須由全體董事的2╱3以上表決同意方可通過外，其餘可由全體董事的過半數表決同意通過：（一）制定公司增加或者減少註冊資本的方案；（二）制定發行公司債券的方案；（三）擬訂公司合併、分立、解散的方案；（四）制訂公司章程修改方案；及（五）有關法律、法規或公司章程規定的其他事項。董事會決議應忠實於董事在會議上的表決，準確、簡明地概括董事對會議提案所作出的決定及要求。董事會表決採取投票表決的方式，每一董事均有一票表決權。經1╱4或以上董事或2名或以上獨立董事認為決議事項的數據不夠充分或論證不明確時，可以聯名提出緩開董事會或緩議董事會所議部分事項，董事會應予以採納。調整修改為：第三十九條董事會決議董事會作出決議，除以下事項須由全體董事的2╱3以上

表決同意方可通過外，其餘可由全體董事

的過半數表決同意通過：董事會會議決議

分為普通決議和特別決議。董事會通過普通決議，須經全體董事過半數（不含）同意；通過特別決議時，須經全體董事的三分之二以上（含）同意。以下事項應採用特別決議方式：（一）制定訂公司增加或者減少註冊資本的方案；（二）制定訂發行公司債券的方案；（三）擬訂公司合併、分立、解散的方案；（四）制訂《公司章程》修改方案；及（五）有關法律、法規或《公司章程》規定的其他事項。

現有條文經修訂條文

董事應當對董事會決議承擔責任。董事會的決議違反法律、行政法規或者公司章程的規定，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任；但經證明在表決時曾表明異議並記載於會議記錄的，該董事可以免除責任。董事會決議應忠實於董事在會議上的表決，準確、簡明地概括董事對會議提案所作出的決定及要求。董事會表決採取投票表決的方式，每一董

事均有一票表決權。董事會決議實行一人一票記名表決。表決方式為書面表決、舉手表決和口頭表決三種，由會議主持人根據董事會討論議題情況決定。董事的表決意見分為同意、反對或棄權。董事應當從上述意見中選擇其一，未做選擇或同時選擇兩個以上意見的，會議主持人應要求有關董事選擇或重新選擇，拒不選擇的，視為棄權；中途退場，且未就董事會未審議事項發表表決意見亦未委託其他董事代為表決的，視為棄權，其已經作出的表決為有效表決。董事會會議原則上不得審議會議通知中未列明的議題或事項。特殊情況下，經公司全體董事一致同意，可以對臨時議題進行審議和表決。

現有條文經修訂條文

經1╱4或以上董事或2名或以上獨立董事認

為決議事項的數據不夠充分或論證不明確

時，可以聯名提出緩開董事會或緩議董事

會所議部分事項，董事會應予以採納。

董事應當對董事會決議承擔責任。董事會

的決議違反法律、行政法規或者公司章程

的規定，致使公司遭受嚴重損失的，參與

決議的董事對公司負賠償責任；但經證明

在表決時曾表明異議並記載於會議記錄

的，該董事可以免除責任。

新增第四十一條董事會須對所有審議通過事項以書面形式做出董事會決議。

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新增第四十二條董事會決議至少包括如下內容：（一）會議召開的日期、地點、方式和會議主持人姓名；（二）會議應到董事人數、實到人數、授權委託事宜；（三）通過決議事項的具體內容，每一決議事項的表決結果（應載明同意、反對、棄權或迴避的票數）；（四）會議程序及表決的合法有效性；（五）其他應當說明和記載的事項。董事會決議應至少製作一式兩份，分別交由董事簽字。董事會可以根據需要，就每一決策事項單獨製作董事會決議或就同一次會議審議事項合併製作董事會決議。

新增第四十三條參會董事和接受委託代為表決的董事應當在董事會決議上簽字。董事應對董事會決議承擔責任。董事對決議有不同意見的，可以在簽字時做出書面說明。

現有條文經修訂條文

新增第四十四條參會董事對某一議題審議意見存在明顯分歧或爭議較大時，會議主持人徵得全體董事過半數（不含）同意，可以宣佈對該議題暫緩表決，同時對該議題再次提交審議的時限及需要滿足的條件提出明確要求。

新增第四十五條董事會辦公室負責製作董事會決議和整理會議記錄。出席會議的董事有權要求在記錄上對其在會議上的發言做出說明性記載。董事有權查看會議記錄，董事對會議記錄有異議的，有權在提出查看會議記錄後三天內提出修改、補充或做出書面說明。其他人員經董事長同意後可以查看會議記錄。

現有條文經修訂條文

第二十條董事會會議記錄董事會會議記錄分書面記錄和音像記錄。公司董事會秘書負責會議記錄，並確保其真實、準確和完整。出席會議的董事和記錄人應當在會議記錄上簽名，獨立董事所發表的意見應在董事會決議中列明。如果出席會議的董事對書面會議記錄中的有關內容有異議的，概以音像材料記錄為準。公司董事會秘書委託他人擔任書面會議記錄人的，董事會秘書仍須對該記錄的真實、準確及完整性承擔責任。刪除

現有條文經修訂條文

董事會會議記錄包括以下內容：（一）會議召開的日期、地點及召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委託出席（列席）董事會的董事姓名；（三）會議議題；（四）董事發言要點；（五）每一決議事項的表決方式和結果（表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數）。

第二十一條公司董事會秘書負責組織籌備董事會會議、準備會議文件、安排有關會務，負責會議記錄，並保管相關會議資料，保存期限為10年。調整修改為：第四十六條公司董事會秘書負責組織籌備董事會會議、準備會議文件、安排有關

會務，負責會議記錄，並保管相關會議資

料，保存期限為10年。應當製作董事會會

議檔案。檔案材料包括會議通知、董事委託表決的授權委託書、會議材料、董事簽字確認的會議記錄、決議，以及召開通訊會議的會議錄音、錄像資料等。董事會會議記錄和決議應永久保存。

現有條文經修訂條文

新增第四十七條會議主持人可以根據保密需要決定在董事會會議結束時收回會議文件和材料。出席會議的董事、監事和列席會議人員應妥善保管會議文件，在會議有關決議內容正式對外披露前，對會議文件和會議決議內容負有保密責任和義務。

新增第四十八條董事會負責建立對決議執行情況的監督檢查機制。董事會秘書具體負責對董事會決議進行跟蹤督辦，並定期將進展情況向董事會報告。如因情況變化致使董事會決議無法執行或不必要執行，董事會秘書應及時向董事會報告，並由董事長根據情況決定是否提請董事會重新審議該事項並形成決議變更。董事會秘書應對年度決議執行情況進行總結、分析，並向董事會提出建議。

現有條文經修訂條文

董事會做出決議後，由董事會辦公室將董事會決議內容進行通知、下達。在董事會表決時持反對意見的董事，應服從和執行董事會做出的決定，不得在執行決定時進行抵觸或按個人意願行事。

新增第四十九條董事會做出決議後，屬於總經理職責範圍內或董事會授權總經理辦理的事項，由總經理組織貫徹實施，並將執行情況向董事長或董事會報告。其他事項，由董事會辦公室督促有關人員落實董事會決議，跟蹤決議的實施情況，並將決議落實情況向董事長報告。

新增第五十條對於因違反本規則並造成重大損失或嚴重後果的有關人員，應按照有關規定追究責任；涉嫌違法犯罪的，按照國家有關法律法規處理。

現有條文經修訂條文

第五章董事會下屬委員會刪除

第二十二條公司董事會下設專業委員會，包括戰略委員會、審計委員會及薪酬和考核委員會等。董事會下屬委員會的成員均由董事會選舉產生，委員會作出的決議須經全體委員過半數通過方為有效。董事會下屬委員會各自的工作職責參照其工作細則執行。調整修改為：第四條公司董事會下設專門委員會是董事會內設專門工作機構，對董事會擬審議的重要事項或者董事會授權的其他事項進行基礎性研究，並向董事會提供專業諮詢和建議。董事會根據工作需要設立專門委員會。，包括戰略委員會、審計委員會、薪酬與考核委員會等。

董事會下屬專門委員會的成員均由董事會選舉產生，委員會作出的決議須經全體委員過半數通過方為有效。董事會下屬專門委員會各自的工作職責參照其工作細則執行。

第六章附則第六章附則

現有條文經修訂條文

第二十三條本議事規則未盡事宜或與法律、法規、其他有關規範性文件、公司章程的規定不一致的，以法律、法規、其他有關規範性文件、公司章程的規定為準。第五十一條本議事規則未盡事宜或與法律、法規、其他有關規範性文件的規定、公司章程的不一致的，以法律、法規、其他有關規範性文件、公司章程的規定為準。

第二十四條本議事規則由股東大會授權董事會進行解釋。第五十二條本議事規則由股東大會授權董事會辦公室進行解釋。

第二十五條本議事規則由董事會制定，經股東大會批准後生效。本議事規則的修改，由董事會提出修正案，經股東大會批准後生效。調整修改為：第五十三條本議事規則由董事會制定訂，經股東大會批准後生效。本議事規則的修改，由董事會提出修正案，經股東大會批准後生效。

第二十六條本議事規則所稱「以上」均含本數，「過半數」、「超過」、「低於」、「高於」均不含本數。刪除

建議修訂公司章程及董事會議事規則的上述條款後，其他原有條款序號作相應調整。公司章程及董事會議事規則的建議修訂以中、英兩種語言寫成。兩種文本同等有效，如兩種文本之間有任何差異，應以中文版本為準。

建議修訂公司章程須待股東於臨時股東大會上以特別決議案批准後方可生效。建議修訂董事會議事規則須待股東於臨時股東大會上以普通決議案批准後方可生效。

釋義

於本公告內，除文義另有所指外，下列詞語具有以下涵義：

「公司章程」指不時修改之本公司章程