02886--濱海投資:公告持續關連交易與中國石油化工股份有限公司的聯繫人訂立燃氣供應協議及燃氣運輸協議

原标题：02886--濱海投資:公告持續關連交易與中國石油化工股份有限公司的聯繫人訂立燃氣供應協議及燃氣運輸協議 来源：联交所--披露易

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（於百慕達註冊成立之有限公司）

（股份代號：2886）

公告

持續關連交易

與中國石油化工股份有限公司的聯繫人訂立燃氣供應協議及燃氣運輸協議

於二零二零年十一月九日，天津清潔能源與中石化濱投訂立燃氣供應協議及燃氣運輸協議，內容分別有關天津清潔能源向中石化濱投供應天然氣及為中石化濱投輸送天然氣。

中國石化為本公司的主要股東，透過其全資附屬公司持有 405,472,337 股股份（相當於已發行股份總數約29.99%）。因此，中國石化為上市規則下本公司的關連人士。由於中國石化於中石化濱投股東大會上行使或控制行使 30% 或以上的投票權，中石化濱投為中國石化的聯繫人，故為上市規則下本公司的關連人士。因此，根據上市規則第 14A 章，該等交易構成本公司的持續關連交易。

由於燃氣供應年度上限及燃氣運輸年度上限的適用百分比率經合併計算後超過 0.1% 但低於 5%，該等交易及建議年度上限僅須遵守上市規則第 14A 章下的申報、公告及年度審閱規定，惟獲豁免遵守通函及獨立股東批准規定。

緒言

於二零二零年十一月九日，天津清潔能源與中石化濱投訂立燃氣供應協議及燃氣運輸協議，內容分別有關天津清潔能源向中石化濱投供應天然氣及為中石化濱投輸送天然氣。燃氣供應協議及燃氣運輸協議的主要條款載列如下。

(I) 燃氣供應協議

日期

二零二零年十一月九日

訂約方

(a) 天津清潔能源

(b) 中石化濱投

交易性質

天津清潔能源將按中石化濱投不時對天然氣的需求向中石化濱投供應天然氣。

期限

由二零二零年十一月九日起至二零二一年十二月三十一日（包括首尾兩天）

代價

代價將根據下文「代價基準」一節所載的方式釐定。

中石化濱投採用向天津清潔能源以電匯方式預先支付為期一週的天然氣款合共人民幣一百萬元的預付款結算方式。倘中石化濱投尚未支付的餘額接近人民幣 50,000 元，天津清潔能源將通知中石化濱投支付下一期預付款項，倘未能支付，天津清潔能源可限制向中石化濱投供應天然氣。

代價基準

代價將根據以下因素公平協商而定：

1. 天津清潔能源將向中石化濱投供應的天然氣量；及

2. 燃氣供應協議項下的天然氣售價，為上游天然氣供應商非居民綜合價格及燃氣運輸費的總和。

上游天然氣供應商非居民綜合價格乃由天津清潔能源與上游天然氣供應商於合約中釐定，並經參考國家發展改革委不時規定有關調整天然氣基準門站價格（即管道天然氣供應商及城市天然氣經營企業或直供用戶之間的基準交易價）的規管通知的定價條款。該規管通知的定價條款不時由國家發展改革委更新，並無固定時間表。更新該等定價條款的幅度、方向或密度由國家發展改革委酌情決定。

燃氣運輸費乃經參考同業燃氣運輸費及天津市發展改革委不時規定的燃氣運輸費規管通知的定價條款而定。該規管通知的定價條款不時由天津市發展改革委更新，並無固定時間表。更新該等定價條款的幅度、方向或密度由天津市發展改革委酌情決定。

燃氣供應協議項下擬進行的交易將按公平合理的一般商務條款或更佳條款，以及對本集團而言不遜於本集團向獨立第三方供應天然氣時可得的條款訂立。

燃氣供應年度上限

由 二零二零年 十一月九日 起至二零二 零年十二月 三十一日期 間及截至二 零二一年 十二月三十一日止年度的燃氣供應年度上限載列如下：

燃氣供應年度上限金額（人民幣）

由二零二零年十一月九日起至

截至二零二一年十二月三十一日止年度

二零二零年十二月三十一日期間

8,583,540 48,970,920

燃氣供應年度上限的基準

燃氣供應年度上限乃經考慮以下因素後釐定：

1. 根據中石化濱投的客戶對天然氣的需求而作出的預測，並計及中石化濱投認為合理的富裕量；及

2. 對天然氣售價的預測包括：

(a) 根據上游天然氣供應商與天津清潔能源訂立的合約預測的天然氣價格，並可能根據天津清潔能源不時採購的天然氣量作出調整；及

(b) 經參考同業燃氣運輸費及天津市發展改革委不時規定的燃氣運輸費規管通知的定價條款而定的燃氣運輸費。

(II) 燃氣運輸協議

日期

二零二零年十一月九日

訂約方

(a) 天津清潔能源

(b) 中石化濱投

交易性質

天津清潔能源將不時向中石化濱投輸送天然氣。該等天然氣由中石化濱投向上游天然氣供應商購買及取得，並將由天津清潔能源接收後輸送至中石化濱投。

期限

由二零二零年十一月九日起至二零二一年十二月三十一日（包括首尾兩天）

代價

代價將為天津清潔能源每月向中石化濱投發出的發票上載列的運輸費金額。代價將根據下文「代價基準」一節所載的方式釐定。

天津清潔能源及中石化濱投的指定代表均將於計量交接單上簽署及蓋印，該單記錄天津清潔能源每日為中石化濱投輸送的天然氣運輸量。根據計量交接單，天津清潔能源將每月向中石化濱投發出發票。中石化濱投須於接獲天津清潔能源發出的發票後 5 日內以支票或電匯方式支付運輸費。

代價基準

代價將根據以下因素公平協商而定：

1. 天津清潔能源將為中石化濱投輸送的天然氣量；及

2. 經參考同業燃氣運輸費及天津市發展改革委不時規定的燃氣運輸費規管通知的定價條款而定的燃氣運輸費。該規管通知的定價條款不時由天津市發展改革委更新，並無固定時間表。更新該等定價條款的幅度、方向或密度由天津市發展改革委酌情決定。

燃氣運輸協議項下擬進行的交易將按公平合理的一般商務條款或更佳條款，以及對本集團而言不遜於本集團為獨立第三方運輸天然氣時可得的條款訂立。

燃氣運輸年度上限

由 二零二零年 十一月九日 起至二零二 零年十二月 三十一日期 間及截至二 零二一年 十二月三十一日止年度的燃氣運輸年度上限載列如下：

燃氣運輸年度上限金額（人民幣）

由二零二零年十一月九日起至

截至二零二一年十二月三十一日止年度

二零二零年十二月三十一日期間

15,600 2,190,000

燃氣運輸年度上限的基準

燃氣運輸年度上限乃經考慮以下因素後釐定：

1. 根據中石化濱投的客戶對天然氣的需求而作出的預測，並計及中石化濱投認為合理的富裕量；及

2. 經參考同業燃氣運輸費及天津市發展改革委不時規定的燃氣運輸費規管通知的定價條款而定的燃氣運輸費。

訂立燃氣供應協議及燃氣運輸協議的理由及裨益

透過訂立燃氣供應協議及燃氣運輸協議：

1. 就天然氣銷售業務而言，將售予中石化濱投的天然氣銷量可融入天津清潔能源的上游整體採購指標，從而提升天津清潔能源與上游天然氣供應商的議價能力，並有助天津清潔能源於天然氣價格上取得更大的折扣，從而減少整體採購成本。根據燃氣供應協議進行的交易可增加本集團的天然氣銷量及經營銷售利潤。得到天津清潔能源供應天然氣，中石化濱投可透過向更多用戶分輸天然氣擴大其收入基礎，並增加其利潤，從而讓天津清潔能源作為中石化濱投的股東得以受惠。

2. 就天然氣運輸業務而言，為中石化濱投輸送天然氣乃按一般商務條款或更佳條款以及對本集團而言不遜於本集團為獨立第三方提供的條款進行，因此可增加本集團收入，且符合本集團的整體利益。

董事（包括獨立非執行董事）認為，燃氣供應協議、燃氣運輸協議及該等交易（包括建議年度上限）乃於本集團日常及一般業務過程中按一般商務條款或更佳條款訂立，而燃氣供應協議及燃氣運輸協議的條款及建議年度上限屬公平合理，並符合本公司及股東的整體利益。

概無董事於該等交易中擁有重大利益。為實踐良好的企業管治常規，董事左志民先生及申洪亮先生（彼等亦於中國石化的附屬公司擔任行政職務）已就批准燃氣供應協議及燃氣運輸協議的董事會決議案放棄投票，以避免任何潛在利益衝突。

上市規則涵義

中國石化為本公司的主要股東，透過其全資附屬公司持有 405,472,337 股股份（相當於已發行股份總數約 29.99%）。因此，中國石化為上市規則下本公司的關連人士。由於中國石化於中石化濱投股東大會上行使或控制行使 30%或以上的投票權，中石化濱投為中國石化的聯繫人，故為上市規則下本公司的關連人士。因此，根據上市規則第 14A 章，該等交易構成本公司的持續關連交易。

由於燃氣供應年度上限及燃氣運輸年度上限的適用百分比率經合併計算後超過 0.1%但低於5%，該等交易及建議年度上限僅須遵守上市規則第 14A 章下的申報、公告及年度審閱規定，惟獲豁免遵守通函及獨立股東批准規定。

有關訂約方的資料

本公司為投資控股公司。本集團（包括天津清潔能源）主要從事銷售管道燃氣、提供工程施工及天然氣管道安裝服務、天然氣管輸服務及罐裝燃氣銷售。

中石化濱投為一間合營企業，分別由本公司及中國石化間接持有 50% 及 50% 權益。中石化濱投主要在天津區域及周邊佈局建設及運營 CNG 母站、CNG 及 LNG汽車加氣子站、LNG 供應、充電樁以及城市燃氣輸配管網建設和經營等相關服務。

中國石化為一間於中國註冊成立的股份有限公司，並為中國最大一體化能源化工公司之一，主要從事石油及天然氣的勘探及開採、管道運輸以及銷售；煉製產品、石油化工產品、煤化工產品、化纖及其他化工產品的開採、銷售、儲存及運輸；進出口（包括石油、天然氣、石油產品、石油化工及化工產品以及其他商品及技術的代理進出口業務）；以及技術及信息的研究、開發及應用。

中國石化的最終控股公司為中國石油化工集團有限公司，而中國石油化工集團有限公司為一間於中國註冊成立的國有企業，主要從事石油及天然氣的勘探、開採、儲存及運輸（包括管輸）、銷售及綜合利用；煉製；氣油、煤油及柴油的批發和零售；石油化工及其他化工產品的生產、銷售、儲存及運輸；實業投資及投資管理；石油石油化工工程及設備的勘探、施工、安裝及維修；機電設備製造；信息技術、替代能源產品的研究、開發、應用及諮詢服務；貨物及技術進出口業務。

釋義

於本公告中，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義：

「聯繫人」 指 具有上市規則賦予該詞的涵義；

「董事會」 指 董事會；

「本公司」 指 濱海投資有限公司，一間於百慕達註冊成立的有限公司，其股

份於聯交所主板上市（股份代號：2886）；

「關連人士」 指 具有上市規則賦予該詞的涵義；

「控股股東」 指 具有上市規則賦予該詞的涵義；

「董事」 指 本公司董事；

「燃氣供應協議」 指 天津清潔能源與中石化濱投就天津清潔能源向中石化濱投供應

天然氣所訂立日期為二零二零年十一月九日的協議；

「燃氣供應年度上限」 指 由二零二零年十一月九日起至二零二零年十二月三十一日期間

及截至二零二一年十二月三十一日止年度燃氣供應協議項下擬進行的交易的建議年度上限；

「燃氣運輸協議」 指 天津清潔能源與中石化濱投就天津清潔能源為中石化濱投輸送

天然氣所訂立日期為二零二零年十一月九日的協議；

「燃氣運輸年度上限」 指 由二零二零年十一月九日起至二零二零年十二月三十一日期間

及截至二零二一年十二月三十一日止年度燃氣運輸協議項下擬進行的交易的建議年度上限；

「本集團」 指 本公司及其附屬公司；

「港元」 指 港元，中國香港特別行政區的法定貨幣；

「上市規則」 指 聯交所證券上市規則；

「國家發展改革委」 指 中國國家發展和改革委員會；

「中國」 指 中華人民共和國；

「建議年度上限」 指 燃氣供應年度上限及燃氣運輸年度上限；

「人民幣」 指 人民幣，中國的法定貨幣；

「中石化濱投」 指 中石化濱投（天津）天然氣利用有限公司，一間於中國註冊成立

的有限公司；

「股東」 指 股份持有人；

「股份」 指 本公司股本中每股面值 0.10 港元的普通股；

「中國石化」 指 中國石油化工股份有限公司，一間於中國註冊成立的股份有限

公司，其 H 股股份於聯交所主板上市（股份代號：386）；

「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司；

「主要股東」 指 具有上市規則賦予該詞的涵義；

「天津市發展改革委」 指 天津市發展和改革委員會；

「天津清潔能源」 指 天津泰達濱海清潔能源集團有限公司，一間於中國註冊成立的

有限公司，並為本公司的全資附屬公司；

「該等交易」 指 燃氣供應協議及燃氣運輸協議項下擬進行的交易；及

「%」 指 百分比。

承董事會命

濱海投資有限公司

執行董事

高亮

香港，二零二零年十一月九日

於本公告日期，董事會成員包括三名執行董事王志勇先生、左志民先生及高亮先生，三名非執行董事王剛先生、申洪亮先生及于克祥先生，以及三名獨立非執行董事葉成慶先生太平紳士、劉紹基先生及羅文鈺教授。

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