08103--ＨＭＶＯＤ視頻:建議根據特別授權發行結算股份

原标题：08103--ＨＭＶＯＤ視頻:建議根據特別授權發行結算股份 来源：联交所--披露易

香 港 交 易 及 結 算 所 有 限 公 司 及 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 對 本 公 告 的 內 容 概 不 負責，對 其 準 確 性 或 完 整 性 亦 不 發 表 任 何 聲 明，並 明 確 表 示 概 不 就 因 本 公 告 全 部或 任 何 部 份 內 容 而 產 生 或 因 倚 賴 該 等 內 容 而 引 致 的 任 何 損 失 承 擔 任 何 責 任。

本 公 告 僅 供 參 考，並 不 構 成 收 購、購 買 或 認 購 本 公 司 任 何 證 券 之 邀 請 或 要 約。

hmvodLimitedh m v o d 視 頻 有 限 公 司

（於開曼群島註冊成立之有限公司）

（股份代號：8103）

建 議 根 據 特 別 授 權 發 行 結 算 股 份

建 議 發 行 結 算 股 份

茲 提 述 本 公 司 日 期 為 二 零 二 零 年 七 月 二 十 二 日、二 零 二 零 年 八 月 十 四 日 及 二零 二 零 年 十 月 二 十 二 日 內 容 有 關 呈 請 的 公 告。

本 公 司 與 債 券 持 有 人 訂 立 和 解 協 議，據 此，本 公 司 同 意（其 中 包 括）向 債 券 持有 人 發 行 結 算 股 份 以 部 分 結 算 債 券 的 未 償 還 本 金 額 3,920,000港 元。結 算 股 份將 按 發 行 價 每 股 0.71 港 元 發 行。

結 算 股 份 將 根 據 於 股 東 特 別 大 會 上 向 股 東 尋 求 的 特 別 授 權 予 以 配 發 及 發 行。

本 公 司 將 向 上 市 委 員 會 申 請 批 准 結 算 股 份 的 上 市 及 買 賣。

股 東 特 別 大 會

本 公 司 將 召 開 股 東 特 別 大 會，以 供 股 東 考 慮 及 酌 情 批 准 授 出 特 別 授 權。據 董事 經 作 出 一 切 合 理 查 詢 所 知、所 悉 及 所 信，概 無 股 東 將 須 於 股 東 特 別 大 會 上放 棄 投 票。

一 份 載 有（其 中 包 括）(i) 有 關 和 解 協 議 及 建 議 發 行 結 算 股 份 的 進 一 步 資 料 及(ii)股 東 特 別 大 會 通 告 及 代 表 委 任 表 格 的 通 函，將 在 二 零 二 零 年 十 一 月 二 十 五 日或 前 後 寄 發 予 股 東。

警 告

股 東 及 潛 在 投 資 者 務 須 注 意，發 行 結 算 股 份 須 待 條 件 達 成 後，方 可 作 實，因此 配 發 結 算 股 份 未 必 會 進 行。

股 東 及 潛 在 投 資 者 於 買 賣 股 份 時 務 請 審 慎 行 事。

緒 言

茲 提 述 本 公 司 日 期 為 二 零 二 零 年 七 月 二 十 二 日、二 零 二 零 年 八 月 十 四 日 及 二 零二 零 年 十 月 二 十 二 日 內 容 有 關 呈 請 的 公 告。

本 公 司 與 債 券 持 有 人 訂 立 和 解 協 議，據 此，本 公 司 同 意（其 中 包 括）發 行 結 算 股 份以 結 算 部 分 債 券 的 未 償 還 本 金 額 3,920,000 港 元。結 算 股 份 將 按 發 行 價 每 股 0.71 港元 發 行。

結 算 股 份 將 根 據 於 股 東 特 別 大 會 上 向 股 東 尋 求 的 特 別 授 權 予 以 配 發 及 發 行。

和 解 協 議

日 期： 二 零 二 零 年 八 月 十 日

訂 約 方：(i) 本 公 司；及

(ii)債 券 持 有 人

據 董 事 經 作 出 一 切 合 理 查 詢 所 知、所 悉 及 所 信，債 券 持 有 人 為 獨 立 第 三 方。

根 據 和 解 協 議，訂 約 方 同 意（其 中 包 括）：–

(i) 本 公 司 須 於 和 解 協 議 日 期 起 計 五 日 內 支 付 563,835.62 港 元（即 債 券 由 二 零 一九 年 九 月 十 五 日 至 和 解 協 議 日 期 的 應 計 利 息）（「利 息 付 款」）；

(ii) 本 公 司 須 分 三 期 每 月 還 款1,960,000 港 元（連 同 相 應 的 應 計 利 息）支 付 債 券 未償 還 本 金 額 的 60%（即 5,880,000 港 元）（「本 金 付 款」）且 第 一 期 還 款 須 於 二 零 二零 年 十 月 五 日 或 之 前 支 付；

(iii) 餘 下 未 償 還 本 金 額 的 40%（即 3,920,000 港 元）須 於 和 解 協 議 日 期 起 計 90 日 內，通 過 向 債 券 持 有 人 配 發 結 算 股 份 結 算；

(iv) 倘 無 法 達 成 條 件，則 須 於 未 達 成 條 件 之 日 起 1 個 月 內 償 還 未 償 債 務；

(v) 倘 結 算 股 份 之 總 市 值 於 配 發 日 期 起 計 一 年 內 跌 至 3,920,000 港 元 之 30%，本 公司 將 進 一 步 發 行 有 關 新 股 份 或 償 還 現 金，以 向 債 券 持 有 人 彌 補3,920,000 港元 之 市 場 差 額，並 須 遵 守 發 行 新 股 份 日 期 起 計 六 個 月 的 禁 售 期；及

(vi) 支 付 利 息 付 款 及 本 金 付 款 後，債 券 持 有 人 應 採 取 一 切 必 要 步 驟 撤 回 呈 請。

本 公 司 與 債 券 持 有 人 訂 立 補 充 協 議，據 此，向 債 券 持 有 人 配 發 結 算 股 份 的 截 止日 期 將 延 長 至 二 零 二 零 年 十 二 月 三 十 一 日。

發 行 價

根 據 和 解 協 議，結 算 股 份 的 發 行 價 須 為 簽 訂 和 解 協 議 前 本 公 司 股 份 的5 天 平 均 收市 價，即 0.71 港 元（經 計 及 股 份 合 併 之 影 響）。

發 行 價 較：–

(i) 基 於 本 公 司 當 時 股 份 於 和 解 協 議 日 期（即 二 零 二 零 年 八 月 十 日）在 聯 交 所 所報 收 市 價 每 股 0.076 港 元 計 算 之 每 股 股 份 之 理 論 收 市 價 0.76 港 元 折 讓 約6.58%（經 計 及 股 份 合 併 之 影 響 後）；

(ii) 相 當 於 基 於 本 公 司 當 時 股 份 於 和 解 協 議 日 期（不 包 括 該 日）之 前 五 (5) 個 連 續交 易 日 在 聯 交 所 所 報 平 均 收 市 價 每 股 0.071 港 元 計 算 之 每 股 股 份 之 理 論 收 市價 0.71 港 元（經 計 及 股 份 合 併 之 影 響 後）；

(iii) 股 份 於 本 公 告 日 期 在 聯 交 所 所 報 收 市 價 每 股 2.36港 元 折 讓 約 69.92%。

發 行 價 乃 由 本 公 司 與 債 券 持 有 人 經 公 平 磋 商 後 釐 定，並 參 考（其 中 包 括）本 公 司股 份 當 時 之 現 行 市 價 及 和 解 協 議 之 條 款。董 事 認 為 發 行 價 屬 公 平 合 理，並 符 合本 公 司 及 股 東 之 整 體 利 益。

結 算 股 份

根 據 和 解 協 議，為 按 發 行 價 每 股 結 算 股 份 0.71港 元 結 算 債 券 的 剩 餘 未 償 還 本 金3,920,000港 元，本 公司 將 向 債 券 持 有 人配 發 及 發 行5,521,126 股 結算 股 份，相 當於 (i)於 本 公 告 日 期，已 發 行 股 份 總 數 的 約 6.47%；及(ii) 經 上 述 配 發 擴 大 後 的 本 公 司 已發 行 股 份 總 數 的 約 6.08%。該 等 5,521,126 股 結 算 股 份 的 總 面 值 為 55,211.26 港 元。

結 算 股 份 一 經 配 發 及 發 行 後，將 在 所 有 方 面 各 自 及 與 於 配 發 及 發 行 結 算 股 份 當日 之 已 發 行 股 份 享 有 同 等 地 位。

結 算 股 份 將 根 據 於 股 東 特 別 大 會 上 向 股 東 尋 求 的 特 別 授 權 予 以 配 發 及 發 行。

先 決 條 件

發 行 及 配 發 結 算 股 份 須 待 達 成 下 列 條 件 後，方 告 作 實，即：–

(a) 結 算 股 份 須 為 香 港 特 別 行 政 區 實 行 的《資 本 投 資 者 入 境 計 劃》規 定 的 獲 許 投資 資 產 類 別；

(b) 取 得 聯 交 所 上 市 委 員 會 有 關 結 算 股 份 上 市 及 買 賣 的 批 准；及

(c) 結 算 股 份 的 發 行 價 須 為 簽 訂 和 解 協 議 前 股 份 的 5 天 平 均 收 市 價。

倘 條 件 無 法 於 二 零 二 零 年 十 二 月 三 十 一 日 或 之 前 達 成，則 須 於 未 達 成 條 件 之 日起1 個 月 內 償 還 未 償 債 務。

本 公 司 將 向 聯 交 所 上 市 委 員 會 申 請 批 准 結 算 股 份 的 上 市 及 買 賣。

配 發 結 算 股 份 的 理 由

本 集 團 主 要 從 事 提 供 專 業 服 務、over-the-top（「OTT」）服 務 及 坐 盤 交 易。專 業 服 務分 部 涉 及 網 絡 安 全 服 務 及 解 決 方 案。OTT 服 務 分 部 涉 及 透 過 其 自 家 數 碼 錄 像 租賃 平 台 於 香 港 及 台 灣 向 客 戶 提 供 多 媒 體 相 關 之 服 務 及 內 容。

債 券 自 其 於 二 零 一 九 年 九 月 到 期 日 以 來 已 逾 期。經 過 漫 長 的 磋 商 過 程，本 公 司與 債 券 持 有 人 最 終 就 和 解 協 議 的 條 款 達 成 和 解，據 此（其 中 包 括），債 券 本 金 可 部分(60%)以 現 金 結 算，部 分(40%)以 配 發 結 算 股 份 結 算。

董 事 認 為，透 過 結 算 股 份 部 分 結 算 債 券 本 金 可 (i) 減 輕 本 集 團 即 時 償 還 債 券 的 相應 未 償 還 本 金 的 責 任；(ii) 透 過 節 省 原 本 用 於 支 付 債 券 但 用 於 配 發 結 算 股 份 的 現金流出 改善 本公司 的現金 狀況；(iii)透 過引入 新的 主要股 東擴大 本公司 的股 東基礎。

因 此，董 事 認 為，配 發 結 算 股 份 及 和 解 協 議 的 條 款 屬 公 平 合 理 的，且 配 發 結 算 股份 符 合 本 公 司 及 其 股 東 的 整 體 利 益。

債 券 持 有 人 的 資 料

結 算 股 份 將 向 身 為 個 人 投 資 者 的 債 券 持 有 人 配 發。據 董 事 經 作 出 一 切 合 理 查 詢後 所 知、所 悉 及 所 信，債 券 持 有 人 為 獨 立 第 三 方。

本 公 司 股 權 架 構

據 董 事 經 作 出 一 切 合 理 查 詢 後 所 知、所 悉 及 所 信，本 公 司 於 (i)本 公 告 日 期；及 (ii)配 發 結 算 股 份 後 的 股 權 架 構（僅 供 說 明 用 途）載 列 如 下（假 設 本 公 司 股 本 並 無 其 他變 動）：

股 東 於 本 公 告 日 期 緊 隨 配 發 結 算 股 份 後

股 份 數 目 概 約 百 分 比 股 份 數 目 百 分 比

債 券 持 有 人 – – 5,521,126 6.08

主 要 股 東

金 利 豐 證 券 有 限 公 司（附 註 (i)） 8,004,000 9.37 8,004,000 8.81劉 宏 智（附 註 (ii)） 13,110,000 15.36 13,110,000 14.43梁 麗 珊 8,500,000 9.96 8,500,000 9.35穆 柯 佳 4,900,000 5.74 4,900,000 5.39其 他 公 眾 股 東 50,840,122 59.57 50,840,122 55.94 總 計 85,354,122 100 90,875,248 100

附 註:(i) 根 據 李 月 華（「李」）發 佈 之權 益 披 露 通知，李 擁 有金 利 豐 證 券有 限 公 司 的 控股 權 益，故

被 視 為 於金 利 豐 證券 有 限 公司 所 持 有的 該 等 股份 中 擁 有權 益

(ii)根 據 劉宏 智（「劉」）發 佈之 權益 披露 通 知，劉 擁有SurplusGainGlobalLimited的 控股 權益，故 被 視 為於 SurplusGainGlobalLimited所 持 有 的該 等 股 份中 擁 有 權益

本 公 司 於 緊 接 本 公 告 日 期 前 十 二 個 月 的 集 資 活 動

除 以 下 所 披 露 者 外，本 公 司 於 緊 接 本 公 告 日 期 前 過 往 十 二 個 月 未 進 行 任 何 其 他股 本 集 資 活 動：

所 籌所 得款 項淨 額

所 得 款項 淨 額建 議 用途

所 得款 項 淨 額實 際用 途

公 告日 期 集資活 動

（概約）

二 零二 零 年 五月 十 九日、 二 零 二零 年 七月三 十 日、 二 零 二零 年 八月六 日（通 函）

按每股 供 股股

58,600,000港 元 (i) 約 50,900,000港

按 擬定 用 途

份 0.85 港 元的

元 用 於償 還 已逾 期 超過10個月的 本 集團 未 償還 貸 款；

價 格供 股

及 二 零二 零 年九月 八 日

71,128,435 股

（招 股 章程）

供 股股 份

(ii)約 7,700,000港 元用 作 部份 償 還債 券 及本 集 團的 其 他應 計 費用

按 擬定 用 途

一 般 資 料

發 行 及 配 發 結 算 股 份 須 待 條 件 達 成 後，方 可 作 實，因 此 未 必 會 進 行。股 東 及 潛 在投 資 者 於 買 賣 股 份 時 務 請 審 慎 行 事。

釋 義

於 本 公 告 中，除 文 義 另 有 所 指 外，下 列 詞 彙 分 別 具 有 以 下 涵 義：

「董 事 會」 指 董 事 會

「債 券」 指 本 公 司 於 二 零 一 五 年 九 月 十 四 日 以 債 券 持

有 人 名 義 發 行 的 本 金 額 9,800,000港 元 年 利 率6.25% 的 4 年 期 債 券

「債 券 持 有 人」 指 于 一 寧，債 券 的 註 冊 持 有 人

「營 業 日」 指 香 港 銀 行 一 般 開 門 營 業 之 任 何 日 子（不 包 括星 期 六、星 期 日 或 公 眾 假 期）

「本 公 司」 指 hmvod 視 頻 有 限 公 司，一 間 於 開 曼 群 島 註 冊

成 立 之 有 限 公 司，其 股 份 於 GEM上 市

「條 件」 指 發 行 及 配 發 結 算 股 份 的 先 決 條 件

「關 連 人 士」 指 具 有 GEM 上 市 規 則 所 賦 予 之 涵 義

「董 事」 指 本 公 司 董 事

「股 東 特 別 大 會」 指 本 公 司 擬 召 開 以 供 股 東 考 慮 並 酌 情 批 准 授

予 特 別 授 權 的 股 東 特 別 大 會

「GEM」 指 聯 交 所 營 運 的 GEM

「GEM 上 市 規 則」 指 GEM 證 券 上 市 規 則

「本 集 團」 指 本 公 司 及 其 附 屬 公 司

「香 港」 指 中 國 香 港 特 別 行 政 區

「獨 立 第 三 方」 指 與 本 公 司 或 其 關 連 人 士 並 無 關 連 的 獨 立 第

三 方

「發 行 價」 指 每 股 結 算 股 份 的 發 行 價，即 0.71 港 元

「上 市 委 員 會」 指 聯 交 所 上 市 委 員 會

「呈 請」 指 債 券 持 有 人 於 二 零 二 零 年 一 月 十 三 日 根 據

行 動 令 第 HCCW16/2020 號 在 香 港 高 等 法 院 針對 本 公 司 發 出 的 清 盤 呈 請

「和 解 協 議」 指 本 公 司 與 債 券 持 有 人 就 結 算 債 券 簽 立 的 日

期 為 二 零 二 零 年 八 月 十 日 的 和 解 協 議（經 補充 協 議 補 充）

「結 算 股 份」 指 債 券 持 有 人 根 據 和 解 協 議 將 獲 發 行 及 配 發

的 5,521,126 股 新 股 份

「股 份」 指 本 公 司 股 本 中 每 股0.01 港 元 的 普 通 股

「股 東」 指 股 份 持 有 人

「股 份 合 併」 指 自 二 零 二 零 年 八 月 二 十 七 日 起 每 10 股 股 份

合 併 為 1 股 本 公 司 合 併 股 份

「特 別 授 權」 指 將 於 股 東 特 別 大 會 上 向 股 東 尋 求 以 配 發 及

發 行 結 算 股 份 的 特 別 授 權

「聯 交 所」 指 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司

「補 充 協 議」 指 本 公 司 與 債 券 持 有 人 所 簽 立 日 期 為 二 零 二

零 年 十 月 二 十 二 日 的 結 算 協 議 的 補 充 協 議

「港 元」 指 香 港 法 定 貨 幣 港 元

「%」 指 百 分 比

承 董 事 會 命

hmvod 視 頻 有 限 公 司

執 行 董 事

劉 基 力

香 港，二 零 二 零 年 十 一 月 四 日

於 本 公 告 日 期，董 事 會 由 下 列 董 事 組 成：

執 行 董 事：

獨 立 非 執 行 董 事：楊 元 晶 女 士侯 志 傑 先 生馬 子 安 先 生

劉 基 力 先 生（行 政 總 裁）

賀 志 娜 女 士

侯 尊 中 先 生

冼 佩 瑩 女 士

本 公 告 載 有 為 遵 守 GEM 上 市 規 則 而 提 供 之 本 公 司 資 料，董 事 對 本 公 告 內 容 共 同及 個 別 承 擔 全 部 責 任，並 於 作 出 一 切 合 理 查 詢 後，確 認 據 彼 等 所 深 知 及 深 信，本公 告 內 所 載 之 資 料 在 各 重 大 方 面 均 屬 準 確 完 備，並 無 誤 導 或 欺 騙 成 份，及 本 公告 並 無 遺 漏 其 他 事 實，以 致 本 公 告 內 任 何 聲 明 或 本 公 告 有 所 誤 導。

本公 告 將於 刊 發日 期 起 最少 七 天於GEM網 站www.hkgem.com之「最 新 上巿 公 司 公告」一 頁 內 保 存 及 於 本 公 司 網 站 www.hmvod.com.hk 刊 登。

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