00377--中國華君:股東特別大會通告

原标题：00377--中國華君:股東特別大會通告 来源：联交所--披露易

香 港 交 易 及 結 算 所 有 限 公 司 及 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 對 本 通 告 的 內 容 概 不 負責，對 其 準 確 性 或 完 整 性 亦 不 發 表 任 何 聲 明，並 明 確 表 示，概 不 對 因 本 通 告 的 全部 或 任 何 部 份 內 容 而 產 生 或 因 倚 賴 該 等 內 容 而 引 致 的 任 何 損 失 承 擔 責 任。

CHINAHUAJUNGROUPLIMITED中 國 華 君 集 團 有 限 公 司

（於 百 慕 達註 冊 成 立之 有 限 公司）

（股 份 代 號：377）

股 東 特 別 大 會 通 告

茲 通 告 中 國 華 君 集 團 有 限 公 司（「本 公 司」）謹 訂 於 二 零 二 零 年 十 一 月 二 十 三 日 下 午三 時正 假 座 香 港中 環 花 園 道3號 冠 君大 廈36樓 會 議室 舉 行 股 東特 別 大 會（「大 會」），以 考 慮 並 酌 情 通 過（不 論 有 否 修 訂）下 列 決 議 案 為 普 通 決 議 案：

除 文 義另 有 所 指 外，本 通 告 及下 列 決 議 案 所 用 詞 彙 與 本 公司 日 期 為 二 零 二 零 年 十一 月 五 日 之 通 函（該「通 函」）所 界 定 者 具 有 相 同 涵 義。

普 通 決 議 案

1. 考 慮 及 酌 情 通 過（不 論 有 否 修 訂）以 下 決 議 案 為 普 通 決 議 案：

「動 議

(a) 批 准、追 認 及 確 認 本 公 司 與 賣 方 A於 二 零 二 零 年 六 月 三 十 日 訂 立 之 協 議A，以 代價 人 民 幣87,000,000元 或 估 值 金 額（以 較 低 者 為 準，透 過 發 行 可 換股 債 券 悉 數 支 付）買 賣 資 產 A（註 有「A」字 樣 之 副 本 已 提 呈 大 會，並 經 大會 主 席 簡 簽 以 資 識 別）及 其 項 下 擬 進 行 之 交 易；

(b) 批 准、追 認 及 確 認 本 公 司 與 賣 方B 於 二 零 二 零 年 六 月 三 十 日 訂 立 之 協 議B，以 代 價 人 民 幣 271,725,000 元 或 估 值 金 額（以 較 低 者 為 準，透 過 發 行 可換 股 債 券 悉 數 支 付）買 賣 資 產 B（註 有「B」字 樣 之 副 本 已 提 呈 大 會，並 經大 會 主 席 簡 簽 以 資 識 別）及 其 項 下 擬 進 行 之 交 易；

(c) 批 准、追 認 及 確認 本 公 司 就 本 公 司根 據 特 別 授 權 將 發行 予 賣 方 或 其 代 名人 之 可 換 股 債 券 而 簽 立 之 可 換 股 債 券 文 據（「文 據」）（註 有「C」字 樣 之 副 本已 提 呈 大 會，並 經 大 會 主席 簡 簽 以 資 識 別）之 條 款 及 條件，完 成 後，可 換股 債 券 可 根 據 文 據 轉 換 為 換 股 股 份，初 步 換 股 價 為 每 股 38.00 港 元（可 予調 整）；

(d) 批 准、確 認 及 追 認 授 予 董 事 特 別 授 權，分 別 根 據 該 等 協 議 向 賣 方 發 行 可換 股 債 券，以 及 根 據 文 據 向 賣 方 發 行 及 配 發 換 股 股 份。特 別 授 權 附 加 於且 無 損 或 撤 銷 於 通 過 本 決 議 案 前 股 東 已 經 或 可 能 不 時 授 予 董 事 之 任 何一 般 或 特 別 授 權；及

(e) 授 權 任 何 一 名 或 多名 董 事 作 出 彼╱彼 等 認 為 對 或 有 關實 施 及 落 實 向 賣 方發 行 可 換 股 債 券（包 括 但 不 限 於 將 條 件 達 成 日 期 延 至 二 零 二 二 年 六 月 三十 日 或 之 前）屬 必 要、適 宜 或 權 宜 之 所 有 行 為 及 事 項，並 簽 立 所 有 相 關文 件。」

承 董 事 會 命

中 國 華 君 集 團 有 限 公 司

公 司 秘 書

譚 家 龍

香 港，二 零 二 零 年 十 一 月 五 日

附 註：

1. 為 釐 定股 東 有 權出 席 股 東特 別 大 會並 於 會 上投 票 之 資格，本 公司 的 股 東名 冊 將 於二 零 二 零年 十 一月 十 八 日（星 期 三）至 二 零 二 零 年十 一 月 二 十三 日（星期 一）（包括 首 尾 兩 天 在內）暫 停登 記，期 間概 不 辦理 任何 股 份過 戶登 記。於二 零二 零 年十 一月 十 八日（星期 三）名列 本公 司 股東 名 冊之 股 東 有權 出 席 股東 特 別 大會 並 於 會上 投 票。為 確 定 股東 可 出 席股 東 特 別大 會 並 於會 上 投 票的 權 利，所有 過 戶 文 件連 同 有 關 股 票須 於 二 零 二零 年 十 一 月 十七 日（星期 二）下 午四 時 正 前，送 達 本 公司 之 香 港 股 份過 戶 登 記 分 處聯 合 證 券 登 記有 限 公 司，地 址 為 香 港 北角英 皇 道338號 華 懋交 易 廣 場2 期33 樓3301-04 室，以 辦 理有 關 登 記手 續。

2. 任 何 有 權出 席 本 公 司 大會 並 於 會 上投 票 之 本 公 司股 東，均 可 委任 其 他 人 士 為其 代 表，以代其 出席 大會 並於 會上 投票。持有 兩 股或 以上 股份 之本 公司 股 東，可 委任 超過 一名 受委 代表，以 代 其出 席 本 公司 股 東 大會 或 類 別大 會，並於 會 上 投票。受 委代 表 毋 須為 本 公 司股 東。

3. 隨 附大 會適 用 之代 表委 任表 格。無論　閣下 能否 親身 出 席大 會，務 請按 隨 附代 表委 任 表格 上印 列之 指示 將 表格 填妥、簽署 並 交回。填妥 及交 回隨 附 代表 委任 表 格後，本公 司股 東 仍可 依願 親 身 出席 上 述 大 會 或其 任 何 續 會並 於 會 上 投 票，於 此 情 況 下，代 表 委 任表 格 之 文 據 將視為 撤 回。

4. 代 表 委任 表 格 連同 已 簽 署之 任 何 授權 書 或 其他 授 權 文件（如 有）或 經 簽 署證 明 之 該等 授 權 書或 授 權文 件 之 副本，須 於大 會 或 其任 何 續 會指 定 舉 行 時間 不 少 於48 小 時前 送 達 本公 司 之 香港 股 份過 戶 登 記分 處 聯 合證 券 登 記有 限 公 司，地 址 為 香港 北 角 英皇 道 338 號華 懋 交 易廣 場 2期 33樓 3301-04室，方為 有 效。

5. 代 表 委任 表 格 文據 須 以 書面 形 式 經委 任 人 或由 其 正 式書 面 授 權代 表 簽 署，或 倘 委任 人 為 公司，則須 蓋上 公司 印 鑑或 經負 責 人、授 權代 表或 其他 獲 授權 人士 簽 署。如 屬經 負責 人 代表 公司 簽 署 之代 表 委 任 表 格，除 非 有 相反 指 示，否 則假 設 該 負 責 人已 獲 正 式 授權 代 表 公 司 簽署該 代 表委 任 表 格，而 毋 須出 示 進 一步 證 明。

6. 如 屬 任何 股 份 之聯 名 持 有人，則 任何 一 名 該等 持 有 人可 親 身 或委 派 代 表於 大 會 就有 關 股 份投 票，猶 如彼 為唯 一 有權 投票 者；惟 倘 超過 一名 該等 聯 名持 有人 出 席大 會，則 僅於 本 公司 股東 名 冊中 就 相 關聯 名 股 份之 次 序 中排 名 首 位之 聯 名 持有 人（不 論 親身 或 委 派代 表 出 席）方 有權 投 票。

7. 於 股 東特 別 大 會提 呈 之 決議 案 將 以投 票 方 式表 決。

於 本 通 告 日 期，董 事 會 由 執 行 董 事 孟 廣 寶 先 生、張 曄 女 士、黃 秀 梅 女 士 及 包 麗 敏女 士

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