01360--諾發集團:須予披露交易提供保理貸款及先前保理貸款

原标题：01360--諾發集團:須予披露交易提供保理貸款及先前保理貸款 来源：联交所--披露易

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（於開曼群島註冊成立之有限公司）

（股份代號：1360）

須予披露交 易提供保理貸 款及先前 保理貸款

向客 戶提供保理貸款及先前保理 貸款

董事會謹此宣佈，於二零二零年十一月四日（交易時段後），上海守信（本公司之間接全資附屬公司）與客戶訂立保理協議，據此，上海守信已同意向客戶提供具追索權循環保理貸款，本金額最多為人民幣30,000,000元（相當於約34,116,000港元）。

於訂立保理 協議前12個 月內，上海守 信亦於 二零二 零年七月七日訂立先前保理協議，以向客戶提供另一筆具追索權循環保理貸款，本金額最高為人民幣4,000,000元（相當於約4,549,000港元）。

上市 規則之涵義

由於根據上市規則第14.07條有關訂立保理協議與先前保理協議合併計算之其中一項適用百分比率超過5%但全部均少於25%，根據上市規則第14章規定，依照保理協議及 先前保理協議提供保理貸款構 成本公司之 須予披露交易，並因此須遵守上市規則第14章項下之通知及公佈規定。

保理協議

董事會謹此宣佈，於二零二零年十一月四日（交易時段後），上海守信（ 本公司之間接全資附屬公司）與客戶訂立保理協議，據此，上海守信已同意向客戶提供具追索權循環保理貸款，本金額最多為人民幣30,000,000元（ 相當於約34,116,000港元）。

保理協議之主要條款載列如下：

日期 ： 二零二零年十一月四日

訂約方 ： (1) 客戶

(2) 上海守信

本金額 ： 人民幣30,000,000元（ 相當於約34,116,000港元）

融資期限 ： 由二零二零年十一月四日至二零二一年九月十八日

利率 ： 年利率12%

轉讓應收賬款 ： 在保理協議之條款及條件規限下，訂約方根據保理協議

訂立之 相關交易文 件訂明應收客戶債務人之應收賬款須轉讓予上海守信。

支付利息 ： 客戶須每月向上海守信支付利息。

其他開支 ： 除上述利息外，客戶須向上海守信支付(i)相當於已轉讓

應 收賬款金 額1%之 管理費；及(ii)於寬 限 期（ 按下文所述）內按年利率24%計算之罰息。

保理比率 ： 保理比率（其相當於最高保理本金與所轉讓應收賬款之比率）不得超過80%。

償還 ： 根據保 理協議之條 款及條件以 及訂約方根 據保理協議

訂立之相關交易文件，保理本金須於保理協議屆滿時償還（ 連同客戶應付之利息及其他開支）。

購回 ： 倘（ 其中包 括）：(i)客戶 之任何債務人對已轉讓應收賬

款有爭 議或未能於 有關融資期 限屆滿時向 上海守信悉數支付任 何尚未 償還債 務；或(ii)客戶之 行為違反保理協議項下之任何條文，則上海守信將有權要求客戶無條件購回 已轉讓予上 海守信之應 收賬款及償 還所有根據保理協議應付上海守信之尚未償還金額。

寬限期 ： 上海守信有權向客戶授出不多於31日之寬限期，以購回

已轉讓應收賬款並收取按年利率24%計算之罰息。

擔保 ： 擔保人就保理協議項下本金額、利息、管理費及違約責

任，以上海守信為受益人訂立擔保。

根據保理協議提供之保理貸款將由本集團之內部資源撥付。

先前保理協議

於訂立保理協議前12個月內，上海守信亦於二零二零年七月七日訂立先前保理協議，以向客戶提供另一筆具追索權循環保理貸款，本金額最高為人民幣4,000,000元（ 相當於約4,549,000港元）。

先前保理協議之主要條款載列如下：

日期 ： 二零二零年七月七日

本金額 ： 人民幣4,000,000元（相當於約4,549,000港元）

融資期限 ： 8個月

利率 ： 年利率15%

支付利息 ： 客戶須每月向上海守信支付利息。

擔保 ： 擔保人就先前保理協議項下本金額、利息、管理費及違

約責任，以上海守信為受益人訂立與擔保類似之擔保。

先前保理協議之其他 主要條款與保理協議之其他主 要條款相若。根據先前保理協議提供之保理貸款已由本集團之內部資源撥付。

有關本集團之資料

本集團之主要業務為 籌辦及贊助展覽會及活動、經營文化及娛樂綜合服務平台及融資服務。具體而言，上海守信（本公 司之間接全資附屬公司）主 要從事提供信貸保理服務。

有關客戶之資料

客戶之主要業務為於中國分銷及買賣貴金屬、珠寶及首飾。

就董事經作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，客戶及其最終實益擁有人（ 擔保人）均為獨立第三方。

訂立保理協議之理由

本集團相信，信貸保理業務與本集團所提供的承包服務及娛樂設備諮詢及解決方案服務相結合，將有助於為其客戶及諾笛聯盟成員建立綜合服務平台。

保理協議與先前保理協議之條款（包括其各自之本金額、利率及融資期限）均由訂約各方經公平磋商後協定，屬正常商業條款。

董事認 為，(1)保理協議與先前保 理協議乃屬本集團 之一般及日常業務，按一般商業條款訂 立，並將自保理利息 收入產生收益及現金流量；及(2)保理 協議與 先前保理協議之條款乃屬公平合理並符合本集團及本公司股東之整體利益。

上市規則之涵義

由於根據上市規則第14.07條有關訂立保理協議與先前保理協議合併計算之其中一項適用百分比率超過5%但全部均少於25%，根據上市規則第14章規定，依照保理協議及先前保理協議提供保 理貸款構成本公司之須予披露 交易，並因此須遵守上市規則第14章項下之通知及公佈規定。

釋義

於本公佈內，除非文義另有所指，否則下列詞彙將具有以下各自之涵義。

「董事會」 指 董事會

「本公司」 指 諾發集團控股有限公司，一間於開曼群島註冊成立之有

限公司，其已發行股份於聯交所上市

「關連人士」 指 具有上市規則所賦予之涵義

「董事」 指 本公司董事

「客戶」 指 江蘇琪鎂璇珠寶有限公司，一間於中國成立之有限公司

「保理協議」 指 由客戶 與上海守信 訂立日期為 二零二零年 十一月四日

之一份具追索權循環保理協議（ 連同其相關交易文件，包括（其中包括）應收賬款轉讓登記協議及應收賬款購回協議），由擔保作抵押

「擔保」 指 上海守信（作為債權人）與擔保人（ 作為擔保人）訂立之

擔保合約，以確保保理協議獲履行

「擔保人」 指 王劍翔，為客戶之唯一股東、唯一董事及法定代表人

「本集團」 指 本公司及其附屬公司

「香港」 指 中國香港特別行政區

「獨立第三方」 指 就董事經作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，為

獨立於本公司及本公司關連人士（定義見上市規則）且與彼等概無關連之獨立第三方

「上市規則」 指 聯交所證券上市規則

「百分比率」 指 上市規則第14章所界定之百分比率

「中國」 指 中華人民共和 國，僅就本公佈而言，不包括香港、中華

人民共和國澳門特別行政區及台灣

「先前保理協議」 指 由客戶 與上海守信 訂立日期為 二零二零年 七月七日之

一份具追索權循環保理協議（ 經日期為二零二零七月七日之補充協議修訂及補充）（ 連同其相關交易文件，包括（ 其中包括）應收賬款轉讓登記協議及應收賬款購回協議），由擔保人以上海守信為受益人之擔保作抵押，與擔保類似

「上海守信」 指 上海守信商業保理有限公司，本公司之間接全資附屬公

司，並為一間於中國成立之有限公司

「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司

「港元」 指 香港法定貨幣港元

「人民幣」 指 中國法定貨幣人民幣

「% 」 指 百分比。

人民幣乃按1港元兌人民幣0.87935元之匯率換算為港元。

承董事會命

諾發集團控股有限公司

主席

鄧仲麟

香港，二零二零年十一月四日

於本公佈日期，董事會由執行董事鄧仲麟先生、許楓先生及黃玉麟先生；非執行董事黃茜女士；及獨立非執行董事蔡雄輝先生、曾永祺先生、黃江天博士太平紳士及仇沛沅先生組成。

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