00297--中化化肥:海外監管公告 - 中化化肥有限公司發行2020年度第五期超短期融資券之法律意見書|中化化肥_新浪财经

原标题：00297--中化化肥:海外監管公告 - 中化化肥有限公司發行2020年度第五期超短期融資券之法律意見書来源：联交所--披露易

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不會就因本公告全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。

海外監管公告

本公告乃由中化化肥控股有限公司（「本公司」）根據香港聯合交易所有限公司證券上市規則第13.10B條作出。

以下為本公司之間接全資附屬公司中化化肥有限公司於上海清算所網站（ http://www.shclearing.com ）和中國貨幣網（http://www.chinamoney.com.cn）刊發之《關於中化化肥有限公司發行2020年度第五期超短期融資券之法律意見書》，僅供參閱。

代表董事會

中化化肥控股有限公司

執行董事兼首席執行官

覃衡德

香港，二零二零年十月二十日

於本公告日期，本公司執行董事為覃衡德先生（首席執行官）、馮明偉先生及楊宏偉先生；本公司非執行董事為楊林先生；及本公司獨立非執行董事為高明東先生、盧欣先生及謝孝衍先生。

*僅供識別

北京市建国门北大街 8 号华润大厦 20 层

邮编：100005

电话：（86-10）85191300传真：（86-10）85191350

www.junhe.com

北京市君合律师事务所关于中化化肥有限公司发行2020 年度第五期超短期融资券之

法律意见书

致：中化化肥有限公司

北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国（为本法律意见书的目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾，以下简称“中国”）法律执业资格的律师事务所。本所受中化化肥有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“中化化肥”）之委托，担任中化化肥有限公司发行 2020年度第五期超短期融资券（以下简称“本期超短期融资券”，发行本期超短期融资券以下简称“本期发行”）的特聘法律顾问。应发行人的要求，本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《非金融企业超短期融资券业务指引》（以下简称“《业务指引》”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引》（以下简称“《募集说明书指引》”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》（以下简称“《中介服务规则》”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》（以下简称“《信息披露规则》”）、《非金融企业债务融资工具注册发行规则》及《非金融企业债务融资工具公开发行注册工作规程》等中国现行法律、行政法规、部门规章、规范性文件及行业规定的有关规定，就发行人本期发行所涉及的相关事项，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书之目的，本所律师对发行人提供的、本所律师认为出具本法律意见书所需的文件进行了审查，并就发行人本期发行及与之相关的问题向有关管理人员作了询问或与之进行了必要的讨论。

本所对本法律意见书的出具特作如下声明：

北京总部电话: (86-10) 8519-1300传真: (86-10) 8519-1350 深圳分所电话: (86-755) 2587-0765传真: (86-755) 2587-0780 大连分所电话: (86-411) 8250-7578传真: (86-411) 8250-7579 香港分所电话: (852) 2167-0000传真: (852) 2167-0050

上海分所电话: (86-21) 5298-5488传真: (86-21) 5298-5492 广州分所电话: (86-20) 2805-9088传真: (86-20) 2805-9099 海口分所电话: (86-898) 6851-2544传真: (86-898) 6851-3514 纽约分所电话: (1-212) 703-8702传真: (1-212) 703-8720

硅谷分所电话: (1-888) 886-8168传真: (1-888) 808-2168 天津分所电话: (86-22) 5990-1302传真: (86-22) 5990-1301 青岛分所电话: (86-532) 6869-5010传真: (86-532) 6869-5000 成都分所电话: (86-28) 6739-8001传真: (86-28) 6739-8000www.junhe.com

1. 本法律意见书中本所仅就与发行人本期发行相关的法律问题发表意见，且仅根据中国现行法律、法规及规范性文件发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对公司本期发行所涉及的会计、财务、评级等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证；就本法律意见书中所引用与本期发行相关的财务数据，本所律师依赖经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威”）审计的发行人 2017 年度、2018 年度和 2019 年度财务报表，就前述年度的财务报表，毕马威分别于 2018 年 4 月20 日、2019 年 3 月 28 日和 2020 年 4 月 10 日出具了《审计报告》（编号分别为：毕马威华振审字第 1801972 号、毕马威华振审字第 1901695 号和毕马威华振审字第 2001296 号，以下合称“审计报告”），以及发行人所提供的发行人截至 2020 年 6 月 30 日的财务报表（以下简称“《财务报表》”），本所对该等数据的真实性、完整性及准确性不发表任何意见，对该等数据的真实性、完整性及准确性不承担任何责任；

2. 本法律意见书是根据本法律意见书出具之日以前已经发生或已经存在的有关事实（其中部分数据及事实的统计口径截至 2020 年 6 月 30 日）和截至本法律意见书出具之日正式颁布施行的法律、法规和规范性文件，并且是基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律、法规和规范性文件的理解作出的，对于出具法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件和口头确认；3. 本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本期发行的合法性、合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

4. 在为出具本法律意见书而进行的调查过程中，发行人向本所声明，其已提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；其所提供的副本材料或复印件均与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致；5. 本所同意将本法律意见书作为发行人向中国银行（维权）间债券市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）申请本期发行所必备的法律文件，随其他申报材料一起上报并予以公开披露，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任；6. 本法律意见书仅供发行人本期发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意发行人在其为本期发行所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

基于上述，本所律师按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，根据现行有效的中国法律，对发行人提供的文件和有关事实进行了法律核查和验证，并出具法律意见如下：

一、本期发行的主体资格

（一）发行人现状

发行人是一家依据中国法律在中国境内合法设立并有效存续的有限责任公司，具有独立的法人资格，目前持有北京市市场监督管理局于 2019 年 5 月 8 日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110000101156864L），根据该《营业执照》记载，发行人目前的基本情况如下：

公司名称中化化肥有限公司

公司住所北京市西城区复兴门内大街 28 号凯晨世贸中心中座 10 层

法定代表人覃衡德

注册资本人民币 1,060,000 万元

企业类型有限责任公司（外国法人独资）

营业期限 2005 年 1 月 18 日至 2035 年 1 月 17 日

经营范围生产化肥原材料、化肥成品；危险化学品的国内批发（不包括国营贸易）；销售自产产品；化肥原材料、化肥成品、农药的进出口业务；佣金代理及相关配套业务（不含国营贸易进口）；化肥原材料、化肥成品、农药、农膜的国内批发零售；经营与化肥相关的业务以及与化肥相关的技术开发、技术服务和技术咨询；谷物、薯类、油料、豆类、棉花、麻类、糖类、烟草、蔬菜、花卉、水果、坚果、饮料作物、中药材的种植（限外埠分支机构经营）；农业技术的推广及咨询；从事自有房产的物业管理（含出租写字间）；仓储服务；农机农具、灌溉设备的设计、研发；机械设备销售、机械设备租赁；销售豆类、薯类、棉花；批发和零售不再分装的包装种子、复混肥料、掺混肥料、水溶性肥料、有机肥料、缓释肥料、控释肥料、微

生物肥料、生物有机肥料、稳定性肥料、土壤调理剂（不涉及国营贸易管理商品；涉及配额许可证管理商品的按照国家有关规定办理申请手续）；饲料销售；灌溉设备的安装、专业承包；销售化工产品（不含一类易制毒化学品）。（该公司 2005 年 1 月 18 日前为内资企业，于 2005 年 1 月 18 日变更为外商独资企业。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

（二）发行人的历史沿革

根据发行人提供的资料及本所律师于全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）的查询，发行人的前身为中化国际化肥贸易公司（以下简称“中化国际化肥”），中化国际化肥及发行人的主要历史沿革情况如下：

1. 中化国际化肥的设立及历次股本变动

（1） 1993 年 4 月 5 日，中化国际化肥设立

1992 年 12 月 15 日，对外经济贸易部出具了《关于同意成立中化国际化肥贸易公司的批复》（[1992]外经贸管体函字第 1411 号），同意中国化工进出口总公司1出资成立中化国际化肥，并核准公司的章程和进出口商品目录。

1993 年 2 月 10 日，对外经济贸易合作部和国家国有资产管理局分别签署了《国有资产产权登记表（开办登记）》，中化国际化肥的设立完成了国有资产产权登记，经济性质为全民所有制，初始国有资本为人民币 1,000 万元，实有资金为人民币 1,000 万元。

1993 年 3 月 22 日，中国化工进出口总公司签署了《中化国际化肥贸易公司章程》，规定中化国际化肥注册资金为 1,000 万元，由中国化工进出口总公司以其自有资金拨入，经国家国有资产管理局验证。

1993 年 4 月 5 日，北京市工商局核发了《企业法人营业执照》（注册号：11501241），中化国际化肥的设立已办理工商登记。

（2） 2002 年 4 月 24 日，中化国际化肥增资

2002 年 4 月 15 日，财政部签署了《企业国有资产变动产权登记表》，中化国际化肥本次增资完成了国有资产产权登记，国有资本变更为人民币 10,000 万元。

1经本所律师的核查，中国化工进出口总公司为中国中化集团有限公司（以下简称“中化集团”）的前身，于 2003 年 11 月 10 日更名为“中国中化集团公司”，于 2017 年 12 月 26 日变更为中化集团。

2002 年 4 月 24 日，北京市工商局换发了《企业法人营业执照》（注册号：1100001501241），中化国际化肥的注册资本增加至人民币 10,000 万元，中化国际化肥的本次变更已办理工商登记。

2. 发行人的设立

（1）发行人设立的相关内部程序

2004 年 12 月 24 日，中国中化集团公司分别召开总裁办公会和总经理办公会，决议通过关于中化香港（集团）有限公司（以下简称“中化香港”）收购中国中化集团公司化肥业务资产项目方案，同意中化化肥公司2的公司名称变更为“中化化肥有限公司”。

2004 年 12 月 27 日，中国中化集团公司与中化肥业（控股）有限公司3（以下简称“肥业控股”）共同签署了《产权转让协议》，约定中国中化集团公司将其持有发行人 100%的股权转让给肥业控股。

2004 年 12 月 27 日，肥业控股签署了《中化化肥有限公司章程》，规定发行人的投资总额和注册资本均为人民币 1 亿元，由肥业控股以美元现金出资。

（2）发行人设立的相关外部审批程序

就发行人设立事项，2004 年 12 月 21 日，国家发展和改革委员会与国务院国有资产监督管理委员会共同出具了《国家发展改革委、国务院国资委关于中化香港公司收购中化集团公司化肥业务资产项目方案核准的批复》（发改外资[2004]2938 号）；2005 年 1 月 8 日，国务院国有资产监督管理委员会出具了《关于对中国中化集团公司出售中化化肥公司化肥业务资产评估项目予以核准的批复》（国资产权[2015]17 号）；2005 年 1 月 11 日，商务部出具了《商务部关于同意中化化肥并购等事项的批复》（商资批[2005]29 号）；2005 年 1 月 12 日，商务部向发行人颁发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资资审字[2005]0001 号）。

据此，中化集团公司将其所持有中化化肥公司全部股权转让给肥业控股，公司性质变更为外商独资企业，公司名称变更为中化化肥有限公司等事项已相应履行有关外部审批程序。

（3）工商登记

22004 年 3 月 23 日，中化国际的名称变更为“中化化肥公司”。

3根据发行人的说明，肥业控股于 2004 年 12 月 16 日在英属维尔京群岛注册成立，由中化化肥控股有限公司100%持股。

2005 年 1 月 18 日，北京市工商局换发了《企业法人营业执照》（企独京总字第 023282 号），发行人的设立已办理工商登记。

3. 发行人的历次股本变动

（1） 2006 年 12 月 26 日，发行人第一次增资

2006 年 8 月 30 日，肥业控股签署了《投资者决定》，同意发行人的投资总额变更为人民币 54 亿元或等值外币，注册资本由人民币 1 亿元增加至人民币 18 亿元。同日，肥业控股签署了《公司章程修正案》，就上述增资事项相应修改了发行人的公司章程。

2006 年 11 月 15 日，商务部出具了《关于同意中化化肥有限公司增加投资总额和注册资本的批复》（商资批[2006]2057 号），同意发行人的注册资本由人民币 1 亿元增加至人民币 18 亿元，投资总额由人民币 1 亿元增加至人民币 54 亿；同意肥业控股签署的《公司章程修正案》。

2006 年 11 月 16 日，商务部就本次增资向发行人换发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资资审字[2005]0001 号）。

2006 年 12 月 26 日，北京市工商局换发了《企业法人营业执照》，发行人的本次变更已办理工商登记。

（2） 2007 年 12 月 21 日，发行人第二次增资

2007 年 9 月 10 日，肥业控股签署了《投资者决定》，同意发行人的投资总额变更为人民币 76 亿或等值外币（美元和港币），注册资本由人民币 18 亿元增加至人民币 76 亿元。同日，肥业控股签署了《公司章程修正案》，就上述增资事项相应修改了发行人的公司章程。

2007 年 11 月 6 日，商务部出具了《关于同意中化化肥有限公司增加投资总额和注册资本的批复》（商资批[2007]1823 号），同意发行人的注册资本由人民币18 亿元增加至人民币 76 亿元，投资总额由人民币 54 亿元增加至人民币 76 亿；同意肥业控股签署的《公司章程修正案》。

2007 年 11 月 8 日，商务部就本次增资向发行人换发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资资审字[2005]0001 号）。

2007 年 12 月 21 日，北京市工商局换发了《企业法人营业执照》，发行人的本次变更已办理工商登记。

（3） 2015 年 12 月 2 日，发行人第三次增资

2015 年 9 月 6 日，肥业控股签署了《投资者决定》，同意发行人的注册资本由人民币 76 亿元增加至人民币 106 亿元。同日，肥业控股签署了《公司章程修正案》，就上述增资事项相应修改了发行人的公司章程。

2015 年 9 月 25 日，商务部出具了《商务部关于同意中化化肥有限公司增加注册资本的批复》（商资批[2015]730 号），同意发行人的注册资本由人民币 76 亿元增加至人民币 106 亿元，投资总额为人民币 176 亿元；同意肥业控股签署的《公司章程修正案》。

2015 年 10 月 10 日，商务部就本次增资向发行人换发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资资审字[2005]20372 号）。

2015 年 12 月 2 日，北京市工商局换发了《营业执照》（统一社会信用代码：91110000101156864L），发行人的本次变更已办理工商登记。

（三）会员资格

根据交易商协会于 2012 年 6 月 26 日出具的《特别会员资格通知书》（中市协会[2012]107 号）、发行人的说明以及本所律师通过在交易商协会网站上的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人为交易商协会的会员。

综上所述，发行人为在中国境内合法设立并有效存续的有限责任公司，不存在相关中国法律及公司章程所规定的应当终止的情形；发行人的上述历次股本变动均履行了商务主管部门的审批手续，并办理了相关的工商变更登记手续，变动结果合法、有效；发行人是具有法人资格的非金融企业，为交易商协会会员，具备本期发行的主体资格。

二、本期发行的批准和授权

（一）内部股东决定

2018 年 11 月 16 日，发行人股东肥业控股作出《关于中化化肥有限公司在境内注册发行超短期融资券的决定》，同意发行人在中国境内注册发行超短期融资券，注册发行总额不超过人民币 100 亿元；注册期限为 2 年，单期发行期限不超过 270 天；募集资金将用于补充公司营运资金、偿还到期债务等。

根据发行人现行有效的《公司章程》，发行人股东有权对公司发行债券作出决议。

（二）发行注册

根据交易商协会于 2019 年 3 月 12 日出具的《接受注册通知书》（中市协注[2019]SCP58 号）（以下简称“《接受注册通知书》”），发行人超短期融资券注册金额为人民币 26 亿元，注册额度自《接受注册通知书》落款之日起 2 年内有效。

根据发行人的书面说明，本次发行完成后，发行人债务融资工具余额及超短期融资券发行金额符合公司内部决议规定的额度及交易商协会的注册额度。

（三）内部执行董事决定

2020 年 9 月 30 日，发行人执行董事作出决定，同意本期发行的发行总额为人民币 5 亿元，发行期限为 55 天，并批准发行人拟向交易商协会提交的《中化化肥有限公司 2020 年度第五期超短期融资券募集说明书》。

根据发行人现行有效的《公司章程》，发行人执行董事有权就本期发行相关事项作出上述决定。

综上所述，发行人上述股东决定内容符合《公司法》等中国现行法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，本期发行已获得现阶段应取得的相关批准和授权，并取得了交易商协会的《接受注册通知书》，本期发行在交易商协会注册的额度和有效期内。根据《业务指引》的相关规定，本期发行尚需在发行后 2个工作日内向交易商协会备案。

三、本期发行的文件及有关机构

（一）募集说明书

本所律师审阅了发行人拟向交易商协会正式报送的《中化化肥有限公司 2020年度第五期超短期融资券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）。《募集说明书》披露的事项包括：重要提示、释义、风险提示及说明、发行条款、募集资金运用、发行人基本情况、公司主要财务状况、公司的资信状况、债务融资工具担保、税项、信息披露安排、投资者保护机制、发行有关机构、备查文件及备查地址等。经审阅，发行人所编制的《募集说明书》包含了《募集说明书指引》中要求披露的主要事项，符合《募集说明书指引》的相关要求和规定。

（二）评级报告及评级机构

中诚信国际信用评级有限责任公司（以下简称“中诚信国际”）于 2020 年 7月 10 日出具了《中化化肥有限公司 2020 年度跟踪评级报告》，发行人主体信用等级为 AAA，评级展望为稳定。

根据发行人提供的资料，中诚信国际现持有北京市工商局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：9111000071092067XR），经营范围包括证券市场资信评级业务；债券、基金金融机构评级业务及相关信息服务。

根据中国人民银行颁发的《关于中国诚信证券评估有限公司等机构从事企业债券信用评级业务资格的通知》（银发[1997]547 号）、中国人民银行办公厅《关于中诚信国际信用评级有限责任公司承接中国诚信证券评估有限公司信用评级业务的函》（银办函[2000]162 号），中国人民银行网站公布的《评级结果可以在银行间债券市场使用的评级机构名单》4、原中国保险监督管理委员会公布的《关于认可 7 家信用评级机构能力备案的公告》5，交易商协会网站《评级结果可以在银行间债券市场使用的评级机构名单》6，中诚信国际具有从事企业债券信用评级的资格。根据交易商协会网站公布的信息，中诚信国际为交易商协会会员。

根据发行人的书面说明，中诚信国际与发行人之间不存在关联关系。

综上所述，中诚信国际具备为发行人出具评级报告的资格，中诚信国际与发行人之间不存在关联关系，符合《管理办法》、《业务指引》等法律、法规及规范性文件的要求。

（三）法律意见书及法律顾问

发行人委托本所为本期发行出具法律意见书，本所经办律师为叶军莉律师和马锐律师。本所现持有北京市司法局核发的《律师事务所执业许可证》（31110000E000169525 号），为交易商协会会员。本所经办律师叶军莉律师和马锐律师分别持有北京市司法局核发的 11101200411965965 号和11101201610245129 号《律师执业证》。经自查，本所及本所经办律师与发行人无关联关系。

综上所述，本所及经办律师具备为本期发行出具法律意见书的资格，上述资质证明文件真实、有效，本所及经办律师与发行人不存在关联关系，符合《管理办法》、《业务指引》等法律、法规及规范性文件的要求。

（四）审计报告

毕马威为发行人 2017 年度、2018 年度和 2019 年度提供审计服务并分别 2018年 4 月 20 日、2019 年 3 月 28 日和 2020 年 4 月 10 日出具了审计报告，对发行人2017 年度、2018 年度和 2019 年度的财务报表出具了无保留的审计意见。

4http://www.pbc.gov.cn/jinrongshichangsi/147160/147171/147358/147406/2806822/index.html

5http://neimenggu.circ.gov.cn/web/site0/tab5214/info3887803.htm

6http://www.nafmii.org.cn/zlgl/zwrz/pjjgzzmd/201406/t20140606_32469.html

根据公司提供的资料，毕马威现持有北京市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110000599649382G）、财政部颁发的《会计师事务所执业证书》（会计师事务所编号：11000241）及财政部和中国证券监督管理委员会联合颁发的《证券、期货相关业务许可证》（证书序号：000402）。根据交易商协会网站公布的信息，毕马威为交易商协会会员。审计报告签字会计师王婷持有北京注册会计师协会核发的《注册会计师证书》（110002410119 号），李倩持有北京注册会计师协会核发的《注册会计师证书》（110002414270 号）。根据发行人的书面说明并经本所适当核查，毕马威及签字注册会计师与发行人之间不存在关联关系。

综上所述，毕马威及签字会计师具备为本期发行出具审计报告的资格，毕马威及签字注册会计师与发行人之间不存在关联关系，符合《管理办法》、《业务指引》等法律、法规及规范性文件的要求。

（五）主承销商

根据《募集说明书》及公司提供的资料和说明，本期发行的主承销商为江苏银行股份有限公司（以下简称“江苏银行”）。

根据江苏银行提供的资料及本所律师的核查，江苏银行现持有江苏省工商行政管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91320000796544598E）及原中国银行业监督管理委员会江苏监管局核发的《金融许可证》（机构编码：B0243H232010001）。根据交易商协会于 2017 年 6 月 21 日下发的《关于江苏银行股份有限公司非金融企业债务融资工具主承销商资格有关事项的公告》（[2017]16 号）以及交易商协会网站于 2020 年 5 月 29 日公布的《非金融企业债务融资工具承销机构名单》，江苏银行具备担任本期发行主承销商的资格。

根据交易商协会网站公布的信息，江苏银行为交易商协会会员。

根据发行人出具的书面确认，江苏银行与发行人不存在关联关系。

综上所述，江苏银行具备担任本期发行主承销商的资格，与发行人不存在关联关系，符合《管理办法》、《业务指引》等法律、法规及规范性文件的要求。

四、与本期发行有关的重大法律事项及潜在法律风险

（一）注册及发行金额

根据《接受注册通知书》、《募集说明书》和发行人提供的资料，发行人本次注册的超短期融资券额度为人民币 26 亿元，注册额度自《接受注册通知书》落款之日起 2 年内有效。根据发行人的书面说明，本次发行完成后，发行人债务融资工具余额及超短期融资券发行金额符合公司内部决议规定的额度及交易商协会的注册额度，且本期发行在注册额度的有效期之内，符合《管理办法》及《业务指引》的规定。

根据发行人出具的书面说明并经本所适当核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其合并报表范围内子公司（合并报表范围内子公司范围详见本法律意见书附表一）存续的债务融资工具包括：

1. 2020 年 4 月，发行人发行 2020 年度第二期超短期融资券，发行金额为人民币 10 亿元，期限为 269 天；

2. 2020 年 5 月，发行人发行 2020 年度第三期超短期融资券，发行金额为人民币 6 亿元，期限为 180 天；

3. 2020 年 9 月，发行人发行 2020 年度第四期超短期融资券，发行金额为 5亿元，期限为 90 天。

（二）募集资金用途

根据《募集说明书》、发行人提供的资料及书面说明，发行人计划将本期发行的超短期融资券人民币 5 亿元募集资金用于补充发行人运营资金。发行人承诺：

1. 此次募集资金应用于符合国家法律法规及政策要求的流动资金需要，不得用于长期投资；

2. 此次募集资金用途符合国家相关法律法规及政策要求，不用于房地产及相关业务，不用于购买理财产品等金融投资，不用于并购或收购资产。

综上所述，本期发行的募集资金用途符合《业务指引》的相关规定。

（三）公司治理情况

根据《募集说明书》以及发行人提供的文件，发行人唯一股东为肥业控股，最终实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。

根据发行人于 2020 年 1 月 7 日于中国货币网（http://www.chinamoney.com.cn/chinese/）披露的《中化化肥有限公司关于股东中化化肥控股有限公司股份转让的公告》，2020 年 1 月 5 日中化香港与中国化工集团有限公司下属的先正达集团股份有限公司7签署《股份转让协议》，中化香港将其所持有的其控股子公司中化化肥控股有限公司 3,698,660,874 股股份转让至先

7 先正达集团股份有限公司曾用名称为“中化工（上海）农业科技股份有限公司”。

正达集团股份有限公司或其一个或多个关联方8（以下简称“股份转让”）；上述股份转让完成后，发行人的最终控股股东由中化集团变更为中国化工集团有限公司，发行人实际控制人不变，为国务院国有资产监督管理委员会。根据中化化肥控股有限公司于 2020 年 6 月 17 日披露的公告，其获中化香港告知已完成了上述转让。根据上述《中化化肥有限公司关于股东中化化肥控股有限公司股份转让的公告》，国务院国有资产监督管理委员会将其持有的中国化工集团有限公司 10%股权划转至社保基金。根据发行人的说明，截至本法律意见书出具之日，上述股权转让尚未完成工商变更登记。

根据发行人的说明，上述股份转让已获得中国法律法规规定的国有资产管理相关批准，并依法履行了国有资产管理相关法律程序，符合中国法律法规的相关要求9；上述股份转让不涉及发行人的实际控制人变更，预计不会对发行人的生产经营、业务模式、财务状况和偿债能力造成负面影响。

经本所适当核查，上述股份转让不涉及发行人的实际控制人变更，预计不会对发行人的生产经营、业务模式、财务状况和偿债能力造成负面影响。上述股份转让完成后发行人的股东不变，因此，上述股份转让不会影响有权机构已作出的本期发行相关决定的有效性。

根据发行人的说明，中化化肥控股有限公司于 2020 年 1 月 23 日收到中化集团来函，中化集团与中国化工集团有限公司筹划战略性重组，上述重组方案的具体内容及其实施尚需履行相关批准和监管程序。

发行人已经根据《公司法》及其他相关法律、法规的规定制定了《中化化肥有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）。发行人不设董事会，设执行董事，执行董事兼任总经理，是公司的法定代表人，由股东委派，向股东全面负责并报告工作；发行人设一名监事，由股东委派，向股东负责并向其报告工作。

根据发行人提供的文件，发行人设立了党群工作部、纪检监察室、审计稽查部、行政综合部、人力资源部、战略与绩效管理部、财务管理部、HSE 与产能管理部、渠道管理部、供应链部、科技创新中心、基础肥事业部、分销事业部和创新项目小组等内部管理机构。上述组织机构的设立符合《公司章程》、《公司法》及其他相关法律、法规的规定。

8 根据发行人的说明，该等关联方为中国化工集团有限公司合并报表范围内子公司。

9 本所非该股份转让项目律师，对该股份转让相关具体信息未能全面掌握，在此仅依据公开信息和发行人的说明。

根据《募集说明书》、发行人提供的文件和书面说明，发行人的现任执行董事、监事、总经理、副总经理及其他高级管理人员的任职符合《公司章程》、《公司法》及其他相关法律、法规的规定。

（四）业务运营情况

1. 发行人经营范围

根据发行人的书面说明并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其合并报表范围内的子公司在经营范围、业务等重大方面符合有关法律和行政法规的规定。

2. 发行人主要在建工程

根据发行人提供的资料及书面确认并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，除本法律意见书附表二披露的主要在建工程外，发行人及其合并报表范围内的子公司无其他需经相关主管部门审批后方可进行项目开工建设的重大在建工程。

根据发行人的合并报表范围内的子公司中化云龙有限公司（以下简称“中化云龙”）的说明并经本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，中化云龙并未就其以则村磷石膏渣库工程取得建设工程规划许可证。根据中化云龙提供的文件和书面说明，以则村磷石膏渣库工程具体包括两部分，即渣库工程和输送管线工程，按照当地监管要求，渣库工程无需取得建设工程规划许可证并已取得建筑施工许可证，输送管线工程处于缓建状态，故并未办理建设工程规划许可证。根据中化云龙的书面说明并经本所律师的适当核查，截至本法律意见书出具之日，中化云龙未曾因以则村磷石膏渣库工程项目的建设手续问题受到过任何行政处罚。

根据中化云龙的说明，截至本法律意见书出具之日，中化云龙没租哨磷矿 60万吨/年产能接续项目主要分为三部分：井下生产系统、地面辅助生产系统以及相关设施（公用设施及环保设施），其地面辅助生产系统正在办理临时用地批复手续，其相关设施部分尚未取得土地权属证书，其原因为相关政府对所涉土地测量工作以及农用地转为建设用地的审批手续正在进行中。截至本法律意见书出具之日，中化云龙未曾因该项目的用地手续受到过任何行政处罚。

根据发行人的合并报表范围内的子公司中化农业（临沂）研发中心有限公司（以下简称“临沂研发”）提供的文件及书面确认，中化农业临沂研发中心科研中心建设项目除已取得不动产权证的 9,500 平方米以及 26,054 平方米两处工业用地以外，还涉及约 70 亩流转农业用地，因当地政策之原因，截至本法律意见书出具之日，临沂研发就上述约 70 亩土地尚待由当地政府协调完成相关用地手续。

根据发行人的合并报表范围内的子公司中化农业（新疆）生物科技有限公司（以下简称“中化新疆”）提供的文件及书面确认，中化现代农业综合服务平台（一期）项目已取得新疆维吾尔自治区阿克苏经济技术开发区国土资源分局出具的《关于中化农业（新疆）生物科技有限公司拟建设中化现代农业综合服务平台项目用地的预审意见》（阿市国土资（分局）预审字[2018]47 号），经审查，该项目土地属于工业用地，用地符合国家产业政策和供地政策，符合阿克苏市土地利用总体规划。根据中化新疆提供的说明，中化新疆正在办理该项目所需的用地手续。

根据发行人提供的资料、说明并经本所律师的适当核查，上述情况对于本次发行不构成重大不利影响；除本节及附表二披露的相关事项外，本法律意见书附表二所披露的发行人及其合并报表范围内的子公司的主要在建工程均已取得投资主管部门审核或备案通过，该等主要在建工程主要为关于渣库、科研中心、新型肥料产业园、磷矿产能续接、除尘脱硫、热源节能及综合服务平台等新建或技术改造工程，符合国家相关产业政策的规定。

3. 重大行政处罚

根据发行人提供的资料和书面说明，并经本所律师适当核查，发行人及其合并报表范围内子公司最近三年不存在因安全生产、环境保护、产品质量、税务等受到会对发行人造成重大不利影响的重大行政处罚。

综上所述，本期发行不会因发行人及其合并报表范围内的子公司上述业务运营情况受到限制。

（五）主要受限资产情况

根据《募集说明书》、审计报告、《财务报表》及发行人的书面说明，截至2020 年 6 月 30 日，发行人及其合并报表范围内子公司的所有权受到限制的资产情况如下：

发行人的子公司福建中化智胜有限公司与中国银行股份有限公司永安支行签订了《授信额度协议》（编号：FJ720622019277），《最高额抵押合同》（编号：FJ720622019278）和《保证金质押合同》（编号：FJ720622019279），为申请获得人民币 30,000,000 元的授信额度，以评估价值为人民币 18,561,000 元的厂房及建筑物和土地使用权进行抵押以担保债权 18,561,000 元，并由福建中化智胜有限公司提供保证金质押，上述担保的主债权授信额度的使用期限至 2020 年 8月 18 日。

根据发行人提供的书面说明，并经本所律师对《授信额度协议》（编号：FJ720622019277），《最高额抵押合同》（编号：FJ720622019278）和《保证金质押合同》（编号：FJ720622019279）内容的查阅，上述资产受限情形是在发行人正常经营活动中发生的，所涉及资产不存在或潜在争议与纠纷，相关资产受限情形不会对本期发行构成重大不利影响。

（六）或有事项

1. 对外担保

根据发行人提供的书面说明及《财务报表》，并经本所律师对发行人的《中国人民银行征信中心企业信用报告》（编号：2020092113312573962484）的查阅，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人不存在为外部企业提供担保的事项，外部企业指除发行人及其合并报表范围内子公司以外的其他任何公司或企业。

2. 未决诉讼、仲裁

根据发行人提供的资料及书面确认，并经本所律师的适当核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其合并报表范围内子公司不存在对本期发行构成重大不利影响的未决诉讼、仲裁。

3. 重大承诺

根据《财务报表》、《募集说明书》、发行人的确认并经本所律师的适当核查，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人及其合并报表范围内子公司不存在对本期发行产生重大不利影响的重大承诺。

（七）重大资产重组

根据发行人书面说明及本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其合并报表范围内子公司不存在正在进行的重大资产重组情况。

（八）信用增进情况

根据《募集说明书》，本期超短期融资券为无担保超短期融资券，不存在信用增进情况。

综上所述，发行人不存在对本期发行构成重大不利影响的重大法律事项或潜在法律风险。

五、结论性意见

综上所述，本所律师通过对发行人提供的材料及有关事实进行审查后认为，发行人为在中国境内合法设立并有效存续的有限责任公司，是具有法人资格的非金融企业，具备申请本期发行的主体资格；本期发行已获得发行人内部的相关批准和授权，并取得交易商协会的《接受注册通知书》，尚需就本期发行在交易商协会备案；本期发行符合《管理办法》、《业务指引》、《募集说明书指引》等法律、法规及规范性文件的规定，不存在对本期发行构成重大不利影响的重大法律事项或潜在法律风险。

本法律意见书一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

（以下无正文，为本法律意见书签字页）

20201019

附表一：截至 2020 年 6 月 30 日发行人合并报表范围内子公司名单

序号公司名称统一社会信用代码成立日期子公司级别

1 中化云龙有限公司 91530129763882136J 2004.8.12 二级

2 寻甸云朗矿业开发有限公司 91530129MA6K3AA M38 2015.10.29 三级

3 中化农业（临沂）研发中心有限公司 91371300MA3EPHP QXC 2017.10.23 二级

4 云南聚龙矿业开发有限公司 91530129690874951H 2009.7.9 二级

5 中化（烟台）作物营养有限公司 913706007666532400 2004.9.15 二级

6 绥芬河新凯源贸易有限公司 912310817444283763 2002.11.29 二级

7 中化重庆涪陵化工有限公司 915001027116560656 1999.8.23 二级

8 重庆市涪陵区齐力兴铁公水联运有限公司 91500102759299247R 2004.5.9 三级

9 中化山东肥业有限公司 913713007609517574 2004.3.31 二级

10 中化吉林长山化工有限公司 91220721732561524A 2001.5.21 二级

11 中化（海南）作物科技有限公司 91460000583904748U 2011.10.19 二级

12 中化肥美特农资连锁有限公司 911100005548231134 2010.5.18 二级

13 满洲里凯明化肥有限公司 911507817678956207 2005.2.17 二级

14 中化农业生态科技（湖北）有限公司10 91420000737132569E 2002.3.20 二级

15 平原县兴龙纺织有限公司 91371426660153870F 2007.3.14 二级

16 福建中化智胜化肥有限公司 913504817416582722 2002.8.5 二级

17 中化农业（新疆）生物科技有限公司 91652901MA7822TR 9G 2018.7.31 二级

10 曾用名为“湖北中化东方肥料有限公司”。

附表二：主要在建工程

序号项目名称建设单位项目备案环评批复土地权属证书建设用地规划许可证编号建设工程规划许可证建筑工程施工许可证

1 中化吉林长山化工有限公司尿素生产装置节能降耗改扩建项目中化吉林长山化工有限公司吉发改审批字[2009]547 号吉环审字[2013]49 号前国用（2013）第 07210007 号地字第 2012020 号建字第2012020 号 220721201307190101

2 没租哨磷矿 60 万吨/年产能接续项目中化云龙有限公司 155301291020007 云环审[2016]58 号尚待办理尚待办理尚待办理尚待办理

3 以则村磷石膏渣库工程中化云龙有限公司 125301292610060 云环审[2013]91 号寻国用（2014）第 135 号地字第 13-040 号未取得建字 530118201501080101

4 中化云龙有限公司烟气治理项目中化云龙有限公司 175301297722004 寻环[2015]25号寻国用（2013）第 1451 号地字第 2017-0010号建字第2017-0010号建字第2017-0004 号

5 饲料磷酸盐干燥热源节能技术改造项目中化云龙有限公司 145301292613008 寻环[2015]108 号寻国用（2013）第 1451 号地字第 2015-0002号建字第2015-0002号编号2015-0002

6 中化农业临沂研发中心科研中心建设项目中化农业（临沂）研发中心有限公司 2017-371392-73-03-065962 临环经开评函[2018]73 号鲁（2018）临沂市不动产权第007922 号、鲁（2019）临沂市不动产权第地字第371301201800004（经）号建字第371301201800035（经）号 371340201805170101

序号项目名称建设单位项目备案环评批复土地权属证书建设用地规划许可证编号建设工程规划许可证建筑工程施工许可证

0098616 号

7 50 万吨新型肥料产业园工程项目中化农业生态科技（湖北）有限公司 2018-421024-26-03-011386 荆环保[2018]63 号江陵建批字（ 2018 ）第D054 号（建设用地批准书）地字第 2018（023）号建字第 2018（073）号 4210241901080107-SX-008、4210241901080107-SX-007

8 中化现代农业综合服务平台（一期）项目中化农业（新疆）生物科技有限公司 201849 阿地环函字[2018]582 号新（2019）阿克苏市不动产权第 0024517 号地字第阿经开地证[2018]28 号建字第阿经开工证[2018]46 号 652920201812290101

9 中化涪陵环保搬迁项目一期工程——20 万吨 / 年精细磷酸盐及配套新型专用肥项目一期工程中化重庆涪陵化工有限公司 0068932 渝（涪）环准（2019）80 号渝（2020）涪陵区不动产权第000787952 号地字第500102202000021号尚待办理尚待办理

10 中化农业（新疆）生物科技有限公司疏勒县农业综合服务项目中化农业（新疆）生物科技有限公司勒发改（2019）286号勒环发[2019]228 号尚待办理 653122201902015 653122201903011 653122201911070101

11 中化农业（新疆）生物科技有限公中化农业（新疆）生玛发改[2019]74 号玛发改[2020]13 号11 玛环审[2019]25 号新（2019）阿克苏市不动产权地字第65232420190006 号建字第6523242019 652324201909050101

11根据发行人的说明，截至本法律意见书出具日，该项目分为两部分，“中化农业（新疆）生物科技有限公司综合服务平台项目”取得《玛纳斯县企业投资项目登记备案证》（玛发改[2019]74 号）；“中化农业（新疆）生物科技有限公司玛纳斯公司综合服务平台项目二期”取得《玛纳斯县企业投资项目登记备案证》（玛发改[2020]13 号）。

序号项目名称建设单位项目备案环评批复土地权属证书建设用地规划许可证编号建设工程规划许可证建筑工程施工许可证

司综合服务平台项目（玛纳斯）工程物科技有限公司玛纳斯公司第 0024517 号 00062-70 号

12 中化吉林长山化工有限公司 3 万吨/年农用聚磷酸铵水溶肥项目中化吉林长山化工有限公司前工信发[2020]7 号尚未取得12 不适用13 不适用不适用不适用

12根据中化吉林长山化工有限公司的说明，其正在办理该项目所需的环评批复。

13根据中化吉林长山化工有限公司于 2020 年 4 月 9 日向前郭县工信局提交的《关于中化长山 3 万吨/年农用聚磷酸铵水溶肥项目立项的申请》（长肥长山办字（2020）22 号），该项目不需新增土地征用，在现有厂区内建设农用聚磷酸铵水溶肥装置。根据中化吉林长山化工有限公司的说明及提供的文件，该项目无需新建建筑物，就项目所需用地已获得相关国有土地使用证（国有土地使用权证（前国用（2014）072100566 号、前国用（2014）72100172 号、前国用（2014）072100101 号、前国用（2014）072100100 号、前国用（2014）072100099 号、前国用（2014）072100098 号、前国用（2014）072100097 号、前国用（2014）072100096 号、前国用（2014）072100095 号、前国用（2014）072100094号、前国用（2014）072100093 号、前国用（2014）072100092 号、前国用（2014）072100091 号证），无需新增用地。

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