00827--玖源集團:第一批可換股債券成交建議修訂可換股債券條款及建議更改可換股債券擬定所得款項用途_新浪财经

原标题：00827--玖源集團:第一批可換股債券成交建議修訂可換股債券條款及建議更改可換股債券擬定所得款項用途来源：交易所公告

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KoYoChemical(Group)Limited玖源化工（集團）有限公司

（於開曼群島註冊成立之有限公司）

（股份代號：00827）

第一批可換股債券成交建議修訂可換股債券條款及建議更改可換股債券擬定所得款項用途

第一批可換股債券成交

本公司欣然宣佈，第一批成交於二零二零年九月二十八日落實，據此，本金額為70,500,000港元的可換股債券已獲認購人認購。

建議修訂可換股債券條款

茲提述本公司日期為二零一九年七月十日、二零一九年十一月八日及二零二零年四月二十九日的公佈以及該通函，內容有關發行可換股債券。董事會欣然宣佈，於二零二零年九月二十八日（交易時段後），本公司與認購人已訂立第二份補充契約，據此，本公司與認購人同意 (1)延長最後截止日期至二零二一年六月三十日；(2)延長認購期間至二零二一年六月三十日；(3)降低初步換股價至0.108港元；(4)可換股債券的本金額將由987,000,000港元增加至988,500,000港元；及(5)於悉數轉換可換股債券後須發行額外2,000,000,000 股換股股份。除建議修訂外，可換股債券所有其他主要條款及條件維持不變。

建議更改可換股債券擬定所得款項用途

茲提述該通函所指可換股債券籌募的所得款項淨額將應用於成立及發展達州新生產線；廣安新生產線；及本集團一般營運資金。由於近期新型冠狀病毒病爆發的影響以及鑑於生產線的資金需要，於二零二零年九月二十八日，董事會建議重新分配可換股債券所得款項淨額，以加強本集團業務並為本集團產生可觀回報。

上市規則的涵義

根據上市規則第28.05條，可換股債務證券的條款於發行後如有任何更改，必須經聯交所批准，惟若有關更改乃按照該等可換股債務證券的現行條款而自動生效則當別論。本公司將根據上市規則第28.05條就批准第二份補充契約項下擬進行的建議修訂向聯交所作出申請。本公司亦將就換股股份獲批准於聯交所上市及買賣向上市委員會作出申請。

認購人為執行董事兼董事會主席。因此，認購人為上市規則第十四A章項下本公司的關連人士。因此，訂立第二份補充契約將構成本公司的關連交易，並須（其中包括）遵守上市規則第十四A章項下獨立股東批准的規定。

一般事項

訂立第二份補充契約及其項下擬進行的交易（包括建議修訂及授出新特別授權以發行及配發換股股份）須遵守（其中包括）獨立股東於股東特別大會上批准的規定。

獨立董事委員會將告成立以就第二份補充契約及其項下擬進行的交易向獨立股東提供推薦建議。

一份載有（其中包括）(i)第二份補充契約及其項下擬進行交易的更多詳情，包括建議修訂及授出一項新的特別授權；(ii)獨立董事委員會致獨立股東的推薦建議；(iii)獨立財務顧問就第二份補充契約及其項下擬進行交易的條款致獨立董事委員會及獨立股東的意見函件；及(iv)股東特別大會通告的通函將盡快寄發予股東。

股東及潛在投資者務請注意，第二份補充契約及其項下擬進行的交易須待先決條件獲達成後方可作實，因此可換股債券的建議修訂未必會進行。股東及潛在投資者在買賣股份時，務請審慎行事。

茲提述玖源化工（集團）有限公司（「本公司」）日期為二零一九年七月十日、二零一九年十一月八日及二零二零年四月二十九日的公佈以及日期為二零一九年十月十六日的通函（「該通函」），內容有關根據特別授權發行可換股債券。除文義另有所指，否則本公佈所用詞彙與該通函所界定者具有相同涵義。

第一批可換股債券成交

本公司欣然宣佈，第一批認購事項（「第一批」）成交已於二零二零年九月二十八日落實，據此，本金額為70,500,000港元的可換股債券已由認購人根據經日期為二零二零年四月二十九日的補充協議（「第一份補充協議」）補充的認購協議條款認購。

第一批成交對股權架構的影響

根據初步換股價每股0.141 港元，第一批可換股債券可換成 500,000,000 股換股股份，佔本公司現有已發行股本的約9.11%及經按初步換股價每股0.141 港元悉數轉換第一批可換股債券後發行及配發換股股份擴大後本公司已發行股本的約8.35%。

於本公佈日期，本公司已發行5,488,042,599股股份。(i)於本公佈日期；(ii)緊隨轉換第一批可換股債券後；(iii)緊隨轉換全部可換股債券後；及(iv)緊隨悉數轉換全部可換股債券及現有債券後本公司的股權架構如下（僅供說明之用）：

緊隨轉換第一批可換股債券時發行及配發換股股份後

緊隨悉數轉換全部可換股債券時發行及配發換股股份後

緊隨悉數轉換全部可換股債券及現有債券後

股東於本公佈日期

股份數目 %（概約）股份數目 %（概約）股份數目 %（概約）股份數目 %（概約）

亞太資源開發投資有限公司

（附註1） 800,000,000 14.58 800,000,000 13.36 800,000,000 6.41 1,801,375,000 12.17認購人（附註2） 100,000,000 1.82 600,000,000 10.02 3,745,163,975 29.99 4,438,735,208 29.99史建敏（附註3） 200,300,000 3.65 200,300,000 3.34 200,300,000 1.60 200,300,000 1.35張偉華（附註4） 500,000,000 9.11 500,000,000 8.35 500,000,000 4.00 1,520,000,000 10.27公眾股東 3,887,742,599 70.84 3,887,742,599 64.93 7,242,578,624 58.00 6,840,307,391 46.22總計 5,488,042,599 100.00 5,988,042,599 100.00 12,488,042,599 100.00 14,800,717,599 100.00

附註1：亞太資源開發投資有限公司由鄭建明先生全資擁有，其持有本金額為320,440,000港元

及換股價為每股0.32港元的本公司可換股債券及800,000,000股股份。

附註2：認購人持有(a)(i)本金額為8,640,000港元及換股價為每股 0.108 港元與(ii)本金額為

70,500,000港元及初步換股價為每股0.141港元的本公司可換股債券；及(b)100,000,000股股份。

附註3：史建敏先生為執行董事兼200,300,000股股份的實益擁有人。

附註4：於本公佈日期，ChinaMassEnterprisesLimited由張偉華先生透過持有合共500,000,000

股股份及可轉換1,020,000,000股股份的本公司金額為110,160,000港元的可換股債券的JiangsuKangTaiHoldingsGroupLimited間接擁有。

建議修訂可換股債券條款

隨著第一批成交，據此，本金額為70,500,000港元的可換股債券由認購人認購，可換股債券本金額餘額為916,500,000港元。

於二零二零年九月二十八日（交易時段後），本公司與認購人訂立補充契約（「第二份補充契約」），以更改及補充經第一份補充協議補充的認購協議條款。

可換股債券的主要修訂（「建議修訂」）概述如下：

1. 延長最後截止日期

訂約方同意將第一份補充協議所載之最後截止日期由二零二零年十月三十一日延長至二零二一年六月三十日，或本公司與認購人可能協定之較後日期。

2. 延長認購期間

為配合建議延長最後截止日期，訂約方同意將認購期間由二零二零年十月三十一日延長至二零二一年六月三十日，或本公司與認購人可能協定之較後日期。

3. 初步換股價

訂約方同意將每股換股股份的初步換股價由0.141港元降低至0.108 港元，按可換股債券的條款及條件可予調整。建議初步換股價則較：

(i) 於二零二零年九月二十八日（即第二份補充契約日期）在聯交所所報每股0.075港元的收市價有溢價約44.00%；(ii) 緊接第二份補充契約日期前最後連續五(5)個交易日在聯交所所報每股0.0746 港元的平均收市價有溢價約44.77%；及

(iii) 緊接第二份補充契約日期前最後連續十(10)個交易日在聯交所所報每股0.0757 港元的平均收市價有溢價約42.67%。

建議初步換股價乃由本公司與認購人經公平磋商後參考（其中包括）股份當前市價而釐定。董事認為，建議初步換股價以及第二份補充契約的條款及條件按當前市場狀況屬公平合理，並符合本公司及股東整體利益。

4. 額外本金額

訂約方同意將可換股債券的本金額由987,000,000 港元增加至988,500,000 港元。

5. 額外換股股份

根據建議初步換股價0.108 港元及可換股債券的本金額增加，於悉數轉換可換股債券後將予發行及配發額外2,000,000,000股換股股份。於可換股債券未償還本金總額及將予發行的可換股債券的額外本金額（即918,000,000港元）獲悉數行使後須予發行及配發的換股股份最高數目為8,500,000,000股換股股份。

將予發行及配發的換股股份總數佔：

(i) 本公司現有已發行股本約154.88%；及

(ii) 經換股權獲悉數行使後發行換股股份擴大後本公司已發行股本約60.77%。

換股股份須根據獨立股東授予的新特別授權配發及發行。

先決條件

第二份補充契約須於以下所有事項發生後首日生效：

(a) 獨立股東已授出有關訂立第二份補充契約及其項下擬進行交易的批准；

(b) 聯交所已授出根據上市規則第28.05條第二份補充契約項下建議修訂的批准；及(c) 聯交所上市委員會已授出本公司於轉換可換股債券（如有需要）予以發行的換股股份上市及買賣的批准。

除上述建議修訂外，可換股債券的所有其他主要條款維持不變。

進行建議修訂的理由

本集團主要在中國從事化工產品及化學肥料之生產及銷售。認購人為執行董事兼董事會主席。於本公佈日期，認購人亦為溧陽華康健達養生有限公司（於中國成立的私營有限公司）之主席。

董事（不包括獨立非執行董事）認為，基於（其中包括）以下理由，建議修訂屬公平合理並符合本公司及股東整體利益：

1. 儘管訂立建議修訂，認購協議的認購期間將於二零二零年十月三十一日屆滿。建議修訂生效有助認購人認購可換股債券，據此本公司將能夠繼續應用發行可換股債券將籌募的所得款項淨額支持達州新生產線及廣安新生產線，並有助本公司保留一般營運資金的撥資；

2. 倘可換股債券持有人將其可換股債券轉換為換股股份，發行可換股債券屬本集團籌劃更多資金的良好機會，並有助本公司增加其資金基礎及拓寬其股東基礎；

3. 初步換股價的建議修訂促進認購人對本集團發展的持續承諾及貢獻；及

4. 可換股債券的本金額增加將撥付建議修訂將予產生的相關費用及開支。因此，預期可換股債券的所得款項淨額仍然為986,000,000港元。

建議更改可換股債券擬定所得款項用途

誠如該通函所披露者，可換股債券所得款項淨額將應用於成立及發展達州新生產線、廣安新生產線；及本集團一般營運資金。於本公佈日期，概無使用可換股債券的所得款項。

由於近期新型冠狀病毒病爆發的影響以及鑑於生產線的資金需要，於二零二零年九月二十八日，董事會建議重新分配可換股債券的所得款項淨額，以加強本集團業務並為本集團產生可觀回報。

經考慮第一批成交的所得款項，根據第二份補充契約發行可換股債券的所得款項總額約為988,500,000港元。經扣除所有相關成本及開支後，根據認購協議發行可換股債券的所得款項淨額估計約為986,000,000港元。本公司擬以下方式應用發行可換股債券所籌募的所得款項淨額：

(i) 約230百萬港元將用於建立達州工廠碳酸二甲酯之新生產線，其中(i)約170百萬港元用於購置生產碳酸二甲酯之新機器及設備；及(ii)約60百萬港元用於安裝新生產線之該等機器及設備；

(ii) 約350百萬港元將用於建立位於廣安的一家新材料工廠（「廣安新材料工廠」的聚己二酸 ╱ 對苯二甲酸丁二醇酯（「PBAT」）之新生產線，其中(i)約200百萬港元用於購置廣安新材料工廠生產PBAT之新機器及設備；及(ii)約150百萬港元用於安裝新生產線之該等機器及設備；

(iii) 約250百萬港元將用於建立位於廣安的一家化工廠（「廣安化工廠」）尼龍66 之新生產線，其中(i)約200 百萬港元用於購置廣安化工廠生產尼龍66 的新機器及設備；及(ii)約50百萬港元用於安裝新生產線之該等機器及設備；及(iv) 餘額約156百萬港元將用於本集團一般營運資金。

董事（不包括經考慮獨立財務顧問的意見函件後提供意見的獨立非執行董事）認為，第二份補充契約（包括初步換股價建議修訂）乃按一般商業條款訂立，屬公平合理並符合本公司及股東整體利益。

於轉換可換股債券後發行換股股份的特別授權

於本公佈日期，本金額為916,500,000港元的可換股債券尚未獲認購。根據每股股份0.141 港元的初步換股價及假設可換股債券獲悉數轉換，最多7,000,000,000股換股股份將會由本公司發行及配發。由於經修訂換股價為每股換股股份0.108港元及可換股債券本金額增加，額外2,000,000,000股換股股份於悉數轉換全部可換股債券後將予發行及配發。於悉數轉換全部可換股債券本金額988,500,000港元後將予發行及配發的換股股份總數為9,000,000,000股換股股份，佔於本公佈日期本公司已發行股本約163.99%及經發行換股股份擴大後本公司已發行股本約62.12%。

換股股份將根據一項新的特別授權配發及發行，並於所有方面與已發行現有股份享有相同地位。於轉換可換股債券後發行換股股份須待獨立股東於本公司股東特別大會（「股東特別大會」）上批准後，方可作實。

建議修訂對股權架構的影響

於本公佈日期，本公司已發行5,488,042,599股股份。(i)於本公佈日期；(ii)緊隨轉換全部可換股債券本金額988,500,000港元後；及(iii)緊隨悉數轉換全部可換股債券本金額988,500,000港元及現有債券後本公司的股權架構如下（僅供說明）：

緊隨悉數轉換全部可換股債券本金額988,500,000港元時發行及配發換股股份後

緊隨悉數轉換全部可換股債券本金額988,500,000港元及現有債券後

股東於本公佈日期

股份數目 %（概約）股份數目 %（概約）股份數目 %（概約）

亞太資源開發投資有限公司

（附註1） 800,000,000 14.58 800,000,000 5.52 1,801,375,000 10.72認購人（附註2） 100,000,000 1.82 4,344,963,975 29.99 5,038,535,208 29.99史建敏先生（附註3） 200,300,000 3.65 200,300,000 1.38 200,300,000 1.19張偉華先生（附註4） 500,000,000 9.11 500,000,000 3.45 1,520,000,000 9.05公眾股東 3,887,742,599 70.84 8,642,778,624 59.65 8,240,507,391 49.05總計 5,488,042,599 100.00 14,488,042,599 100.00 16,800,717,599 100.00

附註1：亞太資源開發投資有限公司由鄭建明先生全資擁有，其持有本金額為320,440,000港元

及換股價為每股0.32港元的本公司可換股債券及800,000,000股股份。

附註2：認購人持有(a)(i)本金額為8,640,000港元及換股價為每股 0.108 港元與(ii)本金額為

70,500,000港元及初步換股價為每股0.141港元的本公司可換股債券；及(b)100,000,000股股份。

附註3：史建敏先生為執行董事兼200,300,000股股份的實益擁有人。

附註4：於本公佈日期，ChinaMassEnterprisesLimited由張偉華先生透過持有合共500,000,000

股股份及可轉換1,020,000,000股股份的本公司金額為110,160,000港元的可換股債券的JiangsuKangTaiHoldingsGroupLimited間接擁有。

上市規則的涵義

根據上市規則第28.05條，可換股債務證券的條款於發行後如有任何更改，必須經聯交所批准，惟若有關更改乃按照該等可換股債務證券的現行條款而自動生效則當別論。本公司將根據上市規則第28.05 條就批准第二份補充契約項下擬進行的建議修訂向聯交所作出申請。本公司亦將就換股股份獲批准於聯交所上市及買賣向上市委員會作出申請。

一般事項

獨立董事委員會將告成立以就第二份補充契約及其項下擬進行的交易向獨立股東提供推薦建議。

一份載有（其中包括）(i)第二份補充契約及其項下擬進行交易的更多詳情，包括建議修訂及授出新特別授權；(ii)獨立董事委員會致獨立股東的推薦建議；(iii)獨立財務顧問就第二份補充契約及其項下擬進行交易的條款致獨立董事委員會及獨立股東的意見函件；及(iv)股東特別大會通告的通函預計將盡快寄發予股東。

承董事會命

玖源化工（集團）有限公司

主席

湯國強

香港，二零二零年九月二十八日

於本公佈日期，董事會包括三位執行董事，為湯國強先生、史建敏先生及張偉華先生，及三位獨立非執行董事胡小平先生、石磊先生及徐從才先生。