02000--晨訊科技:採納股份獎勵計劃

原标题：02000--晨訊科技:採納股份獎勵計劃 来源：交易所公告

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SIMTECHNOLOGYGROUPLIMITED晨 訊 科 技 集 團 有 限 公 司 *

（於百慕達註冊成立之有限公司）

（股份代號：2000）

採納股份獎勵計劃

於二零二零年九月三十日，董事會採納股份獎勵計劃，以(i)認可若干合資格人士的貢獻並給予鼓勵，從而留任彼等繼續為本集團的持續經營及發展效力；(ii)吸引合適的人才以推動本集團進一步發展。根據股份獎勵計劃將予授出的股份總數不得超過於採納日期本公司已發行股本總數的10%（即236,509,030股股份）。於任何12個月期間，授予選定承授人的股份數目上限不得超過於採納日期的股份總數1%。

股份獎勵計劃並不構成上市規則第十七章所指的購股權計劃或類似購股權計劃的安排，而屬本公司的一項酌情計劃。採納股份獎勵計劃毋須獲股東批准。

股份獎勵計劃

於二零二零年九月三十日，董事會採納股份獎勵計劃，並即時生效。

以下為股份獎勵計劃的主要條款及條件概要：

目的

股份獎勵計劃的目的為：

(i) 認可若干合資格人士的貢獻並給予鼓勵，從而留任彼等繼續為本集團的持續經營及發展效力；及

(ii) 吸引合適的人才以推動本集團進一步發展。

期限

在董事會可根據股份獎勵計劃的規則決定提前終止規限下，股份獎勵計劃自採納日期起有效及生效，為期10年，惟本公司於採納日期十週年當日或之後不會進一步結算參考金額。

管理股份獎勵計劃

根據股份獎勵計劃所述條款，股份獎勵計劃受董事會管理。董事會就根據股份獎勵計劃產生的任何事項（包括其中任何條文的解釋）的決策及決定均為最終、具有約束力及決定性。受託人將根據信託契據的條款持有股份及其衍生的收入。本公司須遵守所有適用的法律、守則或規例，包括但不限於上市規則不時施加者。

股份獎勵計劃之承授人

根據股份獎勵計劃的規則，董事會可不時全權酌情選擇任何合資格人士作為選定承授人參加股份獎勵計劃。獲選之前，並無任何合資格人士有權參加股份獎勵計劃。

就此而言：

(i) 合資格人士指屬於以下類別人士之任何人士：

(a) 任何僱員；

(b) 本公司或其任何附屬公司之任何執行董事或非執行董事（包括任何獨立非執行董事）；(c) 本公司或其任何附屬公司之任何顧問；及

(ii) 選定承授人指董事會選定的合資格人士。

獎勵

當獎勵股份歸屬時，獎勵即為選定承授人提供一項有條件權利，以獲得獎勵股份。

為免生疑問，選定承授人無權於：(i)董事會根據股份獎勵計劃可能選擇與任何未歸屬獎勵股份有關的以股代息計劃的現金股息；(ii)就任何未歸屬獎勵股份而言應付或可能應付的貨幣股息及分派及其他款項或金額；(iii)歸還股份；及(iv)就未歸屬獎勵股份進行任何紅股分配或以股代息或因合併股份而對未歸屬獎勵股份進行調整而產生的零碎股份中享有權利。

向本公司任何董事、最高行政人員或主要股東（定義見上市規則）或彼等各自的任何聯繫人（定義見上市規則）授予任何獎勵，須經大多數獨立非執行董事（不包括屬相關獎勵項下選定承授人的獨立非執行董事）的事先批准，且授予任何關連人士的任何獎勵均須符合上市規則的規定。

授出獎勵

於物色選定承授人後，董事會應全權酌情釐定獎勵股份的數目及與各獎勵相關的任何其他條款及條件，並且一旦董事會批准向選定承授人授予獎勵，應立即告知受託人(i)選定承授人的姓名；(ii)將獎勵的股份數目；(iii)參考金額的金額（如適用）；及(iv)歸屬日期及歸屬條件。

將授出的股份數目上限

根 據股份 獎勵計 劃將 予授出 的股份 總數不 得超過 本公 司於採 納日期 已發行 股本總 數的 10%（即236,509,030股股份）。

於任何12個月期間，授予選定承授人的股份數目上限不得超過於採納日期的股份總數1%。

倘若及無論何時因合併或分拆（「資本重組」）而導致股份面值發生變動，且該資本重組的生效日期為股份獎勵計劃仍生效之日，則上述股份數目上限應按比例調整。該調整自資本重組生效之日起自動生效。

獎勵附帶的權利

選定承授人於其相關獎勵股份中僅擁有或然權益，須受根據股份獎勵計劃及該選定承授人就相關獎勵妥為簽立的有關轉讓文件及受託人規定的有關其他文件歸屬有關股份規限。

投票權

受託人不得就根據信託持有的任何股份行使任何投票權。

董事會認為受託人不行使投票權將有助於避免誤認為本公司會於股東大會上對受託人根據信託持有的股份的投票決定施加影響。

股份附帶的權利

就任何獎勵轉讓予選定承授人的任何獎勵股份，將須遵守本公司的章程（經不時修訂）的所有條文，並於所有方面與已發行的現有繳足股份享有同等地位。

股份獎勵計劃的運作

在遵守所有適用法例、守則或規例（包括但不限於上市規則不時施加者）的規限下，董事會將促使本公司指示受託人按參考金額購買獎勵股份。董事會亦可全權酌情向受託人發出指示信，以指示受託人就股份獎勵計劃購買股份，按此方式購買的股份現時應保留在信託基金（定義見信託契據）池中，作為未來根據股份獎勵計劃向選定承授人授予獎勵股份的儲備。於各情況下，須於聯交所或場外購買。受託人不得自本公司任何關連人士購買任何股份。購買的股份須由受託人持有，直至其歸屬於選定承授人為止。

為免生疑問，股份獎勵計劃的運作並不涉及本公司發行新股份。

限制

倘任何董事擁有有關本公司的未經公佈內幕消息或根據任何守則或上市規則或任何適用法律不時的規定董事被禁止交易，則不得根據股份獎勵計劃向選定承授人授出獎勵且不得向受託人付款及不得向受託人發出指示購入任何股份。

轉讓獎勵

根據股份獎勵計劃作出的任何獎勵應屬獲得獎勵的選定承授人個人所有，不得轉讓，且選定承授人不得以任何方式出售、轉讓、抵押、按揭、附以產權負擔或以任何其他人士為受益人設立任何權益。

獎勵的歸屬

在股份獎勵計劃的條款及條件的規限下以及滿足所有相關歸屬條件（如有）後，受託人根據信託持有與選定承授人相關的獎勵股份將根據董事會酌情釐定的歸屬時間表歸屬予該選定承授人，惟該選定承授人於獲授獎勵後任何時間內且在各有關歸屬日期均須為合資格人士，且轉讓文件及受託人規定令轉讓生效的任何其他相關文件已由選定承授人妥為簽立。

董事會亦可全權酌情釐定選定承授人於獎勵股份可歸屬前須達致的表現、經營及財務目標以及其他標準（如有）。儘管如上文所述，對於在歸屬日期前任何時間身故或於其正常退休日期或與相關集團公司協定的較早日期退休的選定承授人，除非董事會另有決定，否則該選定承授人的全部獎勵股份將被視作於緊接其身故或於其正常退休日期或與相關集團公司協定的較早日期退休前日期歸屬。

獎勵失效

除選定承授人身故或退休的情況外，倘於歸屬日期或之前(i)身為僱員的選定承授人不再為僱員或合資格人士；或(ii)選定承授人受僱的附屬公司不再為附屬公司；或(iii)頒令將本公司清盤或通過決議案將本公司自動清盤（惟於有關情況下就及遵從合併或重組而進行，以致本公司之絕大部份承擔、資產及負債轉移至繼任公司除外）（以上各項稱為「完全失效」事件），向該選定承授人作出的相關獎勵將立即自動失效，相關獎勵的所有獎勵股份將就股份獎勵計劃而言成為歸還股份。

倘(i)選定承授人被發現為除外人士；或(ii)選定承授人未能於規定期限內就轉讓相關獎勵股份交回經妥為簽署的過戶文件或受託人規定的任何其他文件（以上各項稱為「部份失效」事件），則向該選定承授人作出的相關部份獎勵將立即自動失效，相關獎勵股份將就股份獎勵計劃而言成為歸還股份。

倘因完全失效事件或部份失效事件導致一項獎勵或其中一部份失效，相關選定承授人無權向本公司或受託人提出索償。

控制權變動

倘發生本公司控制權變動事件，不論以要約、合併、安排計劃或其他方式，董事會將酌情決定獎勵股份會否於該控制權變動事件成為或宣佈為無條件當日或當本公司股東批准控制權變動事件時歸屬或失效。

就此而言，「控制權」具有收購守則指定的涵義，總體而言，涉及持有一間公司30%或以上的投票權。

合併

倘本公司進行股份合併，該合併產生的與選定承授人的獎勵股份有關的所有零碎股份不可於相關歸屬日期轉讓予相關選定承授人。

股份獎勵計劃的變更

股份獎勵計劃可通過董事會決議案就任何方面作出變更，惟根據股份獎勵計劃有關變更不得對任何選定承授人的任何存續權利構成不利影響，惟下列事項除外：

(i) 取得佔當日受託人代表選定承授人所持全部股份面值（但為免生疑問，不包括就此目的之相當於相關收入的任何股份）四分之三的選定承授人書面同意；或

(ii) 選定承授人於會議上通過特別決議案批准。

終止

股份獎勵計劃將於下列較早日期終止，惟該終止不可影響任何選定承授人於股份獎勵計劃項下的任何存續權利：

(i) 採納日期之第10週年當日；及

(ii) 董事會釐定的有關提前終止日期。

上市規則的涵義

股份獎勵計劃並不構成上市規則第十七章所指的購股權計劃或類似購股權計劃的安排，而屬本公司的一項酌情計劃。採納股份獎勵計劃毋須獲股東批准。

倘董事會選擇一名董事作為選定承授人，則授予該董事獎勵可能構成一項關連交易。然而，基於授予董事獎勵將構成相關董事根據其服務合約獲得薪酬的一部份，授予有關獎勵將豁免遵守上市規則第14A.73(6)條項下的所有報告、公告及獨立股東批准規定。

倘建議向屬本公司關連人士的任何人士授出任何獎勵股份，該等獎勵可能構成上市規則第十四A章項下的關連交易，且倘如此，則本公司須遵守上市規則之相關規定。

釋義

於本公告內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下所賦予的涵義：

「採納日期」 指 董事會採納股份獎勵計劃的日期，即二零二零年九月三十日

「聯繫人」 指 具有上市規則所賦予的涵義

「獎勵」 指 董事會根據股份獎勵計劃的規則向選定承授人授出的暫定獎勵「獎勵股份」 指 就選定承授人而言，董事會根據獎勵釐定的股份數目連同（倘適用）相關收入及其相關權利

「董事會」 指 董事會

「營業日」 指 聯交所開門買賣及香港的銀行開門辦理業務的日子（不包括星期六）

「本公司」 指 晨訊科技集團有限公司（股份代號：2000)，為一間於百慕達註冊成立的有限公司，其已發行股份於聯交所主板上市

「關連人士」 指 具有上市規則所賦予的涵義

「董事」 指 本公司董事

「合資格人士」 指 屬於以下類別人士之任何人士：

(i) 任何僱員；

(ii) 本公司或其任何附屬公司之任何執行董事或非執行董事（包括任何獨立非執行董事）；及

(iii)本公司或其任何附屬公司之任何顧問；

「僱員」 指 任何集團公司的任何僱員（不論全職或兼職，且包括但不限於任何董事）

「除外人士」 指 居於根據有關地方的法律及規例，按股份獎勵計劃的條款結算

參考金額及授出獎勵股份及╱或授出歸還股份及╱或歸屬及轉讓股份不獲許可，或董事會（視情況而定）認為就遵守該地的適用法例及規例必須或適宜將其排除在外的地方的任何合資格人士

「本集團」 指 本公司及其附屬公司，而「集團公司」指其中任何一間公司

「港元」 指 香港法定貨幣港元

「香港」 指 中華人民共和國香港特別行政區

「上市規則」 指 聯交所證券上市規則

「參考金額」 指 董事會釐定的用於購買股份作為獎勵股份的現金金額

「相關收入」 指 以股份（包括但不限於就股份收取的任何紅股或代息股份）形式

根據信託持有的股份賺取的所有收入（扣除收取或支付該等收入產生的所有開支或費用）。為免生疑問，不包括任何未繳股款供股權、購股權、認股權證或出售有關供股權、認股權證、購股權及╱或非現金分派的所得款項淨額，或信託中餘下的任何現金

「歸還股份」 指 根據股份獎勵計劃的條款於其被購買及╱或被沒收後並無歸屬

的有關獎勵股份

「選定承授人」 指 獲董事會選定參與股份獎勵計劃的合資格人士

「股份」 指 本公司股本中每股面值0.10港元的普通股

「股份獎勵計劃」 指 董事會於採納日期採納的股份獎勵計劃（可能經不時修訂）

「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司

「附屬公司」 指 現時及不時屬本公司附屬公司（定義見香港法例第622章公司條例）的公司（不論於香港或其他地方註冊成立）

「收購守則」 指 證券及期貨事務監察委員會所頒佈且可能不時修訂及生效的公

司收購及合併守則

「信託」 指 信託契據構成的信託

「信託契據」 指 本公司與受託人將就（其中包括）委任受託人及股份獎勵計劃的

管理及運作簽立的信託契據（經不時修訂或補充）

「受託人」 指 TricorTrust(HongKong)Limited，一間於香港註冊成立的公

司，其獨立於本集團或當時為管理信託而委任的其他一名或多名受託人，且與本集團或該等受託人概無關連

「歸屬日期」 指 由受託人根據信託所持有並可交付予選定承授人的獎勵股份根

據董事會酌情釐定的歸屬時間表歸屬予該選定承授人的日期

承董事會命

晨訊科技集團有限公司

執行董事

王祖同

二零二零年九月三十日

於本公告日期，本公司執行董事為楊文瑛女士、王祖同先生及劉軍先生，本公司獨立非執行董事為廖慶雄先生、王田苗先生及武哲先生。

* 僅供識別

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