00187--京城機電股份:須予披露及關連交易五方橋資產轉讓|天海_新浪财经

原标题：00187--京城機電股份:須予披露及關連交易五方橋資產轉讓来源：联交所--披露易

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北京京城機電股份有限公司

BeijingJingchengMachineryElectricCompanyLimited

（在中華人民共和國註冊成立之股份有限公司）

（股份代號：0187）

須予披露及關連交易五方橋資產轉讓

該協議

於2020年9月21日，北京天海（本公司之間接全資附屬公司）與資產公司簽訂該協議，據此，北京天海向資產公司轉讓五方橋資產，轉讓價格為人民幣410,195,000元（含稅）。

上市規則的涵義

於本公告日期，資產公司是京城機電的全資附屬公司。京城機電持有本公司245,735,052股股份，約佔總股份的50.67%，為本公司的控股股東，故此資產公司為本公司的關連人士，轉讓事項構成上市規則下本公司的關連交易。因此，本公司須就轉讓事項遵守上市規則第14A章項下之申報、公佈、通函、獨立財務意見及獨立股東批准的規定。

由於按上市規則第14.07條就轉讓事項計算的一項或多項適用百分比率超過5%但低於25%，因此轉讓事項亦構成上市規則第14章項下的須予披露的交易，本公司須遵守上市規則第14章項下之申報及公告規定。

獨立董事委員會遵照上市規則將予成立，以考慮轉讓事項，並就轉讓事項是否按一般及正常商業條款或更佳條款進行，該協議之條款是否屬公平合理，及轉讓事項是否符合本公司及其股東的整體利益向獨立股東提供意見。

該協議

於2020年9月21日，北京天海（本公司之間接全資附屬公司）與資產公司就轉讓五方橋資產簽訂的該協議，其主要條款概述如下：

日期： 2020年9月21日

訂約方： (i) 北京天海，作為轉讓方

(ii) 資產公司，作為受讓方

該協議生效的先決條件：該協議自本公司股東大會審議通過轉讓事項，並由訂約雙方的法定代表人

或授權代表簽字並加蓋公章之日起生效。

轉讓資產：五方橋資產，即位於北京市朝陽區天盈北路9號，面積為87,541.76平方米

的工業用土地，及其上總建築面積為45,143.62平方米的房屋建築物。土地證編號為：京朝國用（2005出）第0242號，使用年限截至2054年10月28日止。房屋建築物權證為：X京房權證朝字第607418號、X京房權證朝字第727497號。

轉讓價格：轉讓價格為人民幣410,195,000元（含稅）。

轉讓價格為以五方橋資產於評估基準日（即2020年4月30日）由北京中同華資產評估有限公司進行評估的評估值為依據，並經京城機電備案。

支付方式：自該協議生效之日起10日內，資產公司一次性向北京天海支付全部轉讓

價格的50%（「第一筆轉讓款」）人民幣205,097,500元。剩餘50%的轉讓價款（「第二筆轉讓款」）人民幣205,097,500元，資產公司應於五方橋資產交割手續完成後，於2020年12月31日前一次性由資產公司支付至北京天海指定帳戶。

交割：北京天海及資產公司應在該協議生效之日起30日內轉讓五方橋資產，並辦

理完成五方橋資產的變更登記手續。

自評估基準日（即2020年4月30日）至辦理完成五方橋資產的變更登記手續之日的期間內因出租五方橋資產產生的租金收益由資產公司享有。

有關五方橋資產的其他資料

目前，五方橋資產處於出租狀態，承租方為京城海通，用於開發科技文化創意產業園項目，尚未實現招商出租。北京天海及京城海通於2018年9月4日簽訂了租賃合同，租賃期限為18年（自租賃合同生效之日起算）。

根據中國法律規定，京城海通作為五方橋資產的承租方，在同等條件下享有優先購買權。北京天海已就轉讓事項書面通知京城海通，京城海通已明示同意無條件及不可撤銷地放棄優先購買權，出具文號為北海發股（決）[2020]1號的股東會決議。

於簽署該協議後，北京天海、京城海通和資產公司三方將另行簽署《租賃合同主體變更協議》，以於轉讓五方橋資產後將租賃合同的出租方主體由北京天海變更為資產公司。此後，資產公司將取代北京天海為租賃合同的出租方，並繼續履行租賃合同及承繼租賃合同的全部權利和義務。同時，北京天海於租賃合同項下所規定的權利和義務即時終止。

北京天海於截至2018年及2019年12月31日止年度就五方橋資產收取租金而產生的除稅後純利分別為人民幣4,105,896.25元和人民幣21,709,814.51元（除稅前純利分別為人民幣4,105,896.25元和人民幣21,709,814.51元）。

五方橋資產於本集團的財務報表中採用成本法核算，截至2020年6月30日的未經審核帳面原值為人民幣74,434,111.59元，累計攤銷為人民幣46,919,280.93元，帳面淨值為人民幣27,514,830.66元。根據北京中同華資產評估有限公司於2020年9月4日出具之資產評估報告（中同華評報字[2020]第050665號）的結果，五方橋資產於評估基準日（即2020年4月30日）的評估值為人民幣410,195,000元。根據亞太評估諮詢有限公司於2020年9月16日出具之估值報告的結果，五方橋資產於2020年8月31日的估值為人民幣405,100,000元。

轉讓事項的理由及裨益

轉讓事項是北京天海依據自身發展做出的戰略調整，轉讓五方橋資產獲得的現金流可以有效支撐北京天海主營業務持續、穩定發展。

轉讓事項有利於北京天海十四五期間氫能、工業氣體、天然氣三大主營業務板塊的持續穩定發展。

首先，北京天海戰略性氫能業務板塊需鞏固技術領先地位，加大投入、迅速發展。十四五期間，北京天海明確了「理性分析市場需求、精確定位產品方向、適時利用資本和戰略合作方資源、擴大生產規模、搶佔行業先機」的戰略方向，需要獲得更多的資金支持以搶佔發展機會；其次，北京天海傳統工業氣體板塊的發展面臨著優化工藝佈局、提升智慧化和資訊化水準的戰略性要求，需要資金投入；再次，天然氣板塊的發展面臨資金佔用大、回款週期長、市場波動較大等因素的影響，也需要穩定的現金流支援。因此，轉讓五方橋資產獲得現金流支撐，對於三大主營業務板塊的發展具有戰略支撐意義。

董事（不包括獨立非執行董事，其意見將載於通函內的獨立董事委員會函件）認為轉讓事項乃按一般及正常商業條款或更佳條款進行，該協議之條款屬公平合理，轉讓事項符合本公司及其股東的整體利益。

轉讓事項的財務影響及所得款項用途

轉讓事項完成後，本集團預期將自轉讓事項確認收益約為人民幣382,680,169.34元（按轉讓價格人民幣410,195,000元減五方橋資產於2020年6月30日的未經審核帳面淨值人民幣27,514,830.66元計算得出）。上述財務影響僅作說明用途，而最終將於本集團綜合財務報表內予以確認之實際收益取決於（其中包括）與轉讓事項相關的實際成本及開支、五方橋資產於轉讓事項完成日期之帳面淨值及本公司核數師於敲定本集團綜合財務報表時之審閱。

轉讓事項所得款項淨額擬用作本集團一般營運開支，以支撐以上「轉讓事項的理由及裨益」一節所述的三大主營業務板塊的發展。

上市規則的涵義

臨時股東大會

本公司將召開臨時股東大會並提呈普通決議案以批准（其中包括）該協議及轉讓事項。

一份載有（其中包括）(i)有關該協議的進一步資料；(ii)獨立董事委員會就該協議致獨立股東的信函；(iii)獨立財務顧問就該協議致獨立董事委員會和獨立股東的建議函；(iv)按上市規則第5章編製之物業估值報告；及(v)召開臨時股東大會通告詳情之通函預期將於2020年10月14日或之前寄發予股東。

一般資料

本公司的一般經營項目包括普通貨運；專業承包；開發、設計、銷售、安裝、調試、修理低溫儲運容器、壓縮機（活塞式壓縮機、隔膜式壓縮機、核級膜壓縮機）及配件；機械設備、電氣設備；技術諮詢、技術服務；經濟貿易諮詢；貨物進出口、技術進出口、代理進出口。

北京天海為本公司之間接全資附屬公司，主要從事生產儲氣罐及運輸設備。

資產公司為京城機電之全資附屬公司，主要從事資產管理；物業管理；投資管理；投資；出租房屋（公交、工交、辦公）；提供公共停車場服務；技術開發、技術培訓、技術服務；經濟信息諮詢（不含行政許可的項目）；涉及、製作、代理、發佈廣告；提供會議服務、展覽展示服務、辦公服務；機械設備設計、維修（不含行政許可的項目）；銷售機械設備（不含小汽車）、計算機、日用品、五金交電、建築材料、工藝品、汽車零配件。

京城機電為國有企業。京城機電的許可經營範圍包括勞務派遣；授權範圍內的國有資產經營管理；投資及投資管理；房地產開發、銷售商品房；房屋租賃；物業管理；技術轉讓、技術培訓、技術諮詢、技術服務；銷售機械電器設備（不含汽車）；技術開發。

釋義

於本公告內，除非文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義：

「A股」本公司每股面值人民幣1.00元之普通股，有關股份在中國發行，以人民幣

認購並於上海證券交易所上市（股份代號：600860)

「該協議」北京天海與資產公司就轉讓五方橋資產簽訂之日期為2020年9月21日的《實物資產交易合同》

「資產公司」北京京城機電資產管理有限責任公司，於中國註冊成立的股份有限公司，為京城機電之全資附屬公司

「北京天海」北京天海工業有限公司，於中國註冊成立的股份有限公司，為本公司之間

接全資附屬公司

「董事會」本公司董事會

「本公司」北京京城機電股份有限公司，於中國註冊成立的股份有限公司，其股份於

聯交所主板及上海證券交易所上市