08329--海王英特龍:有關二零二零年保健食品及食品採購框架協議及全藥網代銷協議的持續關連交易

原标题：08329--海王英特龍:有關二零二零年保健食品及食品採購框架協議及全藥網代銷協議的持續關連交易 来源：联交所--披露易

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深 圳 市 海 王 英 特 龍 生 物 技 術 股 份 有 限 公 司SHENZHENNEPTUNUSINTERLONGBIO-TECHNIQUECOMPANYLIMITED*

（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）

（股份代號：8329）

有關二零二零年保健食品及食品採購框架協議及全藥網代銷協議的持續關連交易

二零二零年保健食品及食品採購框架協議

茲提述本公司日期為二零一七年十月十七日的公告，內容有關二零一七年保健食品及食品採購框架協議。

由於二零一七年保健食品及食品採購框架協議將於二零二零年十二月三十一日屆滿，本公司已與海王集團（本公司的控股股東及關連人士）於二零二零年九月十六日（交易時段後） 訂立二零二零年保健食品及食品採購框架協議，據此，本集團將於二零二一年一月一日至二零二三年十二月三十一日（包括首尾兩日）期間內自中間母公司集團採購若干食品及保健食品，以於中國進行分銷。

全藥網代銷協議

董事會欣然宣佈，海王長健（本公司全資附屬公司）與全藥網（本公司關連人士）於二零二零年九月十六日（交易時段後）訂立全藥網代銷協議，據此，海王長健將於二零二一年一月一日至二零二三年十二月三十一日（包括首尾兩日）期間內自全藥網購買各種藥品，以供於中國進行代銷。

GEM上市規則的涵義

於本公告日期，海王集團為海王生物的控股股東，而海王生物為本公司的控股股東，其直接及間接持有本公司全部股本約73.51%。因此，根據GEM上市規則第20.07(1)條，海王集團為本公司的關連人士。因此，二零二零年保健食品及食品採購框架協議構成GEM上市規則第20章項下的本公司的持續關連交易。

於本公告日期，全藥網由董事會主席兼執行董事張鋒先生的胞兄張思民先生間接持有100%。因此，根據GEM上市規則第20.07(4)條，全藥網為張鋒先生的聯繫人並因而為本公司的關連人士。

因此，全藥網代銷協議構成GEM上市規則第20章項下的本公司的持續關連交易。

由於參考最高建議保健食品及食品採購上限計算的所有適用百分比率均超過0.1%但低於5%，二零二零年保健食品及食品採購框架協議將須遵守GEM上市規則第20章項下有關申報、公告及年度審閱的規定，但獲豁免遵守通函及獨立股東批准的規定。

由於參考最高建議全藥網採購上限計算的所有適用百分比率均超過0.1%但低於5%，全藥網代銷協議將須遵守GEM上市規則第20章項下有關申報、公告、年度審閱的規定，但獲豁免遵守通函及獨立股東批准的規定。

二零二零年保健食品及食品採購框架協議

茲提述本公司日期為二零一七年十月十七日的公告，內容有關二零一七年保健食品及食品採購框架協議。

由於二零一七年保健食品及食品採購框架協議將於二零二零年十二月三十一日屆滿，本公司已與海王集團（本公司的控股股東及關連人士）於二零二零年九月十六日（交易時段後） 訂立二零二零年保健食品及食品採購框架協議，據此，本集團將於二零二一年一月一日至二零二三年十二月三十一日（包括首尾兩日）期間內自中間母公司集團採購若干食品及保健食品，以於中國進行分銷。

二零二零年保健食品及食品採購框架協議的詳情如下：

日期

二零二零年九月十六日

訂約方

(i) 本公司

(ii) 海王集團

主旨事項

根據二零二零年保健食品及食品採購框架協議，（其中包括）本集團將自中間母公司集團採購若干食品及保健食品，以於中國進行分銷。

期限

二 零二零年保健食 品及食品採購 框架協議的期 限由二零二一 年一月一日起 至二零二三年 十二月三十一日止（包括首尾兩日）。

先決條件

二零二零年保健食品及食品採購框架協議將於以下條件達成後於二零二一年一月一日生效：

(i) 董事會批准；及

(ii) 已遵守相關法定或政府機構施加的所有適用法律、規例及責任，並已取得或獲豁免相關法定或政府機構的所有必要的同意。

定價基準及付款條款

根據二零二零年保健食品及食品採購框架協議，食品及保健食品的採購價應由訂約方參考類似產品的當時市價（如適用）經公平磋商後協定。

倘市場上有類似產品，中間母公司集團向本集團提供的食品及保健食品之採購價應由訂約方參考類似產品的當時市價經公平磋商後釐定。該採購價不得高於本集團從其他獨立供應商獲得之類似產品的採購價。

倘市場上無類似產品：

(i) 倘中間母公司集團並非獨家供應相關食品及保健食品予本集團，則其提供予本集團的食品及保健食品採購價不得高於中間母公司集團向其他獨立客戶提供類似數量之類似產品的採購價；及(ii) 倘中間母公司集團獨家供應相關食品及保健食品予本集團，則其提供予本集團的食品及保健食品的採購價不得高於本集團設定的採購價。本集團設定的採購價將參考本集團向其獨立客戶提供類似產品的分銷價格及該等類似產品的歷史毛利率後釐定。

關於本公司為確保二零二零年保健食品及食品採購框架協議的條款不遜於本集團可從獨立第三方獲得的條款而實施的內部監控措施，請參閱本公告「內部監控措施」一節。

本集團採購食品及保健食品的代價將由發票開具日期或收到食品及保健食品日期（以較早者為準）起計六十(60)天內結算。

年度上限

截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度各年，建議保健食品及食品採購上限分別為人民幣25,000,000元（約28,409,090港元）、人民幣26,250,000元（約29,829,545港元）及人民幣27,500,000元（約31,250,000港元）。

歷史交易金額及歷史採購上限的詳情載於下表：

截至

截至

截至二零一八年

截至二零一九年十二月三十一日止年度

二零二零年七月三十一日止七個月

二零二零年十二月三十一日止年度

十二月三十一日止年度

（人民幣） （人民幣） （人民幣） （人民幣）

歷史交易金額

歷史

歷史交易金額

歷史採購上限

歷史交易金額（未經審核）

歷史採購上限

（經審核）

採購上限

（經審核）

22,930,000 28,000,000 27,829,000 36,000,000 9,310,000 47,000,000

於達致建議保健食品及食品採購上限時，董事已考慮以下因素：

(a) 二零一七年保健食品及食品採購框架協議項下截至二零一八年十二月三十一日及二零一九年十二月三十一日止年度以及截至二零二零年七月三十一日止七個月的經審核歷史交易金額；及(b) 預計本集團對食品及保健食品的需求年增長率為5%，以及二零一七年保健食品及食品採購框架協議項下的實際增長率。

根據上文所載建議保健食品及食品採購上限，董事（包括獨立非執行董事）認為，建議保健食品及食品採購上限屬公平合理及符合本公司及股東的整體利益。倘二零二零年保健食品及食品採購框架協議項下的交易金額預期超過建議保健食品及食品採購上限，則本公司將重新遵守GEM上市規則第20章的規定。

全藥網代銷協議

董事會欣然宣佈，海王長健（本公司全資附屬公司）與全藥網（本公司關連人士）於二零二零年九月十六日（交易時段後）訂立全藥網代銷協議，據此，海王長健將於二零二一年一月一日至二零二三年十二月三十一日（包括首尾兩日）期間內自全藥網購買各種藥品，以供於中國進行代銷。

全藥網代銷協議的詳情如下：

日期

二零二零年九月十六日

訂約方

(i) 海王長健

(ii) 全藥網

主旨事項

根據全藥網代銷協議，（其中包括）海王長健將自全藥網購買各種藥品，並於中國進行代銷。

期限

全藥網代銷協議的期限由二零二一年一月一日起至二零二三年十二月三十一日（包括首尾兩日）。

先決條件

全藥網代銷協議將於以下條件達成後於二零二一年一月一日生效：–

(i) 董事會批准；及

(ii) 已遵守相關法定或政府機構施加的所有適用法律、規例及責任，並已取得或獲豁免相關法定或政府機構的所有必要的同意。

定價基準及付款條款

根據全藥網代銷協議，全藥網將向海王長健提供藥品的單價應由訂約方參考類似產品的當時市價（如適用）經公平磋商後協定。此外，有關藥品的單價不得高於全藥網向其獨立客戶供應類似數量的類似產品的單價。

關於本公司為確保全藥網代銷協議的條款不遜於本集團可從獨立第三方獲得的條款而實施的內部監控措施，請參閱本公告「內部監控措施」一節。

海王長健購買藥品的代價應於交付藥品前結算及須於發出藥品日期後四十五天內開具發票。全藥網代銷協議的所有條款經海王長健與全藥網公平磋商後釐定。

年度上限

截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度各年，建議全藥網採購上限分別為人民幣25,000,000元（約28,409,090港元）、人民幣26,250,000元（約29,829,545港元）及人民幣27,500,000元（約31,250,000港元）。

於達致建議全藥網採購上限時，董事已考慮全藥網代銷協議項下採購藥品的需求之年度增長率初步預計約為5%。

根據上文所載建議全藥網採購上限，董事（包括獨立非執行董事）認為，建議全藥網採購上限屬公平合理及符合本公司及股東的整體利益。倘全藥網代銷協議項下的交易金額預期超過建議全藥網採購上限，則本公司將重新遵守GEM上市規則第20章的規定。

內部監控措施

為確保(i)二零二零年保健食品及食品採購框架協議的條款不遜於本集團可從獨立供應商獲得的條款；(ii)全藥網代銷協議的條款對本集團而言不遜於可自獨立供應商獲得的條款；及（iii）為保障本公司及其股東的整體利益，本公司將就該等建議持續關連交易採納以下內部監控措施：

(a) 關於二零二零年保健食品及食品採購框架協議：–

(i) 倘市場上有類似產品：

食品及保健食品價格將由訂約方參考類似產品的現行市價經公平磋商後協定。為獲得現行市價，本集團的相關部門將每季度就類似產品獲取至少兩名具有與中間母公司集團類似知名度及規模的獨立供應商的報價；

倘於任何時候，本集團的相關部門發現就一宗交易而言，中間母公司集團提供的產品價格高於其他獨立供應商所提供者及╱或中間母公司集團提供的產品條款遜於其他獨立供應商所提供者，該等調查結果應報告予本公司或本集團的相關附屬公司之總經理審核。

相關總經理其後應與其中一位董事進行討論，經參考該供應商的企業背景、聲譽及可靠程度，以及其按照其提供的協議條款進行交易的能力等因素後評估本集團應否繼續向中間母公司集團購買該產品或應否修改相關條款。

(ii) 倘市場上無類似產品：

倘中間母公司集團亦向其他獨立客戶供應相關食品及保健食品，則該等產品的價格不得高於中間母公司集團向其獨立客戶提供類似數量之類似產品的價格。本集團將每季度收集來自中間母公司集團的可證明中間母公司集團向其獨立客戶提供之產品售價的文件，以監察此類型交易；

倘於任何時候，本集團的相關部門發現就一宗交易而言，中間母公司集團就一項產品向其獨立客戶提供較低的價格及╱或更佳的條款，該等調查結果應報告予本公司或本集團的相關附屬公司之總經理審核。相關總經理其後應與其中一位董事進行討論，以評估本集團應否繼續自中間母公司集團購買該產品或修改相關條款，前提是本集團的採購條款與中間母公司集團的獨立客戶或其客戶的採購條款類似；

倘中間母公司集團只向本集團供應相關食品及保健食品，則該等產品的價格不得高於本集團設定的採購價。本集團設定的採購價將參考本集團向其獨立客戶提供類似產品的分銷價格及該等類似產品的歷史毛利率後釐定。本集團將每季度評估提供予其獨立客戶之產品的平均分銷價格，以監察此類型交易。倘於任何時候，中間母公司集團拒絕接受本集團提出的產品採購價，本公司或本集團的相關附屬公司之總經理其後應與其中一位董事進行討論，以評估本集團應否繼續自中間母公司集團購買該產品或本集團應否提高該產品的售價。

(b) 關於全藥網代銷協議：

(i) 由全藥網提供的產品價格將由訂約方參考類似產品的現行市價經公平磋商後釐定。為獲得現行市價，本集團的相關部門將每季度就類似產品獲取至少兩名具有與全藥網類似知名度及規模的獨立供應商的報價；及

(ii) 倘於任何時候，本集團的相關部門發現就一宗交易而言，全藥網提供的產品價格高於其他獨立供應商所提供者及╱或全藥網提供的產品條款遜於其他獨立供應商所提供者，該等調查結果應報告予本公司或本集團的相關附屬公司之總經理審核。相關總經理其後應與其中一位董事進行討論，經參考該供應商的企業背景、聲譽及可靠程度，以及其按照其提供的協議條款進行交易的能力等因素後評估本集團應否繼續向全藥網購買該產品或應否修改相關條款。

(c) 本集團將根據內部監控政策監察該等建議持續關連交易。本集團的相關部門將定期覆核該等建議持續關連交易是否根據二零二零年保健食品及食品採購框架協議以及全藥網代銷協議的條款進行。倘該等產品的市價出現任何重大變動，訂約方須進行磋商以調整定價政策，確保定價政策的公平性及合理性；

(d) 本集團的財務部門將收集該等建議持續關連交易的數據，以確保不超過建議保健食品及食品採購上限及建議全藥網採購上限；

(e) 本集團將委聘核數師對該等建議持續關連交易進行年度審查，以就是否已超過建議保健食品及食品採購上限及建議全藥網採購上限提供意見；

(f) 本公司審核委員會將審查該等建議持續關連交易的實施情況，並審閱本集團管理層就該等建議持續關連交易編製的報告，旨在評估本集團有關該等建議持續關連交易內部監控措施的全面性及有效性；及

(g) 獨立非執行董事將每年審查持該等建議續關連交易的實施情況。

董事認為，上述方法及程序可確保該等建議持續關連交易按一般商務條款進行，且不會損害本公司及其少數股東的利益。

訂立二零二零年保健食品及食品採購框架協議的理由及裨益

鑒於(i)中國人口老齡化問題，(ii)中國注重健康的人口數量增加及(iii)《「健康中國2030」規劃綱要》的頒佈，中國對保健食品的需求將增長，且該市場在中國將持續增長。由於中間母公司集團於生產保健食品方面的專業知識及經驗以及良好聲譽，董事會相信，二零二零年保健食品及食品採購框架協議將為本集團帶來較高的經營收益，並對本集團盈利能力產生正面影響。

董事在作出一切合理查詢後就其所知、所悉及所信，概無董事於二零二零年保健食品及食品採購框架協議項下擬進行的交易中擁有重大權益，惟董事會主席兼執行董事張鋒先生（其亦為海王集團董事）除外。就此而言，張鋒先生已就有關批准二零二零年保健食品及食品採購框架協議的董事會書面決議案放棄投票。經考慮上述情況後，其餘董事認為，二零二零年保健食品及食品採購框架協議乃︰(i)於本集團一般及正常業務中訂立；及(ii)按一般商務條款及按公平基準釐定，且條款屬公平合理，並符合本公司及其股東的整體利益。

訂立全藥網代銷協議的理由及裨益

全藥網為一家政府指導下的公立醫療機構藥品集中採購、供應及服務供應的集團採購組織，自二零一五年成立以來經歷了快速增長，且其市場覆蓋中國多個省份及地區。董事會認為，訂立全藥網代銷協議將(i)增加海王長健分銷的產品數量及種類，從而加強其與分銷商及零售商的聯繫；及(ii)透過分銷及銷售藥品為本集團帶來較高的經營收益，並預計對本集團的盈利能力產生正面影響。

董事在作出一切合理查詢後就其所知、所悉及所信，概無董事於全藥網代銷協議項下擬進行的交易中擁有重大權益，惟張思民先生（董事會主席兼執行董事張鋒先生的胞兄）間接持有全藥網100%除外。因此，根據GEM上市規則第20.07(4)條，全藥網為張鋒先生的聯繫人並因而為本公司的關連人士。就此而言，張鋒先生已就有關批准全藥網代銷協議的董事會書面決議案放棄投票。經考慮上述情況後，其餘董事認為，全藥網代銷協議乃︰(i)於本集團一般及正常業務中訂立；及(ii)按一般商務條款及按公平基準釐定，且條款屬公平合理，並符合本公司及其股東的整體利益。

有關本集團、海王集團、海王長健及全藥網的資料

本集團主要從事藥品的研究與開發、生產及銷售，以及藥品及保健食品的購買及銷售。

海王集團為根據中國法律成立的股份有限公司，其連同其附屬公司，乃中國醫藥行業具有競爭優勢的大型企業集團，並已形成一個綜合產業鏈，包括藥品的研發、生產及醫藥商業流通。

海王長健為一家根據中國法律成立的有限責任公司，並為本公司之全資附屬公司。海王長健主要從事銷售及分銷藥品、保健品及食品業務。

全藥網為根據中國法律成立的有限責任公司，是中國第一家公立醫療機構藥品集中採購、供應及服務供應的集團採購組織。全藥網由董事會主席兼執行董事張鋒先生的胞兄張思民先生間接持有100%。

GEM上市規則的涵義

於本公告日期，海王集團為海王生物的控股股東，而海王生物為本公司的控股股東，其直接及間接持有本公司全部股本約73.51%。因此，根據GEM上市規則第20.07(1)條，海王集團為本公司的關連人士。因此，二零二零年保健食品及食品採購框架協議構成GEM上市規則第20章項下的本公司的持續關連交易。

於本公告日期，全藥網由董事會主席兼執行董事張鋒先生的胞兄張思民先生間接持有100%。因此，根據GEM上市規則第20.07(4)條，全藥網為張鋒先生的聯繫人並因而為本公司的關連人士。因此，全藥網代銷協議構成GEM上市規則第20章項下的本公司的持續關連交易。

由於參考最高建議保健食品及食品採購上限計算的所有適用百分比率均超過0.1%但低於5%，二零二零年保健食品及食品採購框架協議將須遵守GEM上市規則第20章項下有關申報、公告及年度審閱的規定，但獲豁免遵守通函及獨立股東批准的規定。

由於參考最高建議全藥網採購上限計算的所有適用百分比率均超過0.1%但低於5%，全藥網代銷協議將須遵守GEM上市規則第20章項下有關申報、公告、年度審閱的規定，但獲豁免遵守通函及獨立股東批准的規定。

釋義

於本公告內，下列詞彙具有以下所載之相同涵義：

「二零一七年保健食品及

指 本公司及海王集團於二零一七年十月十七日訂立的採購框架協議，據此，本集團將於二零一八年一月一日至二零二零年十二月三十一日期 間內自中間母公司 集團採購若干食品 及保健食品，以於中國進行分銷；

食品採購框架協議」

「二零二零年保健食品及

指 本公司及海王集團於二零二零年九月十六日（交易時段後）訂立的採購框架協議，據此，本集團將於二零二一年一月一日至二零二三年十二月三十一日期間內自中間母公司集團採購若干食品及保健食品，以於中國進行分銷；

食品採購框架協議」

「聯繫人」 指 具GEM上市規則所賦予之涵義；

「董事會」 指 董事會；

「本公司」 指 深圳市海王英特龍 生物技術股份有限公司， 其H股 於G EM上

市；

「關連人士」 指 具GEM上市規則所賦予之涵義；

「控股股東」 指 具GEM上市規則所賦予之涵義；

「董事」 指 本公司董事；

「GEM上市規則」 指 聯交所GEM證券上市規則；

「本集團」 指 本公司及其附屬公司；

「港元」 指 香港法定貨幣港元；

「香港」 指 中國香港特別行政區；

「中間母公司集團」 指 海王集團及其附屬公司（不包括本集團）之統稱，或兩者其中之

一；

「海王生物」 指 深圳市海王生物工程股份有限公司，一家根據中國法律成立之

股份有限公司，其股份在深圳證券交易所上市；

「海王長健」 指 深圳海王長健醫藥有限公司，一家根據中國法律成立之有限責

任公司，由本公司全資擁有；

「海王集團」 指 深圳海王集團股份有限公司，一家於中國註冊成立之股份有限

公司，並為海王生物的控股股東；

「百分比率」 指 具GEM上市規則所賦予之涵義；

「中國」 指 中華人民共和國；

「該等建議持續關連交易」 指 二零二零年保健食品及食品採購框架協議及全藥網代銷協議項

下擬進行之持續關連交易之統稱；

「建議保健食品及

指 截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度各年二零二零年保健食品及食品採購框架協議項下的估計最高採購總額；

食品採購上限」

「建議全藥網採購上限」 指 截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止

年度各年全藥網代銷協議項下的估計最高採購總額；

「全藥網」 指 深圳市全藥網藥業有限公司，一家根據中國法律成立之有限責

任公司

「全藥網代銷協議」 指 海王長健及全藥網於二零二零年九月十六日（交易時段後）訂立

的代銷框架協議，據此，本集團將於二零二一年一月一日至二零二三年十二月三十一日期間內自全藥網購買若干藥品，以於中國進行代銷；

「人民幣」 指 中國法定貨幣人民幣；

「股東」 指 本公司每股面值人民幣0.1元普通股的持有人；

「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司；及

「%」 指 百分比。

於本公告中，人民幣按1港元兌人民幣0.88元的匯率換算為港元。該匯率僅供參考，並不表示任何金額已經、應可或可能按該匯率或任何其他匯率換算或以任何方式換算。

承董事會命

深圳市海王英特龍生物技術股份有限公司

主席

張鋒

中國深圳市，二零二零年九月十六日

於本公告日期，執行董事為張鋒先生、周航先生及黃劍波先生；非執行董事為于琳女士、沈大凱先生及徐燕和先生；及獨立非執行董事為易永發先生、潘嘉陽先生及章劍舟先生。

本公告的資料乃遵照GEM上市規則而刊載，旨在提供有關本公司之資料；董事願就本公告的資料共同及個別地承擔全部責任。各董事在作出一切合理查詢後，確認就其所知及所信，本公告所載資料在各重要方面均屬準確完整，沒有誤導或欺詐成分，且並無遺漏其他事項，足以令致本公告或其所載任何陳述產生誤導。

本公告將由刊登日期起計，於GEM網頁www.hkgem.com之「最新公司公告」頁內刊登最少7天，並於本公司之網站www.interlong.com登載。

*　僅供識別

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