00257--中國光大國際:章程細則（已更新公司名稱）_新浪财经

原标题：00257--中國光大國際:章程細則（已更新公司名稱）来源：联交所--披露易

此乃未經股東於本公司股東大會上正式採納之章程細則之綜合版本。本章程細則之英文版本和中文譯本內容如有差或一致，概以英文版本為準。

CHINAEVERBRIGHTENVIRONMENTGROUPLIMITED

(中國光大環境 (集團) 有限公司)

(前稱 CHINAEVERBRIGHTINTERNATIONALLIMITED中國光大國際有限公司)

之

章程細則

於一九六一年七月十日註冊成立

[副本]

CHINAEVERBRIGHTINTERNATIONALLIMITED中國光大國際有限公司（「本公司」）

之

特別決議案_________________________

於二零二零年八月十四日通過

__________________________

本公司於二零二零年八月十四日（星期五）上午十一時正假座香港灣仔告士打道一百零八號光大中心三十八樓舉行之股東特別大會上通過下列特別決議案:

特別決議案

「動議：

(a) 須待獲得香港公司註冊處批准後，本公司之英文名稱由「ChinaEverbrightInternational Limited 」更改為「 China Everbright Environment GroupLimited」，以及本公司之中文名稱由「中國光大國際有限公司」更改為「中國光大環境（集團）有限公司」；及

(b) 授權本公司董事（共同及個別）代表本公司於其認為可能屬必要、適當、適合或權宜的情況下就前述更改公司名稱之執行或生效作出一切行動及事宜，並簽署、簽立蓋章（如有需要）及交付任何文件及採取所有有關措施。」

（已簽署）蔡允革

會議主席

《此中文譯文只供參考之用，如中英文版本有不一致之處，概以英文版本為準》

公司條例(第 32 章)

股份有限公司

CHINAEVERBRIGHTINTERNATIONALLIMITED(中國光大國際有限公司)

之組織章程大綱

*1. 本公司之名稱為「CHINAEVERBRIGHTINTERNATIONALLIMITED(中國光大國際有限公司)」。

2. 本公司之註冊辦事處位於香港。

3. 本公司之成立宗旨為﹕–

(a) 在土地發展公司、土地投資公司、土地按揭公司及建築房地產公司之所有各間分公司經營彼等通常經營之所有或任何業務。

(b) 發展及利用本公司所獲取或其具有權益之任何土地，尤其以如下方式發展及利用：將該等土地整理及準備作建築用途，建造、改動、拆毀、裝飾、保養、裝備及改善建築物，以及進行種植、鋪路、排水、養植、耕作、及租地建築契或建築協議出租，並向建造商及其他人士墊付款項，且與彼等訂立各種合約及安排。

(c) 為投資或轉售目的而購買以任何形式保有之土地及房屋及其他財產及當中任何權益，以及販賣以任何形式保有之土地及房屋及其他財產及當中任何權益，及設立、處理及買賣土地或房屋或其他財產或當中任何權益，以及一般而言透過出售、出租、交換或以其他方式買賣、販賣任何土地或其他財產(不論是不動產或私人財產)。

*本公司之名稱於 1993 年 10 月 26 日變更為現有名稱。

(d) 購買、承租或交換或以其他方式獲得任何產業權或權益、以任何形式保有之土地或可繼承產。

(e) 將屬於本公司或其具有權益之任何土地整理及準備作建築用途，並以本公司覺得符合其股東最佳利益之任何方式，處理或處置屬於本公司或其具有權益之任何土地及財產。

(f) 建造及保養，或促成或促使建造或保養本公司認為直接或間接有助發展其具有權益之任何財產之道路、污水管、遊樂場地及其他建築物、工程設施及便利設施。

(g) 經營下列所有或任何業務﹕即本公司認為直接或間接有助發展其具有權益之任何財產之業務，包括建築商、承建商、裝修商、房屋及地產代理，以及其他業務。

(h) 在全球任何地方經營出入口商及一般交易商及經營商業務，批發或零售所有貨品(不論是工業製成品或其他)、貨物、產物及商品，以及準備銷售及以其他方式利用本公司在業務過程中獲得之任何產品、物資或東西。

(i) 在全球任何地方經營一般商人、訂貨商、製造商及一般代理商業務，以及透過購買及出售或以其他方式買賣所有貨品。

(j) 在全球任何地方經營出資人、資本家、特許經銷商、商業代理人、按揭及金銀經紀、財務代理人及顧問、所有貨品及商品之出口商及入口商及一般商人等業務。

(k) 以本公司認為合適之方式及條款借入款項、籌措款項或保證支付款項。

(l) 發行所有債券、債權證券、擔保契據、法律責任及證券，並在看來合宜之情況下擬定、設立及確保上述各項獲得全部權力，可藉交付方式或轉讓文書或以其他方式作出轉讓(永久或非永久；可予贖回或不可贖回)；以及藉信託契據或其他方式，以本公司之業務或以本公司現時及將來之任何特定財產及權利(包括(倘適用)未催繳資本)或其他項目作為押記，作為上述各項之擔保或抵押；(m) 就償付任何債券、債權證券、擔保契據、法律責任或證券作出擔保，或按商定條款，在有或沒有抵押之情況下，墊付及貸出款項及所有資產，或在全球任何地方設立代理處，並對此作出規管及予以停辦。

(n) 收購及持有、交易或買賣任何在香港或其他地方成立之公司(其從事本公司獲許可經營之業務，或經營旨在直接或間接提升本公司利益之業務，或經營可直接或間接提高本公司任何投資、財產或權利之價值之業務，或經營可直接或間接使本公司任何投資、財產或權利成為有利可圖之業務)所發行或擔保之股份、股票、債券、債權證券、擔保契據、法律責任及證券，以及由高層、市級、地方或其他層次之政府、主權管治者、專員、公共組織或機關(不論是在香港或其他地方)所發行或擔保之任何債券、債權證券、擔保契據、法律責任或證券。

(o) 與高層、市級、地方或其他層次之政府或機關訂立任何看來有利於本公司宗旨(或任何宗旨)之安排，以及從任何政府或機關取得本公司認為宜取得之任何權利、特權及特許權，並執行、行使及遵從任何該等安排、權利、特權及特許權。

(p) 經營在本公司看來可與任何上述列明之宗旨一起方便經營之任何其他業務，或經營旨在直接或間接使本公司任何財產或權利成為有利可圖之任何其他業務。

(q) 以本公司認為適當之方式及代價，尤其以任何其他公司(不論是否由本公司為下述目的而發起)之股份(全數或部份繳付股款)、債權證、債權股證或證券作為代價，將本公司之業務或當中任何部份出售或處置，以及改進、管理、發展、交換、出租、處置、利用或以其他方式處理本公司所有或任何部份財產及權利。

(r) 僱用專家調查及研究任何業務及商業經營及(在一般情況下)任何資產、財產或權利之狀況、前景、價值、性質及情況。

(s) 進行或經營所有代理業務，尤其是關於投資款項、出售財產及徵收與收取款項之代理業務。

(t) 向任何經營本公司獲許可經營之業務之人士或公司，或向任何管有適合本公司目的之財產之人士或公司，收購與承接其全部或任何部份業務、財產及債務。

(u) 與任何經營或從事或即將經營或從事本公司獲許可經營或從事之業務或交易之人士或公司，或與任何經營或從事或即將經營或從事任何能夠直接或間接惠及本公司業務或交易之人士或公司，訂立任何有關分享溢利、結合利益、合作、聯營或互惠特許權之安排。此外，承購或以其他方式獲取任何該等公司之股份及證券，以及出售、持有、再發行(不論有否擔保)或以其他方式處理該等股份或證券。

(v) 為了或就實現本公司任何宗旨而設立分公司或委任代理人，及進行所有代理業務，尤其是關於投資款項、出售財產及徵收與收取款項之代理業務，以及出任任何商號或公司之管理代理人。

(w) 設立及支援或協助設立與協助支援旨在惠及本公司或其業務之前任人之僱員或前僱員、或惠及該等人士之受養人或親屬之組織、機構、基金、信託及便利設施；批出退休金及津貼；就保險作出付款；為慈善或仁愛宗旨，或為任何獎助宗旨或任何公眾、大眾或有用之宗旨而認捐款項或擔保支付款項。

(x) 取得香港政府條例之任何臨時命令，使本公司任何宗旨得以實現或使本公司之憲章修訂得以生效或使看來有利之任何其他目的得以達致；以及反對任何看來旨在直接或間接損害本公司利益之法律程序或申請。

(y) 以本公司認為合適之代價，尤其是以任何其他公司之股份、債券或證券作為代價，將本公司之業務、財產、資產、權利及財物或當中任何部份出售、出租，或對其授出特許權、地役權及其他權利，以及以任何其他方式將之處理或處置。

(z) 發起或參與發起任何公司，以收購公司之所有或任何財產、權利及債務，或為達到其他看來可直接或間接惠及本公司之目的，以及包銷該公司之股份及證券。

(aa) 以不時決定之方式將本公司無須即時動用之資金加以投資及處理。

(bb) 開出、訂立、承兌、背書、貼現、簽立及發出匯票、承付票、提單、認股權證、債券及及其他可流轉或可轉讓之票據或證券。

(cc) 對任何人士或公司所提供或將提供之下述服務給予報酬︰配售或協助配售或擔保配售本公司資本中之任何股份或本公司之任何債券、債權股證或其他證券，或組成或發起本公司，或收購本公司財產，或經營本公司業務。

(dd) 出售、改進、管理、發展、交換、出租、按揭、處置、利用或以其他方式處理本公司當時之所有或任何部份財產及權利。

(ee) 將本公司之任何財產按其原樣分派予各股東。

(ff) 以委託人、代理人、信託人身分或其他身分，以及由或經由代理人、信託人或其他人士，以及單獨或連同其他人士，作出上述所有或任何事情。

(gg) 一般地購買、承租或交換、租用及以其他方式獲取本公司認為對其業務乃屬必需或可為其業務帶來方便之任何不動產或可動產及任何權利或特權。

(hh) 作出達致上文所述宗旨所附帶之所有其他事情或有利於達致該等宗旨之所有其他事情。

現特此宣布，在本條款中，「公司」(company) 一詞(除非是用於提述本公司)應被視作包括任何合夥或其他團體，不論其是否註冊成立，亦不論其以任何地方為居籍。在本條款各子條款中所指明之宗旨，除文意明確指明外，不得藉參考任何其他子條款中之詞語或本公司之名稱或基於該詞語或該名稱所作之推論而在任何方面受到局限或限制。該等子條款或當中列明之宗旨或據此獲賦予之權力不應被視為僅附屬於或從屬於本條款第一條子條款所載之宗旨，惟本公司應享有全權，可在全球任何地方行使本條款任何部份所賦予之全部或任何權力，即使擬進行、獲得、處理或履行之業務、商業、財產或行為並不屬於本條款第一條子條款所載宗旨之範圍內。

4. 股東之法律責任屬有限性質。

*5. 本公司之資本為港幣 500,000,000.00 元，分為 5,000,000,000 股每股面值港幣 0.10 元之股份。

1. 根據1963年 7 月 4日通過之普通決議案，藉增設 10,000股每股面值港幣 100.00元之新股份，把本公司之法定資本由港幣 1,000,000.00 元增至港幣2,000,000.00 元。

2. 根據1973年 2 月 19 日通過之第一項普通決議案，將法定資本港幣2,000,000.00元(分為 20,000 股每股面值港幣 100.00 元之股份)分拆為 2,000,000 股每股面值港幣 1.00 元之股份。

3. 根據 1973 年 2 月 19 日通過之第二項普通決議案，藉增設 48,000,000 股每股面值港幣 1.00 元之股份，把法定資本由港幣 2,000,000.00 元增至港幣50,000,000.00 元。

4. 根據 1989 年 12 月 28 日通過之普通決議案，將本公司資本中每股面值港幣1.00 元之現有股份分拆為 10 股每股面值港幣 0.10 元之股份。

5. 根據 1994 年 3 月 24 日通過之普通決議案，藉增設 600,000,000 股每股面值港幣 0.10 元之股份，把法定資本由港幣 50,000,000 元增至港幣 110,000,000 元。

6. 根據 1995 年 1 月 16 日通過之普通決議案，藉增設 700,000,000 股每股面值港幣 0.10 元之股份，把法定資本由港幣 110,000,000 元增至港幣 180,000,000 元。

7. 根據 1997 年 3 月 20 日通過之普通決議案，藉增設 350,000,000 股每股面值港幣 0.10 元之股份，把法定資本由港幣 180,000,000 元增至港幣 215,000,000 元。

8. 根據 1997 年 8 月 28 日通過之普通決議案，藉增設 650,000,000 股每股面值港幣 0.10 元之股份，把法定資本由港幣 215,000,000 元增至港幣 280,000,000 元。

9. 根據 1999 年 6 月 29 日通過之普通決議案，藉增設 2,200,000,000 股每股面值港幣 0.10 元之股份，把法定資本由港幣 280,000,000 元增至港幣 500,000,000元。

吾等，即以下列具姓名或名稱、地址及描述之人士，均意欲依據本組織章程大綱組成一間公司，吾等並個別同意按列於吾等姓名或名稱右方之股份數目，承購公司資本中之股份。

股份發起人之姓名或名稱、地址及描述股份發起人所承購之股份數目

RAYMONDEDWARDMOORE，律師，地址為香港壽臣山道 39 號 JAMESC.B.SLACK，律師，地址為香港東山臺 20 號 1 1

承購股份數目... 2

日期:1961 年 7 月 10 日

上述簽署的見證人:

KENNETHK.C.WONG, 律師

香港

公司條例(第 32 章)

股份有限公司

CHINAEVERBRIGHTINTERNATIONALLIMITED(中國光大國際有限公司)

之

章程細則

第一部–特別條文

股本

*1. (A) 本公司之法定股本為港幣 50,000,000 元，分為 500,000,000 股，每股港幣 10 仙。

借貸權力

(B) 董事會(「董事會」)可行使本公司所有權力借貸款項，並將本公司

所有或任何部份業務、財產與資產(目前及未來)及未催繳股本作擔保、按揭或抵押；並有權根據公司條例(「該條例」)發行債券及其他證券，作為本公司或任何第三者之任何債項、負債或責任之十足或附帶抵押。

投票權

附有之特別條款下，如以舉手方式表決，每名親身出席本公司股東大會之股東可投一票；如以投票方式表決，則每名親身或委派代表出席之股東可就其所持有之每股股份投一票。

*於重印此章程細則之日期，法定股本為港幣 500,000,000 元，分為 5,000,000,000股每股面值港幣 0.10 元之股份。有關法定股本之詳情，請參閱組織章程大綱第 5條條款。

董事

(D) 除非及直至經本公司普通決議案另行決定，否則董事人數(替代董事不得計算在內)不得少於 2 人，亦不得多於 25 人。

(E) 本公司須向各董事支付酬金，酬金金額由董事會不時釐定。

(F) 董事無須具有持有股份之資格。

(G) 在不損害下文所載有關董事資格之取消及董事之輪換之任何條文

的大原則下，董事應在下列情況下離任﹕若所有其他董事向辦事處或在董事會會議中呈遞書面通知請求其辭職，且所有其他董事之人數並不少於 3 人。

有關僱員之條文

(H) 董事會可透過決議案，行使根據該法例賦予之任何權力，為本公

司或其任何附屬公司聘用之人士之利益，制定有關終止或向任何人士轉讓本公司或該附屬公司之全部或部份業務之條文。

未能聯絡之股東

(I) 如屬下述情況及在下文所述情況之前提下，本公司有權出售股東

之股份或因身故或破產而轉移予他人之股份：

(i) 在 12 年期間內，有關上述股份並以本文件授權之方式發出之所有付款單及支票(不少於 3 張)全部仍未兌現；

(ii) 本公司須於上述 12 年期間屆滿時，已根據香港聯合交易所有限公司之規定，在香港普遍流通之報章刊登廣告作出通告，表示有意出售上述股份；

(iii) 於上述 12 年期間及於刊登上述廣告後三個月期間內，本公司並無接獲任何有關該股東或人士所在地點或存在之消息；及

(iv) 須向本公司任何股份當時上市之各個證券交易所發出通知(在本公司同意下)。

為進行任何上述出售，本公司可委任任何人士以轉讓人身份簽署上述股份之轉讓文書，而有關轉讓文書將猶如由登記持有人或有權透過轉讓獲得有關股份之人士簽署般有效，而承讓人之所有權將不會因為有關程序有任何不規則或可招致失效之處而受到影響。出售所得款項淨額將撥歸本公司所有。在下文之規限下，本公司於收訖該款項淨額後，即欠負該位前股東或上述原應有權收取股份之其他人士一筆相等於該項淨額之款項，並須將該位前股東或其他人士作為該等款項之債權人列入本公司賬目。有關債務概不受託於信託安排，本公司不會就此支付任何利息，亦毋須就其業務動用該款項淨額或將該款項淨額投資於董事會可能不時認為合適之投資所賺取之任何金額作出呈報。任何上述債項如於有關股份出售日期起計 12 年內仍無人申索，將不能收回，屆時或此後任何時間本公司可終止於其賬目內就任何上述債項作任何撥備。

第二部–一般條文

A 表

2. 任何公司條例之任何附表所載之任何規例均不得用作本公司之規例或細則。

釋義

3. 在本細則中，除文意另有所指外，下列詞彙具有以下涵義﹕–

「本細則」指此等章程細則(以其現有形式或經不時更改）；

「聯繫人士」指(就任何董事而言)香港聯合交易所有限公司證券上市規則所載之同一涵義；

「董事會」指本公司董事會或出席董事會議（構成法定人數）之董事；

「董事」指本公司當時之董事；

「電子通訊」指透過任何媒介、電報及電傳電報信息藉電子傳送以任何形式發送之通訊；「有權利之人士」指按該條例賦予該詞之涵義；

「執行董事」指本公司之董事總經理、聯席董事總經理或助理董事總經理或出任任何其他職位或行政主管職位之董事；

「持有人」(就任何股份而言)指名列股東名冊作為股份持有人之股東；

「港幣元」及「港幣仙」指香港當時之法定貨幣；

「股東」指本公司股東；

「辦事處」指本公司之註冊辦事處；

「該條例」指公司條例及包括被納入之各項其他條例或被代入之任何條例，而在任何代入之情況下，凡在本文件內提述該條例之條文之處，應解為提述新條例中所取代之條文；

「繳足」指繳足或入賬列作繳足；

「股東名冊」指本公司之股東名冊；

「有關財務資料」指按該條例賦予該詞之涵義；

「印章」指本公司之法團印章及/或證券印章，或根據該條例本公司獲准擁有之任何正式印章；

「公司秘書」指包括獲董事會委任履行任何公司秘書職責之臨時或助理或副秘書及任何人士或法人團體；

「財務資料摘要」指按該條例賦予該詞之涵義；

「法規」指中華人民共和國香港特別行政區之現行法律，包括不時作出之任何法規修訂；「書寫」及「書面形式」指印刷、平版印刷、照相印刷、打字或以任何其他形式製作，包括任何代表或複製文字之可見形式，或按照及根據法規及其他適用法律、規則及規定所允許之任何代替書寫之可見形式(包括電子通訊)，或部份採用一種可見形式或部份採用另一種可見形式；

凡提述文件的簽署，其範圍包括簽名或蓋章，或按法規及其他適用法律、規則及規定所允許之電子或任何其他簽署方法。凡提述文件之處，包括任何按法規及其他適用法律、規則及規定所允許之可見之資料，無論資料是否以實物形式存在；

該條例所界定之任何字句或詞句，與本細則或當中任何部份採納當日有效之該條例或有關部份內(視何者適用)所載之該等文字或詞句之涵義相同，惟「公司」(在文意許可之情況下)將包括任何在香港或其他地方註冊成立之任何公司或機構；

倘因任何目的需要本公司的普通決議案，則特別決議案亦具效力；

凡提述集會之處，不應被視為必須多於一人出席，如一人出席已構成所需的法定人數；及

如本細則第一部及第二部有任何抵觸，概以第一部為準。

註冊辦事處

4. 辦事處必須位於董事會不時指定位於香港的地點。

股權

5. 在不抵觸任何股份或類別股份持有人獲賦予之任何特別權利之情況下，本公司任何股份在發行時可附有或附加不論是在股息、投票、資本退還或其他方面之優先、遞延、有條件或其他特別權利或有關限制，而該等權利或限制可由本公司通過普通決議案決定，或倘並無任何有關決定或該決定並無作出特別規定，則由董事會決定。

6. 在符合該條例之規限下及在不抵觸任何股份或類別股份持有人獲賦予之任何特別權利之情況下，經特別決議案批准後，可發行按條款規定本公司或股東必須或可選擇贖回之股份。贖回條件及方式將透過修改本細則訂定。

權利之修改

7. 在符合該條例之規限下，就當時已發行之任何類別股份所附有之全部或任何特別權利而言，持有不少於該類別股份之已發行股份四分三之持有人可透過發出書面同意，不時變改或取消有關權利（不論本公司是否正在進行清盤），或該等股份持有人可於獨立股東大會通過特別決議案作出批准。本細則中有關股東大會之所有規定，除作出必要之修改外，將適用於任何該等獨立股東大會，故此所需法定人數應為兩名持有(或以委任代表形式代表)不少於該類別股份之已發行股份三分一之人士，而該類別股份之每名持有人應有權在按股數投票表決時，就其所持有之每股該類別股份投一票，而親身或委派代表出席之該類別股份持有人可要求以投票方式表決，以及於該等股份持有人之任何續會上，法定人數將為一名親身或委派代表出席之持有人（不論其持有多少股份）。

8. 任何股份或類別股份持有人獲賦予之特別權利將不會因為設立或發行享有同等權益之額外股份而視為已有更改，惟該等股份所附權利或發行條款另有明確規定則除外。

股份之發行

9. 在符合該條例及本細則之規限下，本公司之未發行股份（不論是否屬原有或任何增加股本之組成部份）皆由董事會處置，董事會可向其決定之人士，按其決定之時間、代價以及條款及條件作出要約、配發、授出購股權或以其他方式處置該等股份。

10. 本公司可就發行任何股份而行使該條例所賦予或許可有關支付佣金及經紀佣金之所有權力。

11. 除非具司法管轄權之法院作出命令或法律另有規定，否則本公司不會承認任何人士以任何信託方式持有任何股份，而本公司亦不受任何股份中之衡平法權益、或有權益、未來權益或部份權益，或任何碎股中之任何權益，或(惟根據本細則或其他法律另有規定者除外)任何股份中之任何其他權利所約束及不得被迫承認該等權益或權利(即使本公司已知悉有關事項)，惟登記持有人對該股份全部的絕對權利不在此限。

12. (A) 本公司可發行認股權證券(下稱「認股權證」)，列明持有人有權擁有當中載明之股份，並可透過提供息票或以其他方式，支付有關認股權證所涉股份之未來股息。董事可決定及不時更改認股權證之發行條件，尤其是發行新認股權證或息票以取代殘舊、遭污損、遺失或銷毀之認股權證之條件(條件為除非能在無合理疑問下證明原有的認股權證已遭銷毁，否則不會發出新認股權證)，或退回認股權證及持有人在認股權證載明之股份之股東名冊作登記之條件。認股權證持有人須受當時有效之條件所限制，不論有關條件是於認股權證發行前或之後制定。

(B) 認股權證持有人將自認股權證在本公司註冊成立後發行之日起，在各方面而言及就該條例之任何目的而言，當作為該條例所指之本公司股東。

本公司購買或提供財務資助以購買本公司股份

12A.本公司可行使該條例或任何其他適用條例、法規、法令或法律不時賦予或准許或並無禁止之權力或與之並無抵觸之權力，購買本公司股份，或直接或間接透過貸款、擔保、提供抵押或其他方式，為了及就任何人士已經或將購買本公司任何股份之事宜提供財務資助。倘本公司購買其本身之股份，本公司或董事會無須按比例或任何其他特定之方式在同一類別股份之持有人中或從同一類別及任何其他類別股份之持有人之間或根據任何類別股份賦予股息或股本之權利而選擇將予購買之股份，惟任何該等購買或財務資助必須按香港聯合交易所有限公司或證券及期貨事務監察委員會不時頒布之相關條例或規則而作出或提供。

證書

13. 凡名稱已記入股東名冊作為任何股份持有人之人士，均有權在獲配發以其名義登記之股份後，獲簽發代表所有上述股份類別之股份之股票一張，並毋須支付費用；但如就第一張股票以外之每張股票繳付董事會不時釐定之合理實際開支，則有權獲發代表該一股或以上之股票一張或多張。如股份乃由數名人士聯名持有，則向數名聯名持有人中之一人交付一張股票，即已作為妥善交付股票予各聯名持有人。如股東已轉讓名下之部份股份，則其有權在支付不超過香港聯合交易所有限公司不時釐定之上限費用後，獲簽發代表餘下股份之股票一張。

14. 如股票遭污損、變殘舊、遭遺失或銷毀，在符合該條例之規定下，可在繳付不超過港幣 2.50 元(或香港聯合交易所有限公司當時批准之其他金額)，及在遵照董事會認為合適的關於證據、彌償及支付公司用於調查證據及預備彌償之任何特殊成本及合理的實際開支費用各方面之條款(如有的話)後，予以補發。

而在股票遭污損或變殘舊之情況下，將於交付本公司舊股票後方獲補發。

15. 本公司股份或借貸資本或其他證券之所有證書（不包括配股書、以股代息證書及其他類似文件）須於蓋上公司印章後方可發出，惟如當時與之有關之條款及條件另有規定則除外。倘發出時已蓋上正式公司印章，則毋須任何人士簽署。董事會亦可在一般或任何特定情況下，透過決議案，決定任何簽署或任何該等證書毋須親筆簽署，惟可以機印方法或裝置加蓋。

留置權

16. 如股份(非全部繳付股款之股份)涉及任何應繳付款項(不論是否現時應繳付)，本公司就該款項對該股份擁有首要留置權。本公司對於股份之留置權須延伸及就該股份應支付之所有股息及分派。董事會可不時就一般情況或個別個案豁免已產生之留置權，或宣布任何股份完全免受或在某程度上免受本細則之條文所約束。

17. 本公司可按董事會認為合適之方式，將本公司擁有留置權之任何股份出售，惟除非留置權涉及若干筆現時應繳付之款項，並且已向有關股份當時之持有人發出一份書面通知，述明及要求予以繳付現時應繳付之款項，並通知有關持有人本公司有意於有關款項未獲支付時出售該股份，而且該通知發出後已屆滿十四日，否則不得將有關股份出售。

18. 本公司出售其擁有留置權之股份之所得款項淨額(在支付該項出售之費用後)須用作或用於支付或償還債項或債務，只要上述各項現時應予支付，而任何餘款將在緊接出售股份前支付予持有人(惟須受涉及非現時應予支付之債項或債務而在出售前存在之類似留置權，以及在本公司要求下放棄類似留置權以註銷已出售股份股票所規限)。為使上述任何出售得以生效，董事會可授權任何人士將已出售之股份轉讓予股份之買主。買主須登記為股份持有人，買主無須理會購股款項如何運用，而買主對該等股份之所有權，不得因為有關出售程序有任何不規則或可招致失效之處而受到影響。

催繳股款

19. 董事會可不時向股東催繳其股份尚未繳付、並在股份發行條款中未訂定繳款日期之股款(不論按股份面值或以溢價方式計算)。各股東須(在本公司發出最少十四日之通知，指明一個或多於一個繳付時間及地點之規限下)於指明之一個或多於一個時間及地點向本公司繳付就其股份所催繳之股款。任何催繳股款事宜均可按董事會之決定予以撤銷或延期。被催繳股款之人士在其後轉讓有關被催繳股款之股份後仍須支付被催繳之股款。

20. 催繳股款可分期繳付，並須當作是在董事會通過授權催繳股款之決議案時已作出催繳。

21. 股份之聯名持有人須共同及個別地負責繳付就有關股份所催繳之所有款項。

22. 就股份所催繳之股款而言，如並未於指定之繳付日期之前或當日獲繳付，欠負該款項之人士須就該款項支付利息，利息由指定之繳付日期起計算至實際繳付當日，息率為董事會所決定的不超過年息 20%者，惟董事會可免除全部或部份利息。

23. 根據股份發行條款於股份配發時或根據或按照股份發行條款訂定之任何日期到期應繳付之任何款項(不論按股份面值或以溢價方式計算)，就施行本細則而言，均須當作為妥為作出及通知之催繳股款及於發行條款所規定之到期應繳付日期時應繳付者，如不獲繳付，則本細則中所有關於支付利息、沒收或其他方面的有關條文即告適用，猶如該款項乃憑藉一項妥為作出及通知之股款催繳而已到期應繳付者一樣。

24. 董事會在發行股份時，可按催繳股款須予繳付之款額及繳付之時間將承配人或股份持有人區分。

25. 如有任何股東願意就其所持有之任何股份，提前繳付該等股份所涉及之全部或部份未催繳及未繳付之款項，則董事會可在其認為適當時，收取有關款項。在該股東提前繳付全部或部份有關款項時，董事會可就有關款項支付利息(直至如非因該次提前繳付，該等款項本會到期應繳付之時間)，息率為董事及提前繳付有關款項之股東所議定者，惟不得超過年息 15%(惟如本公司透過普通決議案另有指示，則不在此限)。

沒收股份

26. 如股東在指定付款日期後仍未支付任何股份之催繳股款或分期股款，董事會可隨時向該股份之持有人發出通知，要求支付未付之催繳股款或分期股款，連同任何應計之利息。

27. 該通知須指明另一付款期限（不少於由該通知日期起計十四日）及付款地點，並須列明若仍未能在指定日期或之前前往指定地點付款，則有關催繳股款或到期應付分期股款之股份可遭沒收。董事會可接受股東放棄的並據此可遭沒收的任何股份。在此情況下，本細則中有關沒收股份之提述應包括放棄的股份。

28. 若股東不依有關通知之要求辦理，則通知涉及之股份於其後但在支付通知所規定之所有催繳股款或分期股款及到期利息前，可隨時由董事會通過決議案予以沒收。沒收將包括於沒收前就被沒收股份已宣佈但仍未實際支付之所有股息。

29. 如任何股份遭沒收，本公司須向緊接沒收前身為股份持有人之人士發出沒收通知，惟沒收事宜概不會因疏忽或沒有發出上文所述通知而以任何方式變成無效。

30. 除非已根據該條例之規定予以註銷，否則被沒收之股份將被視為本公司之資產，可以按董事會認為適當之條款及方式，於董事會按其認為適當之條款取消沒收股份之出售、再次配發或處置前之任何時間，再次出售、配發或以其他方式處置而轉予於緊接沒收前身為股份持有人或擁有人之人士。

31. 被沒收股份之人士將隨即不再是有關被沒收股份之股東，儘管已被沒收股份，惟其仍有責任向本公司支付於沒收之日應就該等股份向本公司支付之全部應付款項，連同由沒收之日至付款日期為止期間按股份發行條款所釐定之息率或(如未有釐定有關息率)年息 20%(或董事會可能決定之較低息率)計算之利息，而董事會可強制性要求付款而無須就所沒收股份之價值或就出售所得任何代價作出任何折讓。

32. 任何法定聲明書，如述明聲明人為本公司之董事或公司秘書，並述明某股份於聲明書所述之日期已被妥為沒收，則相對於所有聲稱享有該股份之人士而言，即為該聲明書內所述事實之確證。本公司可收取就任何出售、再次配發或處置股份而支付之代價（如有）。董事會可授權任何人士向獲得所出售、再次配發或處置之股份之人士轉讓有關股份，而有關人士須於隨後登記為股份持有人，且無須理會有關購股款項如何運用(如有的話)，而其對該等股份之所有權，不得因為有關沒收、出售、再次配發或處置股份之程序有任何不規則或可招致失效之處而受到影響。

股份之轉讓

33. 在不抵觸本細則中可能適用之限制下，任何股東均可透過轉讓文書(須為任何一般通用格式或董事會批准之任何其他格式)，將其全部或部份股份轉讓。

34. 任何股份的轉讓文書均須由轉讓人或其代表簽署及(如為已繳部份股款之股份)承讓人簽署；在承讓人未就獲轉讓之股份在股東名冊記入姓名或名稱前，轉讓人仍被當作為該股份之持有人。董事會可在轉讓人或承讓人之要求下，就一般情況或個別個案議決接納轉讓文書上之機印簽署。所有已登記之轉讓文書可由本公司保留。

35. 董事可絕對酌情決定及在沒有給予任何理由之情況下，拒絕就任何股份(並非全部繳付股款之股份)作出股份轉讓登記。

36. 董事亦可拒絕登記任何轉讓文書，但以下情況除外﹕–

(a) 轉讓文書連同有關的股票及董事會合理要求下能證明轉讓人有權作出轉讓之其他證明，一併送呈本公司；

(b) 轉讓文書只與一個類別的股份有關；及

37. 倘董事會拒絕登記轉讓，其須於轉讓文書遞交日期後兩個月內，向承讓人發送拒絕通知。

38. 本公司可就註冊任何轉讓，或有關或影響任何股份所有權之其他文件，或就任何股份於股東名冊作出任何輸入收取不超過港幣 2.50 元（或香港聯合交易所有限公司當時批准之其他金額）之費用。

股份之轉讓

39. 在股東身故之情況下，唯一獲本公司承認為對死者之股份具所有權之人士，須是(倘死者為一名聯名持有人)尚存的一名或多於一名聯名持有人；及(倘死者為單獨持有人)死者的遺囑執行人或遺產管理人；惟本條所載之任何規定，並不會解除已故持有人之遺產就其單獨或與其他人聯名持有之任何股份所涉及的任何法律責任。

40. 任何人士如因某股東身故或破產或藉法律之施行而享有股份權益，可在符合下文之規定下，在出示董事會不時要求其出示之擁有權憑證後，登記成為該股份之持有人，或選擇以其指定之人士登記成為該股份之承讓人。以上述方式享有股份權益之人士，如選擇本人登記為股份持有人，須向本公司交付或送交一份經其本人簽署並述明其已作出如此選擇之書面通知。如選擇以其代名人名義登記，則須就有關股份簽署一份轉讓文書給予其代名人，以示明其選擇。在本細則中與股份過戶權利及股份過戶登記相關之所有限定、限制及條文均適用於上述任何有關通知或轉讓文書，猶如股東並未身故或破產或導致進行傳轉之其他事件並無發生，且有關通告或轉讓文書乃由該股東簽署之轉讓文書。

41. 任何人士如因某股東身故或破產或藉法律之施行而享有股份權益，將(在出示董事會不時要求其出示之擁有權憑證後)有權收取有關該股份之股息及其他應付款項，並就該等股息及其他應付款項給予責任解除，惟其尚未就該股份登記成為股東前，將無權就該股份收取本公司股東大會或本公司任何類別獨立股東大會之通告，亦無權出席有關大會或於會上投票，或(除上文所述者外)就該股份行使任何股東權利或特權。董事會可隨時發出通知，要求任何上述人士作出選擇，以自己之名義作登記或將股份轉讓；如該通知於六十日內仍未獲遵從，董事會可於其後不予支付有關該股份之所有股息及其他應付款項，直至通知內之要求獲遵從為止。

資本之更改

42. 本公司可不時透過普通決議案，增加股本並將股本分為若干股，所增加之數額及每股之款額均按決議案所訂明者。

43. 在符合該條例之規定下，本公司可透過增設股本之決議案，指示即時向當時任何類別或多個類別股份之所有持有人，按其持股比例提呈發售全部或任何新股份，或可就發行新股份作出任何其他規定。新股須受本細則關於留置權、支付催繳款項、沒收、轉讓、傳轉及其他事宜之規定所規限。

44. 本公司可不時透過普通決議案﹕–

(a) 將本公司之全部或任何股本合併及拆分為款額較其現有股份為大之股份；(b) 將全部或部份股份面值拆分為少於組織章程大綱規定之數額(儘管須符合該條例之規定)，且有關分拆股份之決議案可決定分拆股份持有人之間，其中一股或更多股份可較其他股份有優先或其他特別權利，或有遞延或合資格權利或限制，而該等優先或其他特別權利、遞延或合資格權利或限制為本公司可附加於未發行或新股份者；

此外，亦可透過特別決議案﹕–

(d) 在取得法律所規定之任何批准確認或同意之規限下，以任何方式削減其法定及已發行股本或任何資本贖回儲備或任何股份溢價賬。

倘根據本細則第( a )段進行之任何合併及分拆出現任何困難，董事會可按其認為合宜之方式解決，尤其是可透過發出碎股股票或安排銷售碎股，並按可取得碎股之股東之持股比例分派出售所得款項淨額之方式解決。就此而言，董事會可授權某人士轉讓碎股予碎股購買人或根據碎股購買人之指示轉讓碎股。承讓人無須理會有關購股款項如何運用，而其對該等股份之所有權，不得因為有關出售程序有任何不規則或可招致失效之處而受到影響。

股東大會

45. 按照該條例之規定，董事會須召開及本公司須舉行股東大會，作為股東週年大會。股東週年大會須在董事會所指定之時間及地點舉行。本公司股東週年大會以外之任何股東大會須稱為股東特別大會。

46. 董事會可於其認為合適時召開股東特別大會。

股東大會通告

47. 股東週年大會及為通過特別決議案而召開之會議，須有為期最少二十一日之書面通知，始可召開；而其他的會議(不包括股東週年大會或為通過特別決議案而召開者)，須有為期最少十四日之書面通知，始可召開。通知期並不包括送達或當作送達通知書的當日，亦不包括通知書發出日期。大會通告須指明會議之地點、日期及時間，如有特別事務需要處理，則須指明該事務之一般性質。召開股東週年大會之通告須註明上述資料，而為通過特別決議案而召開之會議之通告須註明擬提呈相關決議案為特別決議案。各股東大會之通告須以下述方式寄發予全體股東（惟按照本細則或所持股份之發行條款之規定無權從本公司接收有關通告者除外）及本公司當時之核數師。

即使本公司大會之召開通知期短於本細則所指明者，在下述情況下仍須當作已妥為召開﹕–

(a) 如屬作為週年大會而召開之大會，全體有權出席大會並表決之股東同意召開該大會；及

(b) 如屬任何其他會議，過半數有權出席大會並表決之股東同意召開該大會；該等股東合共持有之股份以面值計不少於具有該項權利之股份之95%。

48. 如因意外遺漏而沒有向任何有權接收大會通告之人士發出大會通告或（倘代表委任表格與通告一併發出）代表委任表格，或任何有權接收大會通告之人士沒有接獲大會通告或代表委任表格，均不會導致有關大會之議事程序失效。

大會之議事程序

49. 在股東特別大會上處理之所有事務，均須當作為特別事務；而在股東週年大會上處理之所有事務，除下述者外，亦須當作為特別事務﹕–

(a) 宣布及批准股息；

(b) 省覽並採納賬目、資產負債表、董事會報告及必需附載於賬目之其他文件；

(d) 委任核數師(倘該條例並無規定該委任決議案必須有特別通知)；及

(e) 訂定董事及核數師酬金，或決定其訂定方法。

50. 股東大會如無足夠法定人數，則不可處理任何事項。然而，即使並無足夠法定人數，仍可委任、挑選或選舉主席，而委任、挑選或選舉主席並不被視為大會議程一部份。除本細則另有規定外，兩名親身或委派代表出席並有權表決之股東即(就各方面而言)構成法定人數。就本細則而言，本身為公司之股東如派出授權代表或按照該條例所規定者出席大會，則被視作親身出席大會。

51. 如在大會指定舉行時間之後五分鐘內(或大會主席可能決定等候之較長時間，惟不得超過一小時)，未有法定人數出席，而該大會乃應股東之請求書而召開，該大會即須解散。如屬其他情況，該大會須續期至大會主席所決定之其他日期(不得早於其後十四日或遲於其後二十八日)、時間或地點舉行，而在該續會上，一名親身或委派代表出席之股東(不論其所持股份數目)即構成法定人數。因未達法定人數而押後大會時，本公司須發出不少於七日之書面通知，並須在該通知內列明一名親身或委派代表出席之股東(不論其所持股份數目)即構成法定人數。

52. 各董事均有權出席本公司任何股東大會及本公司任何類別股份持有人之任何獨立大會，並於會上發言。

53. 董事會之主席(如有)或(如主席缺席)副主席(如有)須主持每次股東大會。

如並無主席或副主席，或在任何大會上，主席或副主席於大會指定舉行時間之後五分鐘仍未出席，或彼等皆拒絕出任大會主席，則出席之董事須在與會之董事中推選一人擔任主席，或如只有一位董事出席，而其願意擔任主席的話，其將出任大會主席主持大會。如無董事出席，或如全部出席之董事均拒絕主持大會，則出席大會並有權按股數投票表決之人士須在彼此之間選出一人擔任主席。

54. 主席可在任何有法定人數出席之大會作出同意下(如大會上有所指示，則須)，將大會延期，在不同之時間及地點舉行，但在任何續會上，除處理引發續會之原來會議所未完成之事務外，不得處理其他事務。如會議延期三個月或以上，須就該續會發出一如就原來會議須發出之大會通告。

55. 除本細則另有明文規定者外，無須就續會或續會所審議之事項發出任何通告。

投票

56. 在任何股東大會上，任何提呈大會投票表決之決議案均須以舉手方式表決，除非（在宣佈舉手投票結果之前或當時，或在任何其他有關以投票方式表決之要求獲撤銷時）以投票方式表決之要求被提出，或除非根據香港聯合交易所有限公司證券上市規則或根據任何其他適用法律、規則或規例之規定可不時進行投票方式表決。在符合該條例之規定下，以下人士可要求以投票方式表決：(a) 大會主席；或

(b) 最少三名有權於會上投票之股東（不論是親身或委派代表出席大會）；或

(d) 持有獲賦予大會出席及投票權股份之一名或多名股東（不論是親身或委派代表出席大會），而該等股份之實繳股款總額不少於全部獲賦予有關權利之股份之實繳股款總額十分之一。

除非股東要求以投票方式表決，且有關要求未被撤回或除非根據香港聯合交易所有限公司證券上市規則或根據任何其他適用法律、規則或規例之規定可不時進行投票方式表決，否則主席宣佈以舉手方式表決通過或一致通過或獲特定大多數通過或並非獲特定大多數通過或否決之決議案，為最終及不可推翻的，而將之記錄於本公司會議記錄內，將成為有關事實之最終憑證，本公司毋須提出能證明贊成或反對該決議案之票數或比例之記錄。

57. 如股東正式要求以投票方式表決或如根據香港聯合交易所有限公司證券上市規則或根據任何其他適用、規則或規例之規定不時進行投票方式表決，則須按主席所指示之方式進行，且主席可委任監票人(毋須為股東)。表決結果須當作是該次以投票方式表決之要求被提出之會議上之決議案。.

58. 凡就選舉主席或就會議應否延期之問題而要求以投票方式表決，須於要求提出後隨即進行。就任何其他問題而要求以投票方式表決，須於要求提出後隨即進行或於主席所指示之時間(須於提出要求日期後三個月內)及地點進行。

(除主席另有指示外)無須就投票表決發出任何通告。

59. 進行投票表決之要求將不會妨礙大會任何事項之進行，惟要求進行投票表決之事項則除外。以投票方式表決之要求可在大會結束前或進行投票表決前(以較早者為準)經主席同意下予以撤回。

60. 於投票表決時，有關人士可親自或由代表代為投票。

61. 於投票表決時，有權投多於一票之股東無須使用其所有的票，或以同一方式全數投其使用的票。

62. 在股東大會上，不論是以舉手方式或投票方式作出之表決，如票數均等，該會議之主席有權投第二票或決定票。

63. 如屬股份之聯名持有人，由較優先之聯名持有人所作出之表決(不論是親自或由代表作出)，均須接受為代表其餘聯名持有人之唯一表決；而為施行本條規定，上述的優先準則須按股東名冊內就有關聯名持有人之姓名或名稱所排行之先後次序而決定。

64. 任何被有管轄權之法院或官員頒令為患有或有可能患有精神紊亂或因其他理由而無能力管理自身事宜之股東，不論是在舉手或以投票方式表決時，可由在該情況下獲授權代其投票之人士代為投票，而該人士亦有權在按投票方式表決時以受委代表代為投票。令董事會信納有關該人士擁有投票權的證據，應在遞交有效的代表委任表格最後送遞限期前送達辦事處（或根據本細則指定遞交代表委任表格之其他地點）。

65. 除董事會另行決定外，除非股東已繳付本公司股份中所有現時應由其繳付之催繳股款或其他款項，否則無權在任何大會上表決。

66. (A) 倘(i)對任何投票者之資格提出抗議；或(ii)已點算任何不應點算或本應失效之票；或(iii)並無點算本應點算之票，則有關抗議或錯誤將不會否定會議或其續會就有關決議案作出之決定，除非有關抗議或錯誤乃於股東大會或（視乎情況而定）其續會上即場提出或指出，則作別論。任何抗議或錯誤應提呈大會主席，並僅於主席認為有關抗議或錯誤已影響大會決定之情況下，方可否定大會對任何決議案之決定。主席對該等事宜之決定為最終及不可推翻的。

(B) 如本公司獲悉任何股東根據香港聯合交易所有限公司證券上市規

則之規定必須就任何特定決議案放棄投票，或被限制僅可就任何特定決議案投贊成票或投反對票，如有關股東或其代表所作投票違反上述規定或限制，則不得點算在內。

代表

67. 委任代表之文書必須由委任人或由委任人以書面形式授權之受權人簽署；如委任人為法團，則該份文書須蓋上印章，或由授權簽署有關文書之高級人員、受權人或其他人士簽署。

68. 代表本身無須為本公司股東。

69. 代表委任表格，連同（如董事會有所要求）經簽署之授權書或其他授權文件(如有)，或經公證人簽署之該等授權書或授權文件副本，必須於名列代表委任表格之人士擬作出投票之有關大會或其任何續會指定舉行時間四十八小時前送達辦事處（或該大會之召開通告或任何續會通告或隨附上述任何通告之任何文件所指明位於香港之其他地點）；或倘於大會或其續會後以投票方式進行表決，則必須於進行投票表決之指定時間四十八小時前送達辦事處，否則，代表委任表格將被視作無效論。代表委任表格於其所示簽署日期起計十二個月屆滿後不再有效。交回代表委任表格後，股東仍可親身出席大會，並於投票表決時投票。

70. 代表委任表格必需用任何通用之格式或經董事會批准之其他格式(該表格須指出受委代表可就獲提呈之決議案投贊成或反對票)，及董事會可在其認為合適之情況下，把任何大會通告連同該大會適用之代表委任表格一併寄出。代表委任表格須視作賦予授權可要求或參與要求以投票方式表決，並授權代表可酌情就大會上提呈之決議案之任何修訂投票。除非代表委任表格列明相反之規定，否則代表委任表格在有關大會之續會中亦為有效。

71. 受委代表或公司正式授權代表所投的票或其提出以投票方式表決之要求將作為有效論，即使該投票或要求以投票方式表決之人士之授權已事前被終止亦然，除非本公司於該投票或以投票方式表決之要求之有關大會或續會開始前或(倘以投票方式表決並非在大會或續會同日進行)指定表決時間最少兩小時前在辦事處 (或大會通告或其他隨附文件所指定遞交代表委任表格之其他香港地點)接獲該終止權力之書面通知。

董事之委任及免任

72. 在符合本細則及該條例之規定下，本公司可透過普通決議案推選任何人士出任董事，以填補董事會空缺或作為現有董事會新增董事，惟委任後之董事人數不得超過任何已定或本細則規定之董事人數上限。

法團由代表在會議上代其行事

72A.(a) 凡屬本公司股東之任何法團，可藉其董事或其他管治團體之決議案或授權書，授權其認為合適之人士作為其代表，出席本公司或本公司任何類別股東之任何大會；如此獲授權之人士有權代其所代表之法團行使權力，該等權力與該法團假若是本公司之個人股東時本來可以行使之權力一樣。除文意另有所指外，在本細則中，凡提述親身出席大會之股東，包括提述身為股東及以正式授權代表代其出席會議之法團。

(b) 倘某認可結算所（定義見香港證券及期貨條例）（或其代名人）為

本公司股東，其可藉其董事或其他管治團體之決議案或授權書，授權其認為合適之人士作為其代表，出席本公司任何股東大會或本公司任何類別股東大會，惟倘多於一人獲此授權，則授權書須註明各名獲此授權人士所代表之股份數目及類別。如此獲授權之人士有權代其所代表之認可結算所（或其代名人）行使權力，該等權力與該認可結算所（或其代名人）假若是本公司之個人股東時本來可以行使之權力一樣。

73. 在不損害本公司於股東大會上根據本細則任何規定委任任何人士為董事之權力，以及在符合該條例之規定下，董事會有權隨時及不時委任任何人士出任董事，以填補董事會空缺或作為現有董事會新增董事，惟委任後之董事人數不得超過任何已定或本細則規定之董事人數上限。任何就此獲董事會委任之董事，任期至下屆股東週年大會為止，屆時並將有權膺選連任。

74. 本公司可透過普通決議案於任何董事之任期屆滿前撤換有關董事（包括董事總經理或其他執行董事，惟須不影響根據任何合約就賠償提出之任何申索）及可(在符合本細則之規限下）透過普通決議案委任其他人士代替其職務。任何據此獲委任之人士應猶如其獲委任以取代之原任董事最後獲選為董事之日期成為董事而須於同時間退任。

75. 除經由董事會推薦膺選之人士外，只有在股東大會上退任之董事方有資格在股東大會上膺選董事職務，惟任何有權出席股東大會並於會上投票之股東(惟不包括被提名人士)，均可於就有關選舉而召開之股東大會之通告發出後翌日，至有關股東大會舉行日期前七日止期間內，就擬提名任何人士參與董事選舉而向公司秘書發出書面通知(期間該名被提名人士亦已向公司秘書發出已簽署之書面同意書，表明願意參選)。

董事資格之取消

76. 在不影響下文所載有關輪值告退之規定下，董事應在下述任何事件中離職，即﹕–

(a) 如董事(執行董事合約中排除辭職者除外)向辦事處或在董事會會議中呈遞書面通知要求辭職；

(b) 如其根據任何有關精神健康法規而被視為精神不健全或病人而董事會決定其辭職；

(d) 如其破產或與債權人達成協議；

(e) 如法律禁止其出任董事；

(f) 如其根據該條例停止出任董事或根據本細則被免任。

董事之輪換

77. 遵照香港聯合交易所有限公司證券上市規則不時規定之董事輪值告退方式，以及儘管委任或聘任任何董事時訂立了任何合約性或其他性質之條款，於每次股東週年大會上，三分之一在任董事(或若其數目並非三(3)之倍數，則為最接近之數目，惟不得少於三分之一)須輪值告退，惟每位董事(包括具有指定任期者)必須至少每三年退任一次。

78. 每次退任之董事應為獲委任以來在任時間最長之董事，而於同日獲委任或重選之董事則以抽籤決定退任之人選（除非彼等之間另有協議）。每次退任之董事（包括人數及身份）乃根據召開股東週年大會通告日期董事會之成員名單釐定，而於該通告日期後至大會結束前，即使董事人數或身份有變，概無董事須就此告退或免除告退。

79. 退任董事有資格膺選連任。

80. 在符合本細則之規定下，在任何董事按前述方式退任之大會上，本公司可推選一人填補有關空缺，如無選出有關人選，而退任之董事又願意再度獲選，則該董事須當作再度當選，除非該大會中明確議決不再填補此空缺，或重選該董事之決議案已在該大會上提出並遭否決。

執行董事

81. 董事會可不時按其決定之任期(在符合該條例之規定下)及條款，委任董事會中的一人或多於一人出任本公司之董事總經理、聯席董事總經理或助理董事總經理或出任任何其他職位或行政主管職位，並可撤回或終止任何上述委任。任何上述撤回或終止不得影響董事與本公司可能就雙方訂立之服務合約因上述撤回或終止而遭違反，從而向對方提出之任何損害索償。

82. 執行董事應收取由董事會決定之酬金（不論是以薪金、佣金、分享溢利之方式或其他方式作出），以作為其擔任董事所得酬金以外之額外酬金或代替該筆酬金。

83. (A) 各董事應有權委任任何人士出任其替代董事，並可酌情決定罷免該替代董事。如其替代董事並非其他董事，除非其委任之前已獲董事會批准，否則須待有關委任獲得批准後，方可作實。委任或罷免替代董事須透過向辦事處遞交經委任人簽署之書面通知或在董事會會議上遞交經委任人簽署之書面通知或以董事會批准之其他方式達成。替代董事（倘其委任人有所要求）應具有與其委任董事相同之權力，可（代替其）接收董事會會議或董事委員會會議通告，並有權在其委任董事未能親身出席之任何會議上，以董事身份出席會議並作出投票，並且一般性有權在該會議上行使及履行其委任人作為董事之所有職務、權力及職責，且就該會議議事程序而言，本細則應猶如彼為董事般適用。

(B) 每位出任替代董事之人士將在各方面（除委任替代董事及在薪酬方面之權力外）受本細則中有關董事之規則所規限，以及須單獨就其行為及錯誤而向本公司負責，且將不會被視為其委任董事之代理。替代董事有權以其猶如一名董事之地位獲本公司償付開支及作出彌償（加以必要之變通後），惟其不得以其作為替代董事之身份而收取本公司任何袍金。

（如其亦為董事，則除其本身之投票權以外）。替代董事簽署之任何董事會或董事委員會書面決議案應與其委任人簽署者同樣有效，惟如其委任通知中有相反規定則除外。

(D) 如替代董事之委任人因任何原因不再出任董事，其將因此事實而

不再為替代董事。然而，如任何董事在任何會議上輪席告退或以其他原因告退，惟在同一會議上獲重選，則該董事根據本細則作出並在緊接其退任前有效之任何委任將繼續有效，猶如該董事並無退任一樣。

額外酬金及開支

84. 每位董事可獲償付因出席及來回董事會會議或董事委員會會議或股東大會或任何其他作為董事有權出席之會議之合理交通、酒店及附帶支出，以及因進行本公司業務或履行其作為董事之職務而恰當及合理地產生之所有支出。

倘任何董事應要求為本公司的任何目的而前往其一般居住之司法權區以外之地區公幹或駐居，或履行董事會認為超出董事日常職責範圍之職務，則董事會可決定向該董事支付額外酬金（不論是以薪金、佣金、分享溢利之方式或其他方式作出），而該等額外酬金乃任何其他細則規定或據此作出之任何酬金以外者。

董事權益

85. (A) 董事可於在任期間兼任本公司之任何其他職位或有酬勞之崗位（惟不可擔任核數師），其任期及條件由董事會決定，而該名董事並可因此獲得董事會所決定之額外酬金（不論是以薪金、佣金、分享溢利之方式或其他方式作出），而該等額外酬金乃任何其他細則規定或據此作出之任何酬金以外者。

(B) 任何董事(本人或其商號)均可以專業身份為本公司行事（不得充任核數師），而其本人或其商號有權就提供專業服務而收取酬金，猶如其並非董事一樣。

有權益之任何公司，出任或成為董事或其他高級人員，或以其他方式於其中擁有權益，且無須因其在上述其他公司出任董事或高級人員，或因其於上述其他公司擁有權益而獲得之任何酬金、溢利或其他利益，而向本公司或股東交代。

董事會亦可促使本公司所持有或擁有之任何其他公司股份所賦予之投票權，在所有方面以其認為適當之方式行使，包括行使該投票權贊成任何決議案，以委任董事或任何董事出任上述其他公司之董事或高級人員，或投票表決或規定支付酬金予上述其他公司之董事或高級人員。

(D) 董事不得就董事會上有關其本身獲委任為本公司或其擁有權益之

任何其他公司之任何職位或有酬勞之崗位之任何決議案投票（包括其委任條款或終止職務之安排或改動），亦不得被計入法定人數。

(E) 當有關委任兩名及以上董事出任本公司或其擁有權益之任何其他

公司之任何職位或有酬勞之崗位之安排時（包括其委任條款或終止職務之安排或改動），則可就每名董事提呈獨立決議案。在此情況下，每名相關董事均有權就每項決議案投票並被計入法定人數，惟如該決議案涉及該董事本身之委任（包括其委任條款或終止職務之安排或改動）及如(在涉及上述任何其他公司之職位或有酬勞之崗位)上述其他公司為董事或其聯繫人士擁有 5%或以上權益之公司則除外。

(F) 根據該條例及本細則下一段之規定，任何董事或擬委任董事或候

任董事概不應因其董事職位而使其在任何該等其他職位或有酬勞之崗位之任期方面，或在作為賣主、購買人或任何其他身分方面，喪失與本公司訂約之資格，而任何此類合約，或任何董事於其中以任何方式擁有權益之任何其他合約或安排，均不得因此而變為無效。如此訂約或如此擁有權益之任何董事，並無法律責任因其擔任該董事職位或因其如此建立之受信人關係，而就任何此類合約或安排中之任何酬金、溢利或變現所得之任何利益向本公司或股東作出交代。

(G) 倘董事（就董事所知）在本公司之合約或安排或建議合約或建議安

排中於任何方面直接或間接擁有權益，其須於首次考慮訂立有關合約或安排之董事會會議上申報本身之權益性質(如董事知悉其權益在當時經已存在)；或在任何其他情況下，須於董事知悉其擁有有關權益後之首次董事會會議上，申報有關權益。就此而言，董事向董事會發出一般通知，表示：( a )董事為某間公司或商號之股東，並被視為在可能於通知發出日期後與該公司或商號訂立之任何合約或安排中擁有利益；或 (b)董事被視為在可能於通知發出日期後與董事之某位關連人士訂立之任何合約或安排中擁有權益，將被視為就任何該等合約或安排作出充份的權益申報，惟除非該通知乃於董事會會議上發出，或董事採取合理步驟以確保於通知發出後舉行之下一個董事會會議上提出及宣讀，否則該通知不會生效。

(H) 除本細則另行規定外，董事不得就批准據其所知其本人或其任何

聯繫人士享有重大權益之任何合約或安排或建議之任何董事會決議案作出投票(或被計入法定人數內)，惟此項限制不適用於下列任何事項﹕–

(i) 就董事或其聯繫人士應本公司或其任何附屬公司之要求或為本公司或其任何附屬公司之利益而借出款項或招致或承擔之責任而向該董事或其聯繫人士提供任何抵押或賠償保證之任何合約或安排或建議；

(ii) 就董事本人或其聯繫人士因本公司或其任何附屬公司之債項或義務而個別或共同地按一項擔保或彌償保證或抵押承擔全部或部份責任而向第三者提供任何抵押或賠償保證之任何合約或安排或建議；

(iii) 董事或其聯繫人士訂立之任何合約或安排，根據任何向股東或債券持有人或公眾人士作出之要約或邀請認購本公司股份或債券或其他證券，而據此董事或其聯繫人士並無享有任何其他股東或債券持有人或公眾人士所無之特別優惠；

(iv) 任何有關提呈發售本公司或由其創立或擁有權益之任何其他公司之股份或債券或其他證券以供認購或購買之合約或安排，或有關由本公司或其創立或擁有權益之任何其他公司提呈發售股份或債券或其他證券以供認購或購買之合約或安排，而董事或其聯繫人士參與或將會參與上述發售建議之包銷或分包銷；

(v) 董事或其聯繫人士僅因持有本公司股份或債券或其他證券權益而與其他持有本公司股份或債券或其他證券之人士以相同方式擁有權益之任何合約或安排或建議；

(vi) 任何有關董事或其聯繫人士直接或間接在其中擁有權益(不論以高級職員或行政人員或股東身份)或董事或其聯繫人士在其中實益擁有股份(惟董事連同其任何聯繫人士等並非在其中(或董事或其任何聯繫人士藉以獲得有關權益之任何第三間公司)實益擁有任何類別已發行股份或投票權之 5%或以上)之任何其他公司之合約或安排或建議；

(vii) 關於採納、修訂或執行董事或其聯繫人士可據此取得利益之任何僱員股份計劃或任何股份獎勵計劃或購股權計劃之任何建議或安排；(viii)關於採納、修訂或執行與本公司或其任何附屬公司之董事、聯繫人士及僱員均有關之退休金計劃或退休、身故或傷殘福利計劃，而該等建議並無給予董事或其聯繫人士任何與該計劃或基金有關之人士所未獲賦予之特權或利益之任何建議或安排。

(I) 如果及只要(但僅如果及只要)董事及/或其聯繫人士(直接或間接)於

一間公司之任何類別權益股本或該公司之股東所獲之投票權中持有或實益擁有5%或以上權益，則該公司(或董事或其任何聯繫人士藉以獲得有關權益之任何第三間公司)將被視為一間由該董事及/或其聯繫人士於其中合共擁有 5%或以上權益之公司。就本段而言，作為被動或託管受託人之董事或其聯繫人士所持有之任何股份(彼於其中概無擁有實益權益)、於一項信託(當中只要在部份其他人士有權就此收取收入之情況下，則董事或其任何聯繫人士之權益將還原或為剩餘)中之任何股份，以及於一項獲授權之單位信託計劃(其中董事或其聯繫人士僅作為一名單位持有人擁有權益)中之任何股份將不得計算在內。

(J) 倘董事及/或其聯繫人士持有其 5%或以上權益之公司在一項交易中

擁有重大權益，則該董事及/或其聯繫人士亦將被視為在該項交易中擁有重大權益。

(K) 倘在任何董事會會議上出現有關董事及/或其聯繫人士(大會主席除外)是否擁有重大權益之問題或有關任何董事(該大會主席除外)是否有權投票或列入會議之法定人數內之問題，而有關問題未能透過該名董事自願同意放棄投票或放棄列入會議之法定人數內之方式解決，則有關問題將轉交大會主席處理，而大會主席就該名董事所作之裁決將為最終及最後定論，除非該名董事及/或其聯繫人士並未向董事會公允地披露據其所知其本人及/或其聯繫人士所擁有之權益之性質或幅度。如大會主席出現上述問題，則有關問題將透過董事會決議案決定(就此而言，該大會主席及其他擁有重大權益之董事不得列入會議之法定人數內及不得投票)，而有關決議將為最終及最後定論，除非該大會主席並未向董事會公允地披露據其所知其本人所擁有之權益之性質或幅度。

董事會之權力及職責

86. 本公司業務由董事會管理，董事會可支付本公司成立及註冊所產生之所有開支，並可行使根據該條例或本細則並無規定須由本公司於股東大會行使之本公司所有權力（不論關於本公司業務管理或其他方面），惟須受該條例及本細則之規定以及本公司於股東大會所制定而並無與上述規定抵觸之規例所規限，惟本公司於股東大會制定之規例不得使如無該等規例原屬有效之任何董事會過往行為成為無效。本細則給予之一般權力不受任何其他細則給予董事會之任何特別授權或權力所限制或限定。

87. 董事會可在香港或任何地方就管理本公司任何事務而成立任何委員會或代理處，並可委任任何人士出任該等委員會之成員或委任任何經理或代理(尤其是可在不受限制之情況下，委任任何公司、商號或人士出任本公司之投資經理)，並在各情況下，可釐定其酬金。董事會可向任何該等委員會、經理或代理轉授董事會獲賦予或可行使之任何權力、授權及酌情權，連同再作轉授之權力，並可授權任何該等委員會之成員填補當中任何空缺及在有空缺之情況下行事。上述任何委任或權力轉授均可按董事會認為合適之條款及在董事會認為合適之條件之規限下作出，董事會並可罷免如此委任之任何人士，以及可撤回或更改該等權力轉授，惟本著善意辦事及沒有被通知任何上述撤回或更改之人士則不會受此影響。

88. 董事會可就其認為合適之目的，藉授權書委任任何公司、商號或人士或一組不固定之人士（不論由董事會直接或間接提名）在其認為合適之期間內及在其認為合適之條件所規限下，作為本公司之受託代表人，擁有其認為合適之權力、授權及酌情權（不超過董事會根據本細則獲賦予或可行使者）。任何上述授權書中可載有董事會認為合適之規定，以用作保障及方便與任何上述受託代表有事務往來之人士，並可授權任何上述受託代表再轉授其獲賦予之所有或任何權力、授權及酌情權。

89. 董事會可按其認為合適之條款及條件以及限制，以及在附加於或摒除有關人士本身權力下，向任何董事委託及賦予其可行使之任何權力，並可不時撤回或更改所有或任何該等權力，惟本著善意辦事及沒有被通知任何上述撤回或更改之人士則不會受此影響。

90. 本公司可行使該條例所賦予有關備有印章之所有權力，而此等權力須轉歸於董事會。

91. 在符合該條例之規定下，本公司可在任何地方存置海外、本地或其他股東名冊，以及董事會可在其認為適當之情況下，訂出及修改有關存置任何該等股東名冊之規例。

92. 所有支票、承兌票據、匯款單、匯票及其他票據（不論是否流通或可轉讓）以及就本公司所收款項發出之所有收據均須按董事會不時藉決議案決定之方式簽署、開發、承兌、背書或以其他方式簽立（視屬何情況而定）。

93. 董事會須安排將會議紀錄記入為下述事項而設置之簿冊﹕–

(a) 董事會就高級人員所作出之所有委任；

(b) 每次董事會會議及董事委員會會議之出席董事之姓名；及

94. 董事會可代表本公司行使本公司所有權力，向任何人士(包括任何董事或前董事或任何董事或前董事之家屬、親屬或受彼等供養之人士)授出養老金、年金或其他津貼及福利，惟在未經本公司普通決議案批准下，養老金、年金或其他津貼及福利不得(除任何其他細則可能規定者外)授予並無出任執行董事或本公司或其任何附屬公司之任何其他職位或有酬勞之崗位之董事或前董事，或授予除了是董事或前董事之家屬、親屬或受彼等供養之人士外，對本公司並無申索權之人士。董事或前董事根據本細則獲授任何實物利益毋須向本公司或股東交待，而收取任何該等實物利益不會使任何人士喪失作為或成為本公司董事之資格。

董事會之議事程序

95. 董事會可舉行會議，以處理業務、在其認為合適時押後及以其他方式處理會議。董事會會議上提出的問題必須由大多數投票通過。如票數均等，該會議之主席有權投第二票或決定票。董事可於任何時間召開董事會會議及公司秘書須應董事要求召開董事會會議。

96. 董事會會議之通告在下列情況下應被視作已正式向董事發出﹕如已親身派送有關通告或以口頭方式通知或以書面形式寄往董事最後為人所知之地址或其就此目的而知會本公司之任何其他地址。倘董事離開或擬離開香港，其可要求董事會於其離港期間，以書面形式按其最後為人所知之地址或其就此目的而知會本公司之任何其他地址，發出董事會會議通告，惟該等通告之發出時間毋須早於向其他未有離港之董事發出者。在董事並無作出有關要求時，不必向當時已離港之董事發出董事會會議通告。董事可放棄收取任何即將發出或於將來發出之會議通告。

97. (1) 董事會處理事務所需之法定人數可由董事會決定，並應為二人，但如已把法定人數定為任何其他人數則除外。在董事會會議上停止擔任董事之任何董事，在下列情況下將可繼續出席及作為董事行事，以及計入法定人數之內，直至該董事會會議終止為止﹕如其他董事並無作出反對，以及如不作此安排的話，出席董事將不達法定人數。

(2) 任何董事可透過電話會議、電子或其他通訊設備參與任何董事會

會議，而透過該等通訊設備能使所有參與會議之人士可同時及即時互相溝通及就計算法定人數而言，如此參與之人士將構成出席會議，等同於親身出席會議之人士。

98. 繼續留任之各董事或單獨繼續留任之一位董事仍可行事，即使董事會有任何空缺亦然。惟(如果及只要董事人數減至少於根據或依照本細則釐定之最少人數)儘管董事人數少於根據或依照本細則釐定之法定人數或只有一位董事繼續留任，繼續留任之各董事或一位董事仍可就填補董事會空缺或召開本公司股東大會之目的(而非任何其他目的)行事。

99. 董事會可就董事會會議選任一位主席及一位或多位副主席，並釐定其各自之任期。如無選任主席或副主席，或如在任何會議上主席及任何副主席均未於會議指定舉行時間後五分鐘內出席，則出席之董事可在彼此之間選擇一人擔任會議主席。

100. 出席人數達法定人數之董事會會議即合資格行使當時董事會獲賦予或可行使之所有權力、授權及酌情權。

101. 董事會可轉授其任何權力、授權及酌情權予本公司董事及其認為合適之其他人士組成之委員會，惟任何該等委員會之大部份成員必須為本公司董事，以及就任何該等委員會為了行使任何上述轉授之權力、授權或酌情權之目的而召開之會議而言，除非該等會議之出席者大部份為本公司董事，否則有關會議為不足法定人數。如此組成之委員會在行使上述轉授之權力、授權及酌情權時，須符合董事會可能對其施加之任何規例。

102. 由兩位或以上成員組成之委員會之會議及議事程序，應受本細則中有關規管董事會會議及議事程序之規定（只要有關規定適用）所管限，而且不得被董事會根據前一條細則施加之規例所取代。

103. 經當時有權接收董事會會議通告之所有董事簽署(惟董事人數須足以構成法定人數)或經委員會當時所有成員簽署之書面決議案，其有效性及效力猶如在妥為召開並舉行之董事會會議或(視何者適用)委員會會議通過之決議案一樣。

該決議案可載於一份文件或形式相近的多份文件，每份經由一名或以上董事或有關委員會成員簽署。

104. 儘管隨後發現有關董事會或委員會成員或擔任上述職務之人士之委任欠妥或全部或任何有關人士不符合資格或離任亦然，董事會或任何委員會或擔任董事或委員會成員職務之任何人士作出之所有行動將為有效，猶如上述人士已獲正式委任，並合資格且繼續擔任董事或委員會成員。

公司秘書

105. 公司秘書須由董事會按其認為合適之任期、酬金及條件委任。董事會可罷免如此受委之任何公司秘書。

106. 該條例或本細則中規定或授權由或對董事及公司秘書作出某事宜之條款，不得由或對同時擔任董事及擔任或代替公司秘書之同一人士作出該事宜而達成。

印章

107.(A) 董事須訂定穩妥保管印章的措施。除獲董事會決議案予以授權外，不得在任何文據蓋上印章及(除下文所規定者外)每份蓋上印章之文據，均須由兩名董事或由一名董事及公司秘書或董事會可不時為此透過決議案委任之其他人士簽署。

(B) 本公司股份、股票、債券或債權股證之任何證書，必須加蓋印章或證券印章後簽發，惟在董事會決議案予以授權下，任何該等證書可在加蓋印章或證券印章後，惟在沒有簽署或以機印方式或裝置作出或加印簽署下簽發。

之權力，而上述權力須轉歸於董事。

股息

108. 在符合該條例及下文所載者之規定下，本公司可於股東大會上，根據各股東在可供分派溢利上享有之權利，不時宣派股息予各股東，惟宣派之股息數額不得超過董事會所建議之數目。投資重估所產生之盈餘不得用於派發股息。

109. 除任何股份之附帶權利或發行條款另有規定外﹕–

(a) 所有股息須按獲派息股份之實繳股款比例宣派及支付，惟就此而言，凡在催繳前就股份所繳付之股款將不會視為股份之實繳股款；

(b) 所有股息須按派發股息之股份之任何實繳期間之比例分配及支付。

110. 董事會可不時向股東支付其根據本公司狀況認為是合理的中期股息。

董事會亦可就本公司任何股份按半年或任何其他日期支付任何固定股息，只要董事認為根據本公司狀況可合理支持該等支付。倘股本分拆為不同類別，董事會可向賦予股息遞延權或非優先權之股份以及賦予股息優先權之股份支付中期股息。惟如於支付中期股息時，有任何優先股股息未獲支付，則不得就賦予股息遞延權或非優先權之股份支付中期股息。只要董事本著真誠行事，如獲賦予優先權之股份持有人因為本公司向具有遞延權或非優先權之股份合法支付中期股息而蒙受損失，董事無須就此負上任何法律責任。

111. 董事會可從本公司就任何股份而應付予股東之任何股息或其他款項中，扣除該股東由於催繳股款或由於與公司股份有關之其他原因而應於現時繳付予本公司之所有款項(如有)。

112. 本公司應付並與任何股份有關之股息或其他款項均不產生利息。

113. (A) 就董事會或本公司在股東大會上建議支付或宣派之任何股息而言，董事會可於支付或宣派該等股息之前或同時建議及宣佈下列各項﹕–

(i) 配發入賬列為繳足之股份以支付全部或部份股息，惟有權獲派股息之股東可選擇收取現金作為全部(或部份)股息以代替配股。在此情況下，下列條文將適用：–

(a) 任何該等配發之基準應由董事會決定；

(b) 在決定配發基準後，董事會應向股東發出不少於兩個星期之書面通知，知會彼等所獲得之選擇權，並須於該書面通知隨附選擇表格，註明須遵循之程序及為使填妥之選擇表格生效而必須將之送達的地點及最後日期與時間；

(d) 並未正式行使現金選擇權之股份（「非選擇股份」）不得以現金派付股息（或以上述配發股份之方式支付部份股息），而須按上文所述方式釐定之配發基準向非選擇股份持有人配發入賬列為繳足之股份。就此而言，董事會可資本化及利用本公司任何儲備賬（包括任何股份溢價賬及資本贖回儲備金)或損益賬或董事會釐定用以全數支付按上述基準配發及派發予選擇股份持有人之適當數目股份之股本；或

(ii) 有權獲派股息之股東可選擇獲配發入賬列為繳足之股份，以代替全部或董事會認為合適之部份股息。在此情況下，下列條款將適用：–

(a) 任何該等配發之基準應由董事會決定；

(d) 就選擇以股代息方式支付股息之股份（「選擇股份」）而言，將不獲派付股息（或獲授選擇權之部份股息），而須按上文所述方式釐定之配發基準向選擇股份持有人配發入賬列為繳足之股份。就此而言，董事會可資本化及利用本公司任何儲備賬（包括股份溢價賬及資本贖回儲備金）或損益賬或董事會釐定用以全數支付按上述基準配發及派發予選擇股份持有人之適當數目股份之股本。

(B) 根據本細則第(A)段之條文規定所配發之股份，將與當時已發行之

股份在各方面享有同等地位，惟僅就分享下列各項除外：–

(i) 有關股息（或上文所述之以股代息之權利以收取或選擇收取配發股份）；或

(ii) 於派付或宣派有關股息之前或同時所支付、作出、宣派或宣佈之任何其他分派、紅利或權利，除非在董事會宣佈計劃就有關股息應用本細則(A)段第(i)及(ii)分段之條文，或在宣佈有關分派、紅利或權利之同時，董事會須指明根據本細則第(A)段之條文將予配發之股份有權分享該等分派、紅利或權利。

細則第(A)段之條文進行任何資本化處理。倘可予分派之股份不足一股，董事會可全權制定其認為合適之相關條文（包括規定合併及出售全部或部份零碎配額，且所得款項淨額分派予有權享有之股東，或可不理會，或調高或調低全部或部份零碎配額，或零碎配額須累算歸予本公司而非相關股東）。董事會可授權任何人士代表全體受益股東就有關資本化處理及附帶事宜與本公司訂立一份協議，根據該授權訂立之任何協議應對所有相關人士有效並具有約束力。

114. 應以現金支付予股份持有人之任何股息、利息或其他款項，可以支票或付款單之方式寄往股份持有人之登記地址，如屬聯名持有人，則按股東名冊所示登記地址寄交在股東名冊內就有關股份名列首位之股東，或按有關持有人或聯名持有人以書面形式指示之收件人及地址寄出。除持有人或聯名持有人另有指示外，所有支票或付款單之抬頭人應為有關持有人或(如屬聯名持有人)在股東名冊內就有關股份名列首位之持有人，郵誤風險概由彼等自行承擔。當付款銀行支付支票或付款單後，即表示本公司已妥為履行責任。就該等聯名持有人所持股份之應付股息或其他款項或可分派資產而言，兩名或以上聯名持有人其中任何一人可就有關各項發出有效收據。

無人申索之股息

115. (A)本公司有權停止透過寄遞方式向任何股東寄出股息單，如該股東已連續兩次沒有兌現獲寄發之股息單或如有關股息單因無法派遞而被退回。

(B) 本公司有權沒收任何股東於股息宣派日期起計六年期後，仍未申

索之任何股息。

116. 在涉及宣派股息之任何股東大會上，可透過普通決議案，並在董事會建議下作出指示，透過分配特定資產，尤其是分配任何其他公司之繳足股份或債券，以全部或部份支付或償付該等股息，且董事會須實施該指示。倘就該分派引致任何難題，董事會可按其認為權宜之方法解決，特別是董事會可發行零碎股票或授權任何人士出售及轉讓任何碎股或可不予理會全部碎股，並可就分派之目的，釐定任何該等特定資產之價值，並可於釐定價值時釐定向任何股東作出之現金付款，從而確保分派公平，並可在董事會認為合宜之情況下，把任何該等特定資產歸屬予受託人。

儲備

117. 董事會在建議任何股息前，可從本公司之溢利中，撥出其認為恰當之款項作為儲備。董事會可酌情決定將該等儲備運用於可恰當運用本公司溢利之任何目的上，而在作出此等運用前，董事會亦可憑同一酌情決定權，將該等儲備用於本公司之業務上，或投資於董事會不時認為適當之投資上。董事會亦可將其認為為慎重起見不宜分派之任何溢利予以結轉，而不予撥入儲備內。

資本化溢利

118. 在董事會建議下，本公司可於任何時間及不時通過普通決議案，表明適宜把任何儲備或資金（包括損益賬）當時之進賬金額全部或任何部份撥充資本（不論該款項是否可供分派），就此，該款項將可供分派予如以股息形式分派時原可享有該款項之股東或任何類別股東及按相同比例作出分派，基礎為該款項並非以現金支付，而是用作繳入該等股東各自持有之本公司股份當時未繳金額，或繳足該等股東將獲以入賬列為繳足方式配發及分派之本公司未發行股份、債權證或其他責任，又或是部份用於一種用途及部份用於另一用途，董事會並須令該決議案生效，惟就本細則而言，股份溢價賬及資本贖回儲備及任何儲備或屬於未實現溢利之資金，只可用於繳入該等股東將獲以入賬列為繳足方式配發之本公司未發行股份。

119. 倘根據上一條細則進行之任何分派引致任何難題，董事會可按其認為權宜之方法解決，特別是董事會可發行零碎股票或授權任何人士出售及轉讓任何碎股或可議決該分派應在實際可行情況下盡量最接近正確之比例惟並非確切為該比例，或是可完全不理會零碎股份，並可在董事會視為適宜時決定向任何股東作出現金付款，以調整所有各方之權利。董事會可委任任何人士代表有權參與分派之人士簽署任何必要或適當之合約以使其生效，該項委任對股東有效並具約束力。

記錄日期

120. 儘管本細則有任何其他規定，本公司或董事會可編定任何日期作為任何股息、分派、配發或發行之記錄日期，而該記錄日期可為宣派、支付或作出有關股息、分派、配發或發行之任何日期前後任何時間。

會計記錄

121. 按照該條例之規定，董事會須安排保存足以真確及公平地反映本公司業務狀況以及展示及解釋其交易之會計記錄。

122. 會計記錄必須存置於辦事處或在符合該條例之規定下，董事會認為合適之其他地方，並須隨時公開以供本公司高級人員查閱。除法律賦予權力或經董事會授權外，股東(本公司高級人員除外)概無任何權利查閱本公司任何會計記錄或賬冊或文件。

123. (a) 董事會須不時遵照該條例之規定，安排擬備有關財務資料，並於本公司股東週年大會上提交有關財務資料予本公司；

(b) 在第 123(c)條之規限下，本公司將根據法規及其他適用法律、規則

及規定，於本公司舉行股東大會前不少於二十一日(或法規及其他適用法律、規則及規定所允許之其他時間)，向本公司每位股東、每位債券持有人，以及每位根據法規及本細則之規定有權收取本公司股東大會通告之人士，派送本公司有關的財務文件之副本，或代替有關財務文件之財務摘要報告之副本。惟本條並無規定該等文件之副本須派送超過一位以上之聯名股東或聯名債券持有人或任何無權收取本公司股東大會通告而且本公司不知悉其地址之本公司股東或債券持有人。任何未獲提供該等文件副本之本公司股東或債券持有人均有權向辦事處申請，免費索取該等文件副本；

127(e)條所述透過本公司電腦網絡，或透過按法規及其他適用法律、規則及規定所允許之任何其他形式(包括任何其他形式之電子通訊)，閱覽有關本公司之財務文件及/或財務摘要報告，以代替原文件或報告之發送(「同意人士」)，則本公司按法規及其他適用法律、規則及規定，由有關本公司股東大會召開日期前不少於二十一日起至按法規及其他適用法律、規則及規定所規定之日期為止的整段期間(或法規及其他適用法律、規則及規定所允許之其他時段或時間)內，於上述本公司電腦網絡上或以其他形式發佈或提供有關文件及/或財務摘要報告，即視作已將有關財務文件或財務摘要報告之副本發送予同意人士，從而完成本公司按本細則第 123(b)條所應履行之責任。

審計

124. 核數師之委任及其職責之規管，須按照該條例之規定進行。

通知

125. 本公司每位股東或債券持有人，以及任何其他根據法規或本細則之規定有權收取本公司股東大會通告之人士，必須向本公司登記一個可以寄達通告之地址(不論是在香港或在任何其他地方)；倘股東未能作出此舉，則本公司可按下文所述之任何方式，按其最後為人所知之業務或住宅地址寄發通告；或如並無有關地址，則有關通告將在辦事處張貼一日或在本公司之網站或透過任何其他電子形式張貼有關通告。

126. 就以聯名持有人名義登記之股份而言，必須向有關股東發出之所有通告，須交送該等人士中於本公司股東名冊內就有關聯名股份排名首位者，任何如此送交之通告，須被視為已妥為送交該等股份之所有持有人。

127. 本公司之任何通告或文件(包括任何「公司通訊」，定義見當時有效之香港聯合交易所有限公司證券上市規則之規定及其任何修訂)(不論是否須根據法規、其他適用法律、規則及條例或本細則作出或發出)可由本公司透過下列方式送達或送遞予任何本公司股東及債券持有人及在法規或本細則之規定下有權接獲本公司股東大會通告之任何其他人士﹕

(a) 親自面交；

(b) 以預付郵費之信封或封套郵寄至有關人士之登記地址；

(d) 按有關人士為收取本公司通告或文件而向本公司提供之電報或傳真號碼、電子號碼、電子地址、電腦網絡或網站，以電子通訊形式向其發出或傳送，惟有關通訊須根據並為法規及其他適用法律、規則及規定所允許者；

(e) 在本公司電腦網絡上發佈，並根據法規及其他適用法律、規則及規定向有關人士發出通知，表示有關通告或其他文件已根據法規及其他適用法律、規則及規定所允許之形式可供在網絡上閱覽(「刊發通告」)。

刊發通告可循第 127(a)至 129(d)或 129(f)條所訂之任何途徑向有關人士提供；或

(f) 透過並根據法規及其他適用法律、規則及規定所允許之途徑，向有關人士發送或以其他方式提供。

根據法規及其他適用法律、規則及規定之規定，本公司可提供任何通告或其他文件(包括上述「公司通訊」)之英文或中文版本之其中一種或同時提供中英文版本。倘某人按法規及其他適用法律、規則及規定同意只收取本公司通告及其他文件(包括上述「公司通訊」)之英文或中文版本之其中一種(而不需兩者兼收)，本公司按本細則向該名人士送達或提交該種語文版本之通知或文件即已足夠，除非該人士已按法規及其他適用法律、規則及規定向本公司發出或被視作已發出取消或修改其同意之通知，且有關通知將會影響該人士其後將會獲得送達或提交之任何通告或文件。

128. 本公司或本公司之代表發出或刊發之任何通告或文件(包括第 127 條所指定之任何公司通訊)﹕–

(a) 倘以專人送達或提交，則於當面送達或提交時作已經送達或提交論。

經公司秘書(或本公司其他高級職員或由董事委任之其他人士)簽署，有關該通告或文件已由專人送達或提交之書面證明，即為送達或提交之確證；

(b) 倘以郵遞送達或提交，則於裝載該通告或文件之信封或封套寄出翌日即視作已經送達或發出論，而證明裝載該通告或文件之信封或封套已妥為預付郵費、註明地址及投遞，即為已經送達或發出之足夠證據。

經公司秘書(或本公司其他高級職員或由董事委任之其他人士)簽署，有關裝載該通知或文件之信封或封套已妥為預付郵費、註明地址及投遞之書面證明，即為送達或提交之確證；

(c) 倘根據第 127(d)條所述以電子通訊或第 127(f)條所述之方式送出或傳送，則於發送或傳送時作已經送達或發出論。根據第 127(e)條在本公司電腦網絡上發佈之通告或文件，於向有權利之人士發出刊發通告翌日作已經送達或提交論。經公司秘書(或本公司其他高級職員或由董事委任之其他人士)簽署，有關送達、提交、發送、傳送或發佈等之事實與時間之書面證明，即為送達或提交之確證，條件為發件人並無接獲通知表示電子通訊並未送抵收件人(惟倘因為發件人未能控制之原因而導致傳送失敗，將不會導致其效力或送達之通告或文件變為無效)；及

(d) 倘根據第 127(c)條規定以刊登報章廣告方式送達，則於該通告或文件首次刊登之日作已經送達論。

129. 任何以郵寄方式發出，或送交股東登記地址之通告或文件，倘該名股東當時已經身故，及不論本公司是否已獲悉，均須被視為已正式發送予其遺產代理人。

130. 因法律效力、轉讓、傳轉或以其他方式而享有任何股份之人士，在其姓名及地址未及在股東名冊上登記而成為有關股份之註冊股東之前，須受到原應向其股份所有權源自之人士就有關股份而正式發出之所有通知約束。

銷毀文件

131. 本公司可於任何時間銷毀﹕–

(a) 任何已註銷之股票，惟須於註銷日期起計之一年期限屆滿後；

(b) 股息指示或其任何變更或註銷或更改名稱或地址之通知，惟須於本公司記錄該股息指示、變更、註銷或通知日期起計之兩年期限屆滿後；

(d) 任何其他文件，惟須於其首次記錄於登記冊上之日期起計六年期限屆滿後，

及可作最終對本公司有利之假設，每張遭銷毀之股票均為有效之股票，並已作適當之註銷；而每張遭銷毀之股份轉讓書均為有效文件，並已作適當之登記，而每份遭銷毀之其他文件均為有效文件，在本公司之賬目或紀錄上已登記詳情，惟：–

(i) 本細則之上述條文只適用於真誠地銷毀文件，且本公司並沒有收到明確通知，指該文件因與索償有關而須予保存；

(ii) 本細則不應被詮釋為將有關本公司於上述情況之前或於上述附文(i)規定未達到之情況下銷毀任何有關文件之責任加諸本公司；及

(iii) 本細則所指銷毀任何文件，包括以任何方式處置該文件。

清盤

132. 倘本公司清盤，則清盤人在獲得本公司特別決議案批准下或在取得該條例所規定之任何其他批准下，可將本公司全部或任何部份資產以實物形式分發予各股東(不論該等資產是否包括同一類別或不同類別之財產)，清盤人就此可為上述任何將予分配財產釐定其認為公平之價值，並可決定各股東或不同類別股東之間的分配方式。清盤人在獲得同樣批准下，可將全部或部份有關資產歸屬予清盤人認為適當而在獲得同樣批准下為分擔人之利益所設立信託之受託人，惟不得強迫股東接受任何附有債務的股份或其他資產。

彌償

133. 本公司須以本公司之資金，就本公司之董事、執行董事、經理、公司秘書、高級人員或核數師獲判勝訴或獲判無罪有關本公司之民事或刑事法律程序中進行辯護所招致之法律責任，或其根據該條例第 358 條所申請並獲法院(定義見該條例)給予寬免之法律責任作出彌償。

134. 本公司有權就下述之法律責任，為本公司任何董事、執行董事、經理、公司秘書、高級人員或其所僱用之任何核數師購買並持有保險–

(i) 就上述人士所犯與本公司或與某有關連公司有關之疏忽、失責、失職或違反信託作為(欺詐行為除外)而令本公司、某一關連公司或任何其他人士產生之法律責任；及

(ii) 就上述人士所犯與本公司或與某有關連公司有關之疏忽、失責、失職或違反信託作為(包括欺詐行為)而在針對其提出之民事或刑事法律程序中進行辯護所產生之法律責任。

在本細則中，有關連公司指本公司之附屬公司或控股公司，或指本公

司之控股公司之附屬公司。

股份發起人之姓名或名稱、地址及描述

RAYMONDEDWARDMOORE，律師，地址為香港壽臣山道 39 號

JAMESC.B.SLACK，律師，地址為香港東山臺 20 號

日期:1961 年 7 月 10 日

上述簽署的見證人: