01387--中國地利:公告 - 持續關連交易 - 農產品及食品供應框架協議

原标题：01387--中國地利:公告 - 持續關連交易 - 農產品及食品供應框架協議 来源：联交所--披露易

香 港 交 易 及 結 算 所 有 限 公 司 及 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 對 本 公 告 的 內 容 概 不 負責 ， 對 其 準 確 性或 完 整 性 亦 不發 表 任 何 聲明 ， 並 明 確 表示 ， 概 不 對 因 本 公 告 全 部或任 何 部份 內 容而 產 生或 因 倚賴 該 等內 容 而引 致 的任 何 損失 承 擔任 何 責任 。

（前稱RenheCommercialHoldingsCompanyLimited人和商業控股有限公司*）

（於開曼群島註冊成立的有限公司）

（股份代號：1387）

公 告

持 續 關 連 交 易農 產 品 及 食 品 供 應 框 架 協 議

框 架協 議

董 事會 宣 佈 ， 於 二 零 二 零 年 九月 十 一 日 ，本 公 司（ 為 其 本 身 及 代 表其 附 屬 公 司 ）（ 一方 ）、地 利 生 鮮 與 遼 寧 生 鮮（ 為 其 本 身及 代 表 其 附屬 公 司 ）（ 另 一方 ）訂 立 框架協 議 ，據 此 ， 本 集 團 同 意 向 地 利 生 鮮 集 團出 售 及 供 應 ， 及 地利 生 鮮 集 團 同 意向本 集 團 購 買 多 類 農 產 品 及 食 品 ， 包 括 但 不 限 於 蔬 菜 、 鮮 果 及 乾 果 、 肉 類 、 茶葉 、 休閑 食 品 、 糧 油 及 其 他 食 品 。 本 集 團根 據 框 架 協 議 所 供應 的 農 產 品 及 食品由 地 利 生 鮮 集 團 於 中 國 各 地 出售 予 當地 消 費者 。

上 市規 則 之 涵 義

地利生 鮮及遼寧 生鮮各 自 為Million Master的 全資附屬 公司，而 Million Master分別由利駿（ 本公司 全資附屬 公司 ）及Plenty Business（ 由本 公 司 主要 股 東戴 先 生（ 彼 連同其 聯 繫 人 為 本 公 司 控 股 股 東 ）直 接 全 資 擁 有 的 公 司 ）擁 有 19 % 及 81 % 權 益 ， 故地利 生 鮮 及 遼 寧 生 鮮 各 自 為 本 公 司 的 關 連 人 士 。 因 此 ， 根 據 上 市 規 則 第 14A 章 ，框 架 協議 及 其 項 下 擬 進 行 的 交 易 構 成 本 公司 的 持 續 關 連 交 易。 由 於 與 框 架 協議項 下 擬 進 行 之 交 易 的 建 議 年 度 上 限 有 關 的 一 項 或 多 項 適 用 百 分 比 率（ 定 義 見 上市 規 則 第 14.07 條 ）超 過 5 % ， 故 框 架 協 議 須 遵 守 上 市 規 則 第14A 章 項 下 之 申 報、年 度 審閱 、 公 告 及 獨 立 股 東 批 准 規 定 。 戴先 生 及 其 聯 繫 人 須 於 股 東 特 別 大 會上就 批 准 框 架 協 議 的 決 議案 放 棄投 票 。

一 般事 項

獨 立 董 事 委 員 會

本 公 司已 成 立 由 全 體 獨 立 非 執 行 董 事 組 成的 獨 立 董 事 委 員 會， 以 於 聽 取 獨 立財務 顧 問的 意 見 後 ， 就 框 架 協 議 的 條 款 及 條件 是 否 按 一 般 或 更佳 商 業 條 款 訂 立、公 平 合理 、 在 本 集 團 日 常 業 務 過 程 中 進 行及 符 合 本 公 司 及 股東 的 整 體 利 益 向獨立 股 東提 供 意 見 ， 並 就 如 何 投 票 向 獨 立 股東 提 出 推 薦 建 議 。概 無 獨 立 董 事 委員會 成 員於 框 架 協 議 或 其 項 下 擬 進 行 之 交 易中 擁 有 直 接 或 間 接權 益 或 參 與 有 關事宜 。

獨 立 財 務 顧 問

經 獨 立董 事 委 員 會 批 准 後 ， 本 公 司 將 適 時委 任 獨 立 財 務 顧 問， 以 就 框 架 協 議的條 款 及條 件 是 否 按 一 般 或 更 佳 商 業 條 款 訂立 、 公 平 合 理 、 在 本 集 團 日 常 業 務過程 中 進行 及 符 合 本 公 司 及 股 東 的 整 體 利 益向 獨 立 董 事 委 員 會 及 獨 立 股 東 提 出推薦 建 議 ， 並 就 如 何 投 票向 獨 立股 東 提供 意 見。

股 東特 別 大 會 及 寄 發 通 函

本 公 司將 召 開 股 東 特 別 大 會 ， 會 上 將 提 呈普 通 決 議 案 ， 讓 獨 立 股 東 考 慮 及 酌情批 准 框架 協 議 及 建 議 年 度 上 限 。 戴 先 生 及其 聯 繫 人 以 及 任 何 於 框 架 協 議 中 擁有重 大 權 益 的 人 士 須 於 股東 特 別大 會 上就 相 關決 議 案放 棄 投票 。

除 戴 彬先 生 因 屬 於 戴 先 生 之 聯 繫 人 而 已 於相 關 董 事 會 決 議 案 放 棄 投 票 外 ， 就本公 司 所知 及 經 作 出 一 切 合 理 查 詢 後 ， 概 無其 他 董 事 以 任 何 方 式 於 框 架 協 議 中擁有 重 大 權 益 ， 並 須 於 董事 會 會議 上 就相 關 董事 會 決議 案 放棄 投 票。

一 份 載 有（ 其 中 包括 ）(i) 框架 協 議的 詳 情 ； (ii) 獨立 董 事委 員 會 向獨 立 股東 發 出的意 見 函， 載 有 其 在 聽 取 獨 立 財 務 顧 問 的 推薦 建 議 後 ， 就 框 架 協 議 的 條 款 和 條件是 否 按一 般 或 更 佳 商 業 條 款 訂 立 、 公 平 合理 、 在 本 集 團 的 日 常 業 務 過 程 中 進行及 符 合 本 公 司 及 股 東 的 整 體 利 益 ， 以 及 獨 立 股 東 應 如 何 投 票 提 出 推 薦 建議 ； (iii) 獨 立 財 務 顧 問向 獨 立 董 事 委員 會 和 獨 立 股東 發 出 的 意 見函 ； 及 (iv) 股東特 別 大會 通 告 的 通 函 預 期 將 於 二 零 二 零 年十 月 十 五 日 或 之 前 寄 發 予 股 東 ， 以便本 公 司 有 足 夠 時 間 編 製通 函 。

警 告

股 東 及 投 資者 謹 請注 意 ，框 架 協 議須 待「框 架 協議 — 先 決 條 件」一 節所 載 條件獲 達 成後 ， 方 可 作 實 ， 因 此 ， 框 架 協 議 可能 會 或 可 能 不 會 進行 。 因 此 ， 股 東及潛 在 投 資 者 於 買 賣 股 份 時 務 須審 慎 行事 。

緒言

董 事 會 宣 佈 ， 於 二 零 二 零 年 九 月 十 一 日 ， 本 公 司（ 為 其 本 身 及 代 表 其 附 屬 公 司 ）（ 一 方 ）、 地 利 生 鮮 與 遼 寧 生 鮮（ 為其 本 身 及 代 表 其 附 屬 公 司 ）（ 另一 方 ）訂立 框 架 協議 ， 據 此 ， 本 集團 同 意 向 地 利生 鮮 集 團 出售 及 供 應 ， 及地 利 生 鮮 集 團 同 意 向 本 集團 購 買 多 類 農 產品 及 食 品 ， 包括 但 不 限 於蔬 菜 、 鮮 果 及乾 果 、 肉 類 、 茶 葉 、 休 閑食 品 、 糧 油 及 其他 食 品 。 本 集團 根 據 框 架協 議 所 供 應 的農 產 品 及 食 品 由 地 利 生 鮮集團 於 中國 各 地出 售 予當 地 消費 者 。

框架 協 議

框架 協 議的 主 要條 款 載列 如 下：

日期

二零 二 零年 九 月十 一 日

訂約 方

(a) 本公 司（ 為 其 本身 及 代表 其 附屬 公 司 ）；

(b) 地利 生 鮮（ 為 其本 身 及代 表 其附 屬 公司 ）； 及

(c) 遼寧 生 鮮（ 為 其本 身 及代 表 其附 屬 公司 ）。

期限

框 架 協 議 的 期 限從 二 零 二 零 年十 一 月 一 日開 始 至 二 零 二二 年 十 二 月 三 十 一 日 止 ，可由 本 公司 於 框架 協 議期 限 屆滿 時 酌情 按 將予 協 定之 條 款續 期 。

農產 品 及食 品 供應

根 據 框 架 協 議 ，本 集 團 將 向 地利 生 鮮 集 團出 售 及 供 應 ，及 地 利 生 鮮 集 團 將 向 本 集團 購 買 多 類 農 產品 及 食 品 ， 包括 但 不 限 於蔬 菜 、 鮮 果 及乾 果 、 肉 類 、 茶 葉 、 休 閑食 品 、 糧 油 及 其他 食 品 。 根 據框 架 協 議 的條 款 ， 地 利 生鮮 集 團 同 意 就 其 農 產 品 及食 品年 度 採 購 量 供 應最 多 90 %向 本 集 團 授 予 優 先 供 應 權 ， 以 滿 足其 於 中 國 的 零 售網絡 需 求。

地 利 生 鮮 集 團 將向 本 集 團 下 達採 購 訂 單 ，且 雙 方 將 訂 立單 獨 買 賣 合 約 ， 其 中 載 列產 品 供 應 的 具 體條 款 ， 包 括 但不 限 於 將 予供 應 的 產 品 、價 格 、 數 量 、 交 付 方 式 以及付 款 安排 。 該等 條 款須 與 框架 協 議的 原 則及 條 款保 持 一致 。

根 據 單 獨 買 賣 合約 予 以 提 供 的產 品 的 價 格， 將 參 照 類 似農 產 品 及 食 品 於 相 同 或 鄰近 地 區 的 現 行 市場 價 格 透 過 公平 商 業 磋 商及 按 個 別 訂 單基 準 釐 定 。 有 關 價 格 不 得遜 於 本 集 團 就 類似 農 產 品 及 食品 向 獨 立 第三 方 收 取 的 價格 。 於 參 考 市 場 價 格 時 ，於 適 當 情 況 下 ，可 以 考 慮 不 時由 相 關 貿 易或 行 業 協 會 及其 他 公 共 資 源 公 佈 的 農 產品及 食 品的 公 開價 ， 亦可 參 考自 本 集團 經 營的 農 產品 市 場獲 得 的交 易 數據 。

先決 條 件

框 架 協 議 項 下 擬進 行 之 交 易 須待 獨 立 股 東於 股 東 特 別 大會 上 通 過 決 議 案 以 批 准 框架協 議 及建 議 年度 上 限後 ， 方可 作 實。

倘上 述 條 件 於 二 零 二 零年 十 二 月三 十 一 日 或 之 前（ 或訂 約 方 可能 協 定 的 較 後 日 期 ）未 獲 達 成 ， 則 框架 協 議 將 自 動終 止 ， 且 本公 司 、 地 利 生鮮 或 遼 寧 生 鮮 均 無 權 根 據框架 協 議向 另 一方 提 出索 賠 。

建議 年 度上 限

於 訂 立 框 架 協 議之 前 ， 本 集 團並 無 向 地 利生 鮮 集 團 供 應任 何 農 產 品 或 食 品 ， 因 此並 無 先 前 交 易 的過 往 金 額 。 展望 未 來 ， 預期 建 議 年 度 上限 將 為 本 集 團 於 框 架 協 議期 限 內 的 有 關 期間 ╱ 財 政 年 度將 出 售 及 供應 予 地 利 生 鮮集 團 的 農 產 品 及 食 品 的 最高總 值 ，且 將 不超 過 下文 所 載列 的 金額 ：

期間 ╱ 財政 年 度

最 高 交易 金 額

（ 人民 幣 ）

自二 零 二零 年 十一 月 一日 至 二零 二 零年 十 二月 三 十一 日 197,000,000自二 零 二一 年 一月 一 日至 二 零二 一 年十 二 月三 十 一日 1,988,000,000自二 零 二二 年 一月 一 日至 二 零二 二 年十 二 月三 十 一日 3,067,000,000該 最 高 交 易 金 額乃 根 據 以 下各 項 釐 定 ： (i) 地利 生 鮮 集 團 自 其 他 第 三 方供 應 商 購 買農產 品 及 食 品 的 過往 交 易金 額 ； (ii) 地 利 生鮮 集 團根 據 其 於 框 架 協議 期 限 內 零 售 門店 的 預 期 增 長 以 及 業務 規 模 採 購 農 產 品 及 食 品 的 預 期 年 度 採 購 額 ； 及 (iii) 本 集 團每 年 將 向 地 利 生鮮 集 團 供 應 的農 產 品 及 食品 的 估 計 金 額。 有 關 預 測 及 估 計 僅 就 釐定 建 議 年 度 上 限而 考 慮 ， 且 不應 被 直 接 或間 接 視 作 有 關本 集 團 或 地 利 生 鮮 集 團 的相關 收 益、 盈 利能 力 或貿 易 前景 的 任何 指 標。

鑒於 上 述 因 素 ， 董 事（ 不 包 括 獨立 非 執 行 董事（ 其 意見 將 載 於將 寄 發 予 股東 的 通 函所載 的 獨立 董 事委 員 會函 件 內 ））認 為 上 述 建 議 年 度 上 限 屬 公平 合 理 。

內部 控 制

為 確 保 本 集 團 與 地 利 生 鮮 集 團 根 據 框 架 協 議 條 款 並 遵 照 上 市 規 則 第 14A 章 進 行 持續關 連 交易 ， 本公 司 將實 施 以下 內 部控 制 措施 ：

1. 為 確 保 向 地 利 生 鮮 集 團 收 取 的 價 格 與 市 場 供 應 價 格 一 致 並 符 合 上 述 定 價 政策 ，指 定 人 員 將 定 期 監 控 並 對 將 向 地 利 生 鮮 集 團 供 應 的 多 類 農 產 品 及 食 品 的市場 供 應價 格 作出 更 新；

2. 當 本集 團 向 獨 立 第 三 方 提 供 類 似 農 產 品 及 食 品 時 ， 本 集 團 銷 售 團 隊 的 相 關 人員 將比 較 向 獨 立 第 三 方 及 地 利 生 鮮 集 團 收 取 的 價 格 ， 以 確 保 價 格 對 本 集 團 有利；

3. 本 集團 業 務 部 的 有 關 人 員 將 定 期 檢 查 以 審 查 及 評 估 框 架 協 議 項 下 擬 進 行 的 交易是 否 按照 框 架協 議 及單 獨 買賣 合 約的 條 款進 行 ；

4. 本 集團 財 務 部 的 相 關 人 員 將 檢 查 及 監 察 交 易 金 額 ， 並 確 保 最 高 交 易 金 額 將 不會 超 出 框 架 協 議 的 建 議 年 度 上 限 。 倘 交 易 總 金 額 達 到 建 議 年 度 上 限 的 80 % 或預 期將 於 未 來 兩 個 月 內 超 出 建 議 年 度 上 限 ， 本 集 團 財 務 部 的 指 定 人 員 須 即 時知會 董 事會 ， 藉以 釐 定將 予 採取 的 合適 行 動；

5. 本 集團 財 務 部 將 監 控 有 關 框 架 協 議 的 風 險 ， 審 閱 相 關 會 議 的 會 議 記 錄 及 會 計記錄 ， 以確 保 本集 團 的相 關 交易 根 據框 架 協議 的 條款 進 行 ；

6. 本 集團 內 部 審 計 監 察 部 將 就 本 集 團 於 各 財 政 年 度 根 據 框 架 協 議 進 行 的 持 續 關連 交易 進 行 年 度 評 估 。 其 中 一 個 評 估 目 的 為 確 保 持 續 關 連 交 易 乃 公 平 進 行 ，且條 款 與獨 立 第三 方 相若 ； 及

7. 本 公司 的 外 部 核 數 師 與 獨 立 非 執 行 董 事 將 對 持 續 關 連 交 易 的 定 價 及 年 度 上 限進行 年 度審 查 。

訂約 方 的 資 料

本 公 司 為 投 資 控 股 公 司 ， 連 同 其 附 屬 公 司 主 要 從 事 於 中 國 7 個 城 市（ 即 杭 州 、 瀋陽 、 哈 爾 濱 、 貴 陽、 壽 光 、 齊 齊 哈 爾 及 牡 丹 江 ）的 10 個 農 產 品 批 發 市 場 的 業 務 營運 。 該 等 市 場 為主 要 買 賣 蔬 菜、 果 品 、 水產 、 肉 類 、 糧油 及 其 他 食 品 的 貿 易 商 、批發 商 及分 銷 商提 供 交易 平 台。

地利生鮮及遼 寧生鮮各自為 於 中國註冊成立 的 公司，並由Million Master全資擁有。 於本公告 日期， Million Master 分別 由 利 駿（ 本 公司 全 資 附 屬 公 司 ）及 Plenty Business（ 由 戴 先生 直 接全 資 擁有 的 公司 ）擁有 19 % 及81% 權 益。

訂立 框 架 協 議 的 理 由 及 裨 益

誠 如 本 公 司 日 期為 二 零 一 九 年八 月 二 十 九日 及 二 零 一 九年 十 月 三 十 一 日 的 公 告 以及 本 公 司 日 期 為 二 零 一 九 年 九 月 三 十 日 的 通 函 所 披 露 ， 本 集 團 已 收 購 Mi ll io nMaster（ 全 資 擁有 地 利 生 鮮 ）全 部 已 發 行 股 本 中 的 19 % 。繼 內 部 重 組 後 ， 地 利 生 鮮集 團 現 時 由 地 利生 鮮 、 遼 寧 生鮮 及 彼 等 各自 的 附 屬 公 司組 成 。 地 利 生 鮮 集 團 為 中國東 北 最 大 生 鮮 食 品 連鎖 超 市 之一 ， 主 要在 中 國 以「地 利 生 鮮」品 牌 經 營農 產 品 連鎖 超 市 、 生 鮮 食 品 連 鎖 店 以 及 供 應 鏈 和 物 流 管 理 業 務 。 誠 如 本 公 司 上 述 通 函 所述， 本 集 團 的 長 遠 目 標是 構 建「生 產 端 — 流通 端 — 零售 端 」三點 一 線 的 生鮮 食 品 流通 新 格 局 。 收 購地 利 生 鮮 之 權益 是 本 集 團業 務 下 游 向 零售 端 進 軍 的 第 一 步 及 試 金石 ， 訂 立 框 架 協議 則 為 本 集 團擴 展 其 供 應鏈 和 物 流 管 理業 務 的 又 一 步 ， 同 時 為 本集團 實 現 從「 傳 統的 生 鮮 農產 品 物流 地 產 商」向「 現代 化 食品 流 通 服務 與 供應 商 」轉型， 致 力提 升 中國 食 品流 通 與供 應 整體 效 率和 效 益的 發 展策 略 的一 部 分。

自 二 零 一 九 年 第四 季 度 以 來 ，本 集 團 已 開始 進 行 小 規 模供 應 鏈 業 務 ， 向 獨 立 第 三方 供 應 農 產 品 及食 品 。 通 過 訂立 框 架 協 議及 其 項 下 擬 進行 的 交 易 ， 本 集 團 計 劃 通過 供 應 地 利 生 鮮集 團 以 及 獨 立第 三 方 客 戶來 進 一 步 擴 大其 供 應 鏈 和 物 流 管 理 業 務的 經 營 規 模 。 憑藉 本 集 團 可 直接 接 洽 其 目前 經 營 的 農 產品 市 場 上 的 貿 易 商 及 批 發

商 以 及 與 其 他 獨立 食 品 供 應 商的 合 作 ， 本集 團 預 期 獲 得穩 定 的 農 產 品 及 食 品 的 供應 來 源 ， 以 滿 足 地 利 生 鮮 集 團 及 其 他 第 三 方 超 市 及 生 鮮 食 品 零 售 商 的 需 求 。 此外 ， 通 過 擔 任 地利 生 鮮 集 團 的供 應 商 ， 本集 團 能 夠 將 上游 貿 易 商 及 批 發 商 與 下 游客 戶 地 利 生 鮮 集 團 對 接 ， 為 貿 易 商 及 批 發 商 的 農 產 品 及 食 品 提 供 穩 定 的 需 求 來源， 從 而有 助 於提 升 本集 團 上游 客 戶的 忠 誠度 。

董 事（ 不 包 括 獨 立 非 執 行 董 事 ， 彼 等 的 意 見 將 載 於 將 寄 發 予 股 東 之 通 函 內 的 獨 立董 事 委 員 會 函 件 中 ）認 為 ， 框 架 協 議 及 其 項 下 擬 進 行 之 交 易（ 包 括 建 議 年 度 上 限 ）乃 於 本 集 團 日 常一 般 業 務 過 程中 按 一 般 商業 條 款 經 公 平磋 商 後 訂 立 ， 及 框 架 協 議之條 款 以及 建 議年 度 上限 屬 公平 合 理且 符 合本 公 司及 股 東的 整 體利 益 。

上市 規 則 之 涵 義

地利生鮮 及遼寧 生鮮各自 為Million Master 的全資附 屬公司 ，而Million Master 分別由 利駿（本 公 司全資 附屬公司 ）及Plenty Business（ 由本 公司主要 股東戴先 生（彼 連同其聯 繫人為 本公司 控股 股東 ）直接 全資 擁有的 公司 ）擁 有19 %及81%權 益， 故 地 利 生 鮮 及 遼寧 生 鮮 各 自 為 本 公 司 的 關 連 人 士 。 因 此 ， 根 據 上 市 規 則 第 14A 章 ， 框 架 協 議 及 其項 下 擬 進 行 的 交易 構 成 本 公 司的 持 續 關 連交 易 。 由 於 與框 架 協 議 項 下 擬 進 行 之 交易的 建 議年 度 上 限 有 關 的一 項 或多 項 適用 百 分 比 率（ 定義 見 上市 規 則第 14.07 條 ）超過5 % ， 故 框架 協 議 須遵 守 上 市 規則 第 14A 章 項 下 之 申 報 、 年度 審 閱 、 公 告 及 獨 立股 東 批 准 規 定 。戴 先 生 及 其 聯繫 人 須 於 股東 特 別 大 會 上就 批 准 框 架 協 議 的 決 議 案放棄 投 票。

一般 事 項

獨立 董 事委 員 會

本 公 司 已 成 立 由全 體 獨 立 非 執行 董 事 組 成的 獨 立 董 事 委員 會 ， 以 於 聽 取 獨 立 財 務顧 問 的 意 見 後 ，就 框 架 協 議 的條 款 及 條 件是 否 按 一 般 或更 佳 商 業 條 款 訂 立 、 公 平合 理 、 在 本 集 團日 常 業 務 過 程中 進 行 及 符合 本 公 司 及 股東 的 整 體 利 益 向 獨 立 股 東提 供 意 見 ， 並 就如 何 投 票 向 獨立 股 東 提 出推 薦 建 議 。 概無 獨 立 董 事 委 員 會 成 員 於框架 協 議及 其 項下 擬 進行 之 交易 中 擁有 直 接或 間 接權 益 或參 與 有關 事 宜。

獨立 財 務顧 問

經 獨 立 董 事 委 員會 批 准 後 ， 本公 司 將 適 時委 任 獨 立 財 務顧 問 ， 以 就 框 架 協 議 的 條款 及 條 件 是 否 按一 般 或 更 佳 商業 條 款 訂 立、 公 平 合 理 、在 本 集 團 日 常 業 務 過 程 中進 行 及 符 合 本 公 司 及 股 東 的 整 體 利 益 向 獨 立 董 事 委 員 會 及 獨 立 股 東 提 出 推 薦 建議， 並 就如 何 投票 向 獨立 股 東提 供 意見 。

股東 特 別 大 會 及 寄 發 通 函

本 公 司 將 召 開 股東 特 別 大 會 ，會 上 將 提 呈普 通 決 議 案 ，讓 獨 立 股 東 考 慮 及 酌 情 批准 框 架 協 議 及 建議 年 度 上 限 。戴 先 生 及 其聯 繫 人 以 及 任何 於 框 架 協 議 中 擁 有 重 大權益 的 人士 須 於股 東 特別 大 會上 就 相關 決 議案 放 棄投 票 。

除 戴 彬 先 生 因 屬於 戴 先 生 之 聯繫 人 而 已 於相 關 董 事 會 決議 案 放 棄 投 票 外 ， 就 本 公司 所 知 及 經 作 出一 切 合 理 查 詢後 ， 概 無 其他 董 事 以 任 何方 式 於 框 架 協 議 中 擁 有 重大權 益 ，並 須 於董 事 會會 議 上就 相 關董 事 會決 議 案放 棄 投票 。

一 份 載 有（ 其 中 包 括 ）(i) 框 架 協 議 的 詳 情 ； (ii) 獨 立 董 事 委 員 會 向 獨 立 股 東 發 出 的意 見 函 ， 載 有 其在 聽 取 獨 立 財務 顧 問 的 推薦 建 議 後 ， 就框 架 協 議 的 條 款 和 條 件 是否 按 一 般 或 更 佳商 業 條 款 訂 立、 公 平 合 理、 在 本 集 團 的日 常 業 務 過 程 中 進 行 及 符合 本 公 司 及 股 東 的 整 體 利 益 ， 以 及 獨 立 股 東 應 如 何 投 票 提 出 推 薦 建 議 ； (iii) 獨 立財 務 顧 問 向 獨 立 董 事 委 員 會 和 獨 立 股 東 發 出 的 意 見 函 ； 及 (iv) 股 東 特 別 大 會 通 告的 通 函 預 期 將 於二 零 二 零 年 十月 十 五 日 或之 前 寄 發 予 股東 ， 以 便 本 公 司 有 足 夠 時間編 製 通函 。

警告

股東 及 投資 者 謹請 注 意， 框 架協 議 須待「 框架 協 議 — 先 決 條件 」一節 所 載條 件 獲達 成 後 ， 方 可 作實 ， 因 此 ， 框架 協 議 可 能會 或 可 能 不 會進 行 。 因 此 ， 股 東 及 潛 在投資 者 於買 賣 股份 時 務須 審 慎行 事 。

釋義

在本 公 告內 ， 除文 義 另有 所 指外 ， 下列 詞 語具 有 下列 涵 義：

「聯 繫 人」 指 具 有上 市 規則 賦 予該 詞 的相 同 涵義

「董 事 會」 指 董 事會

「本 公 司」 指 中 国 地利 集 团（ 股 份 代 號： 1387 ）， 於 開 曼 群島 註 冊 成

立 的 公司 ， 其 成員 的 法 律責 任 是 有限 的 及 其股 份 於 聯交 所上 市

「關 連 人士 」 指 具 有上 市 規則 賦 予該 詞 的相 同 涵義

「控 股 股東 」 指 具 有上 市 規則 賦 予該 詞 的相 同 涵義

「地 利 生鮮 」 指 哈 爾 濱地 利 生 鮮農 產 品 企業 管 理 有限 公 司 ，於 中 國 成

立 的有 限 公司 ， 由Million Master 全資 擁 有

「地 利 生鮮 集 團」 指 包 括地 利 生鮮 、 遼寧 生 鮮及 其 不時 之 附屬 公 司

「董 事 」 指 本 公司 董 事

「股 東 特別 大 會」 指 本 公 司將 召 開 的股 東 特 別大 會 ， 於會 上 獨 立股 東 將 考

慮 並酌 情 批准（ 其中 包 括 ）框 架 協 議 的 條款 及 建議 年 度上 限

「框 架 協議 」 指 本 公 司、 地 利 生鮮 與 遼 寧生 鮮 就 本集 團 於 自二 零 二 零

年 十 一月 一 日 起及 於 二 零二 二 年 十二 月 三 十一 日 屆 滿期 間 向地 利 生 鮮集 團 出 售及 供 應 農產 品 及 食品 而 於 二零 二零 年 九月 十 一日 訂 立的 框 架協 議

「本 集 團」 指 本 公司 及 其不 時 之附 屬 公司

「港 元 」 指 港 元， 香 港法 定 貨幣

「香 港 」 指 中 國香 港 特別 行 政區

「獨 立 董事 委 員會 」 指 本 公 司成 立 的 獨立 董 事 委員 會 ， 成員 包 括 全體 獨 立 非

執 行董 事

「獨 立 股東 」 指 除 戴 先生 與 其 聯繫 人 以 及於 框 架 協議 擁 有 重大 權 益 的

任 何 人士 以 外 的股 東 ， 其有 權 根 據適 用 法 律及 法 規 及本 公 司組 織 章 程細 則 出 席本 公 司 的相 關 股 東大 會 並 在會 上投 票

「遼 寧 生鮮 」 指 遼 寧 地利 生 鮮 農副 產 品 有限 公 司 ，於 中 國 成立 的 有 限

公 司， 由 Million Master 全 資擁 有

「上 市 規則 」 指 聯 交所 證 券上 市 規則

「Million Master 」 指 Million Master Investment Limited， 於 英屬 維 爾京 群 島

註 冊 成 立 的 有 限 公 司 ， 分 別 由 利 駿 及 Plenty Business擁 有19% 及 81 %權 益

「戴 先 生」 指 本 公 司 主 要 股 東 戴 永 革 先 生（ 彼 連 同 其 聯 繫 人 為 本 公司 控 股 股 東 ）。 於 本 公 告 日 期 ， 戴 先 生（ 連 同 其 聯 繫人 ）於 本 公司 全 部已 發 行股 本 擁有 約 67.06 %權 益

「戴 彬 先生 」 指 本 公司 行 政總 裁 兼執 行 董事 及 戴先 生 之子

「Plenty Business 」 指 Plenty Business Holdings Limited， 於 英屬 維 爾京 群 島

註 冊成 立 的有 限 公司 ， 由戴 先 生直 接 全資 擁 有

「中 國 」 指 中 華 人民 共 和 國， 就 本 公告 而 言 不包 括 香 港、 中 國 澳

門 特別 行 政區 及 台灣

「人 民 幣」 指 人 民幣 ， 中國 的 法定 貨 幣

「股 東 」 指 股 份持 有 人

「股 份 」 指 本 公司 股 本中 每 股0.10 港 元的 普 通股

「聯 交 所」 指 香 港聯 合 交易 所 有限 公 司

「主 要 股東 」 指 具 有上 市 規則 賦 予該 詞 的相 同 涵義

「利 駿 」 指 利 駿 有限 公 司 ，於 英 屬 維爾 京 群 島註 冊 成 立的 有 限 公

司 ，由 本 公司 直 接全 資 擁有 的 附屬 公 司

「% 」 指 百 分比

承 董事 會 命中 國 地利 集 團

主席

王岩

香港 ， 二零 二 零年 九 月十 一 日

於 本 公 告 日 期 ，董 事 會 成 員 包括 執 行 董 事王 岩 先 生 、 戴彬 先 生 及 秦 湘 女 士 ， 非 執行 董 事 尹 建 宏 先 生 及 楊 玉 華 女 士 ， 以 及 獨 立 非 執 行 董 事 范 仁 達 先 生 、 王 一 夫 先生、 梁 松基 先 生及 鄧 漢文 先 生。

* 僅供 識 別

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