公司经中国证券监督管理委员会证监发行字[2022]333号文核准，于2022年5月18日向社会公众发行人民币普通股11,243万股，每股发行价格为15.37元。本次发行募集资金共计1,728,049,100.00元，扣除相关的发行费用100,954,154.11元，实际募集资金1,627,094,945.89元。
截至2022年12月31日，公司累计已使用的募集资金金额为125,045.97万元，占募集资金净额的76.85%，已基本使用完毕。
2023年4月，公司拟非公开发行股票，拟融资36.35亿元！本次发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。
2024年8月21日，因云从科技集团股份有限公司撤回向特定对象发行股票的申请文件和保荐人撤销保荐，上交所终止其向特定对象发行股票的审核。
云从科技集团股份有限公司是一家提供高效人机协同操作系统和行业解决方案的人工智能企业，致力于助推人工智能产业化进程和各行业智慧化转型升级。
公司自主研发了融合人工智能技术的人机协同操作系统和部分AIoT设备。报告期内，公司主要产品及服务按照提供交付内容和业务模式可划分为人机协同操作系统和人工智能解决方案。
报告期内，公司主要产品及服务图谱如下：
图：申报稿控股股东及实际控制人
发行人控股股东为常州云从，常州云从直接持有公司146,505,343股，占公司股本总额的19.78%。周曦在控股股东常州云从任执行董事，持有常州云从99.88%的股权，并通过常州云从控制发行人59.67%的表决权，为发行人实际控制人。
按照本次发行上限222,201,168股测算，本次发行完成后公司控股股东常州云从持有公司股份比例为15.22%，表决权比例为51.85%，仍为公司控股股东，周曦先生仍为公司实际控制人。
报告期内，公司营业收入、毛利、信用减值损失和资产减值损失等情况如下：
2023 年上半年，公司实现营业收入 16,364.60 万元，同比减少 58.16%，虽然公司交付进度正逐渐恢复正常，但受限于 2022 年公司新增订单数量未达预期造成订单储备不足的影响，2023 年上半年营业收入同比下降。2023 年上半年，归属于母公司所有者的净利润为-30,411.04 万元，亏损同比收窄 6.53%；实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润-32,079.23 万元，亏损同比收窄 8.93%，主要系得益于公司持续加强精细化管理，销售费用、管理费用和研发费用支出同比下降11,261.51 万元，降幅约 22.49%。
募集资金投向
本次发行的募集资金总额不超过人民币363,519.00万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目：
近年来，人工智能算法模型层出不穷。2017年，谷歌提出了Transformer架构后，BERT、GPT等预训练模型相继提出。2019年，基于预训练模型的算法在阅读理解等任务中逐渐超过人类水平，预训练模型理论的算法能力也不断在多个AI榜单中夺得冠军。2020年，OpenAI发布的NLP大模型GPT-3，实现了千亿级数据参数，大模型也成为了超大规模预训练模型的代名词。2022年，ChatGPT的出现更进一步确定了大模型作为人工智能主流技术路线的趋势。
1.关于本次募投项目
根据申报材料和问询回复，1）公司2022年5月在科创板上市，本次募投项目实施过程中需要较大的研发设备和人员投入，短期内将新增较大的折旧摊销费用和人员薪酬费用，导致公司短期内仍无法实现盈利；
2）2022年，受宏观经济增速放缓以及市场竞争加剧等多重因素影响，公司在手订单建设进度不及预期，且新订单业务的开展出现不同程度的延期，从而导致当年收入确认金额不及预期；
3）本次募投项目总体研发时间为2023年至2024年底，目前除“标杆行业专用大模型的研究与构建”外的其他三个子项目尚未开展；
4）发行人首次申报时未进行效益测算，首轮问询回复时测算各类产品销售收入及利润。
请发行人说明：（1）结合下游市场需求波动、选定大模型具体应用领域的考虑、前次募集资金尚未使用完毕、本次募投项目新增折旧摊销及研发投入等情况，量化分析实施本次募投项目对公司生产经营、盈利情况、收入结构及客户结构的影响，并说明本次募投项目的必要性及紧迫性；（2）结合公司现有各领域行业大模型开发进展及计划、相关大模型各应用领域的竞争情况、针对竞争劣势的应对措施、相关算力资源是否充足、客户开拓及应用情况、涉及研发成果应用落地项目的盈利分析等，说明本次募投项目商业化落地是否存在不确定性，是否能如期完成研发；（3）发行人首次申报时未进行效益测算，首轮问询回复时进行效益测算的原因，相关效益测算中主要参数如收入、毛利率选择的主要依据及合理性，是否履行了相应的决策程序。
请保荐机构核查上述问题并发表明确意见，请申报会计师核查问题（3）并发表明确意见。
2.关于持续经营能力
根据申报材料和问询回复，1）报告期内公司主营业务收入分别为75,114.67万元、107,042.55万元、52,514.81万元。公司2022年度主营业务收入较2021年度同期下降50.94%；
2）2022年度，公司人工智能解决方案业务毛利率较2021年度下降，主要系受四川项目、广州项目毛利率较低产生的影响，其中四川项目2022年度进入验收阶段，项目验收过程中公司根据客户要求，追加了部分材料成本和人力成本投入；广州项目客户设计阶段需求变化，部分硬件设备采购内容变更导致总预算成本投入上升；
3）2022年发行人预期信用损失-10,571.55万元,-3,544.03万元有所增加，应收账款预期损失对应主要客户包括中电科普天、沈阳国维科技有限公司等，其中中电科普天相关业务合同约定“背靠背”付款条款，终端用户已被列为失信被执行人；
4）公司对不同信用风险评级的客户按照应收账款迁徙率模型计算平均迁徙率，并经修正后确定不同评级客户的预期信用损失率；
5）报告期内发行人净利润金额分别为-84,393.43万元、-66,411.26万元、-91,632.35万元，持续亏损，根据公开资料，2023年一季度发行人净利润同比下降25.49%；
6）报告期内公司研发费用分别为57,807.33万元、53,416.65万元、56,033.63万元，其中人员薪酬费用分别为31,986.94万元、29,840.54万元、28,074.96万元。
请发行人说明：（1）结合在手订单建设进度、客户开拓情况、市场竞争情况及公司核心竞争能力、研发投入形成的研发成果、2023年第一季度业绩情况等，说明持续亏损相关不利因素是否缓解或消除，结合上述因素分析公司是否具有持续经营能力；
（2）2022年四川项目、广东项目增加材料、人力等成本的具体原因，是否系产品自身质量等原因未达到客户要求，相关订单是否存在无法验收的风险，发行人报告期内是否存在其他验收阶段需增加成本投入的类似情况并说明具体情形；
（3）报告期内发行人研发人员认定标准、研发人员数量及人均薪酬情况，说明报告期内研发人员薪酬变化的原因及合理性；
（4）对于中电科普天，在约定“背靠背”付款且终端客户为失信被执行人的情况下，发行人依然按账龄计提坏账准备的原因，并结合报告期内的单项计提情况及单项计提依据、发行人对不同等级客户计算的平均迁徙率及预期信用损失率等，进一步说明坏账准备计提的充分性；发行人报告期内是否存在其他“背靠背”付款的客户，是否存在回款风险；
（5）结合上述情况以及发行人2023年的经营情况，报告期内收入、毛利、减值损失对净利润的影响，进一步说明报告期内发行人亏损扩大的原因及后续发展趋势。
请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。
3.关于收入
根据申报材料，1）发行人2022年及2023年一季度营业收入同比分别下滑51.06%、78.72%，其中人机协同操作系统业务系客户以采购整体解决方案为主导致收入减少，人工智能解决方案业务系2022年以来受宏观经济增速放缓以及市场竞争格局加剧多重因素影响，导致在手订单执行及新增订单开发不及预期，特别是对政府智慧化改造升级推进效率以及需求影响较大；
2）发行人3个标杆订单预计完成时间均为今年，其中四川项目2021年末、2022年末的履约进度分别为94.13%、97.30%；
3）发行人标杆项目按时段法确认收入，此类订单多为直接与终端客户签订合同，由公司主导项目建设交付，其中广州项目、四川项目约定了初验和终验条款，衡阳项目约定交货方式包括货物安装、调试及验收合格。
请发行人说明：（1）结合行业整体需求情况及发行人人机协同操作系统业务的客户开拓、在手订单情况，进一步说明人机协同操作系统业务的后续收入波动趋势及发行人对相关业务的安排，是否存在业务持续收缩的风险；
（2）在发行人2022年及2023年一季度业绩下滑幅度超过同行业可比公司平均水平的情况下，宏观经济增速放缓及市场竞争格局加剧等因素对人工智能解决方案业务订单执行及订单获取的具体影响，发行人产品竞争力及新业务获取能力是否出现明显下降，发行人现有订单是否存在延期及取消执行的情况及原因，现有订单是否能够支撑相关业务的稳定发展，是否存在收入持续下滑的风险；
（3）已有标杆项目截至目前的履约进度、订单完成情况、回款情况、发行人对于相关订单的交付计划，四川项目2022年履约进度较低的原因，发行人是否存在业务已实际完成但长期未验收的情形，已有订单是否存在交付风险；
（4）结合3个标杆订单对于收入确认的具体条款，进一步说明在约定了验收、安装调试等条款的情况下，采用时段法确认收入的主要依据，是否符合企业会计准则的规定及行业惯例；除3个标杆订单外，发行人向其他主要客户如汇志凌云、中电科普天等的产品销售是否也需终端客户验收，并结合发行人对其他主要客户的收入确认方式、相关合同条款与3个标杆订单的主要差异，说明其他主要客户使用时点法确认的原因，发行人是否存在提前确认收入的情形；
（5）结合各年第四季度的收入确认的主要合同情况，进一步说明报告期内发行人收入确认的准确性。
请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
4.关于其他
根据申报材料和问询回复，截至2022年12月31日，公司前次募投项目的总体资金投入进度为76.85%。其中，人机协同操作系统升级项目和轻舟系统生态建设项目募集资金累计投入进度分别为69.13%和39.52%，预计于2023年底完成投入。
请发行人说明：前次募投项目的最新建设进展及募集资金使用进度情况，在当前使用资金比例情况下能否按照计划完成投入，是否存在延期或变更的风险，并进一步说明是否满足融资间隔的要求。
请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。
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