2.5亿元收购0营收企业，片仔癀因关联交易收监管工作函|片仔癀_新浪财经

消费日报网讯（记者卢岳）8月14日晚间，上交所就关联交易事项向漳州片仔癀药业股份有限公司（下称“片仔癀”）发出了监管工作函，或与其近日披露的一则收购交易有关。

公告显示，片仔癀全资子公司拟以自有或自筹资金2.54亿元，收购漳州市明源香料有限公司（简称“明源香料”）100%股权，据公告显示，明源香料2023年、2024年一季度的营业收入均为0元，并存在一定负债，且以标的公司净资产计算，此次收购溢价超过1亿。

据片仔癀不久前发布的2024年半年度业绩快报显示，其营收和净利润增速放缓，若单计算2024年第二季度，其营收仅同比增加2.65%，归母净利润则同比下降3.36%。

溢价收购0营收企业

8月14日，上交所官网显示，其就公司关联交易事项向片仔癀发出监管工作函，涉及对象为上市公司、控股股东及实际控制人。该监管函或与不久前该公司披露的一则收购事宜有关。

8月10日，片仔癀发布《关于全资子公司对外投资暨关联交易的公告》显示，其全资子公司漳州片仔癀投资管理有限公司拟以自有或自筹资金约2.54亿元，向漳州市国有资产投资经营有限公司（下称“国投公司”）收购明源香料100%股权。

本次片仔癀的交易对方为国投公司，原为隶属于控股股东九龙江集团的子公司，后于今年2月划出九龙江集团股权，故本次事项构成关联交易。该则收购消息引发舆论关注，原因便为片仔癀此次收购的企业不仅近年营收为0元，且尚存有一定负债。

公告显示，明源香料成立于1980年，系由原漳州市香料总厂改制后设立。公司经营范围包括传统香料制品经营、香料作物种植。业绩方面，明源香料自2023年至2024年3月末期间，营业收入均为0元，净利润分别约为1394万元及-0.07万元，负债总额则约为4200万元。

本次交易作价以评估值为依据，评估基准日为2023年12月31日，明源香料经审计后的的股东全部权益账面价值约为1.43亿元，经采用资产基础法评估后，该公司股东全部权益价值评估值约为2.54亿元，增值约1.12亿元，增值率高达78.29%。若以明源香料净资产进行计算，本次收购溢价超1亿元。

其中，标的公司长期股权投资净额的增值率为63.65%，系明源香料对漳州水仙药业股份有限公司（下称“水仙药业”）30%的股权投资，而此次收购目的正与该股权投资有关。

据悉，水仙药业是一家集科研、开发、生产、销售为一体的制药企业，其主导产品为水仙牌系列产品：风油精、无极膏、丁硼乳膏、软脉灵、满山白、眠安宁等，盈利板块主要基于风油精的销售。

此外，在评估基准日持续经营前提下，水仙药业的所有者权益账面价值约为6.31亿元。经采用收益法评估后，所有者权益评估值约为9.56亿元，增值3.25亿元，增值率51.47%。

片仔癀此次表示，此次交易属于关联交易，收购完成后，水仙药业可与其在品牌宣传、产品营销、渠道拓展等领域开展合作，实现协同效应，增强双方市场竞争力。其表示，水仙药业盈利良好且分红稳定，假设收购完成后分红水平保持在1000万元，则每年将为公司带来300万元的分红现金流入。

不过，有市场观点指出，即使每年分红金额维持在300万元，片仔癀此次收购所花的2.54亿元也需要85年才能回本。

其次，水仙药业近年的净利润水平并不稳定，财务数据显示，2021年—2023年，该公司净利润分别约为4264万元、3502万元及4700万元，呈波动趋势。拉长时间来看，水仙药业的净利润在2018年时达到5321万，其后开始走低，近年仍未回归此前水平。

业绩增长放缓

公开资料显示，片仔癀成立于1999年，后于2003年在上交所上市，主营业务为医药制造业、医药流通业及化妆品业等，主要产品为片仔癀及其系列产品。

除溢价收购上述企业外，片仔癀还拟投资漳州圆山大健康产业投资基金合伙企业（下称“产业基金”），主要投资方向为中医药、生物医药、医疗器械、医疗服务、康养大健康、日化美妆等相关产业。公告显示，此次产业基金目标募集规模为人民币10亿元。其全资子公司片仔癀投资拟作为有限合伙人以自有或自筹资金认缴出资2亿元。

片仔癀近期频频进行投资收购动作，或与其近年业绩增速放缓，寻求第二发展曲线有关。据片仔癀此前披露的2024年半年度业绩快报显示，当期，片仔癀营业总收入约56.5亿元，同比增长11.99%；归母净利润约17.20亿元，同比增长11.61%。其中，其第二季度归母净利润约7.45亿元，较去年同期约下滑3.36%。对此，片仔癀表示：其核心片仔癀系列产品及化妆品的销售收入实现较大增长，但重要原材料成本的上涨也对利润空间造成了压缩。

近年来，片仔癀的主要产品片仔癀锭剂的价格翻番。2023年5月，片仔癀锭剂国内零售价格从590元/粒上涨至760元/粒，单粒价格增长约170元，2004年时该产品价格仅为325元/粒。

在寻求第二增长曲线中，片仔癀开始发力化妆品和保健品业务，但其化妆品业务在近年的业绩也出现了下滑。财务数据显示，该业务营业收入已从2020年的9.05亿元降至2023年的7.07亿元，占总营收的比例也从13.90%降至7.03%。

值得一提的是，2023年5月，片仔癀原董事长潘杰、副总经理刘丛盛双双落马。仅相隔一月，福建片仔癀化妆品有限公司原副董事长杨浦权，因存在“靠企吃企”、违规从事有偿中介活动、非法收受巨额财物等问题被双开。当年8月，该公司原党委书记、董事长刘建顺也因严重违纪违法问题被立案审查调查。

对于此次被下发监管工作函及业绩表现等情况，片仔癀暂未进行回复，我们将持续关注。