耗时近三年半！创业板最大“钉子户”获审核通过|浙江省_新浪财经

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近日，唐德影视（300426）发布了《浙江唐德影视股份有限公司关于申请向特定对象发行股票获得深圳证券交易所上市审核中心审核通过的公告》：

公司于2024年8月9日收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《关于浙江唐德影视股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》。

深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求，后续深交所将按规定报中国证券监督管理委员会履行相关注册程序。

值得注意的是，唐德影视此次向特定对象发行股票申请早在2021年2月19日便获深交所受理，是创业板在审企业中最大“钉子户”。

注：按受理日期升序排列公司此次向特定对象发行股票经历三轮问询，耗时近三年半才获通过，期间提交了十版募集说明书，首轮问询回复也更新了七版。

浙江唐德影视股份有限公司

浙江唐德影视股份有限公司创立于2006年，于2015年2月在深圳证券交易所创业板上市，是浙江省一家国有控股的影视公司。公司主营业务为电视剧、网络剧的投资、制作、发行和衍生业务；电影的投资、制作、发行和衍生业务。根据中国视听大数据2023年收视年报统计，公司出品的谍战剧《无间》列2023年地方卫视黄金时段收官电视剧单频道收视率TOP1，出品的现实主义题材剧《我们的日子》列2023年央视黄金时段收官电视剧单频道收视率TOP5。由公司联合制作的网络视频精品剧《追捕者》获得国家广播电视总局2023年网络视听精品节目，已实现收入。公司控股股东为浙江易通，实际控制人为浙广集团。截至2024年3月31日，浙江易通合计控制公司29.54%股份的表决权；浙广集团通过浙广传媒集团持有浙江易通100%的股权。

公司保荐机构为光大证券（维权），会计师事务所为立信，律师事务所为天册。2021年-2023年，唐德影视实现营业收入分别为4.76亿元、4.10亿元及3.41亿元；归属于母公司股东的净利润分别为1,884.60万元、3,085.90万元及1,705.95万元。报告期内，公司营业收入主要来源于影视剧的制作与发行，受项目周期影响，影视剧项目收入同比下降，2023年度，公司实现营业收入同比下降16.90%，归母净利润1,705.95万元同比下降44.72%。

图片来源：Wind唐德影视本次向特定对象发行股票的股票数量不超过1.05亿股（含本数），拟募集资金总额（含发行费用）不超过4.13亿元，由控股股东浙江易通全额认购。募集资金扣除发行费用后拟全部用于偿还借款及补充流动资金，其中3.5亿元用于偿还借款，剩余不超过6,263.52万元用于补充流动资金。据了解，截至2024年3月31日，公司货币资金余额为1.84亿元，资产负债率为94.76%，2023年和2024年1-3月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为2,300.84万元、-3,066.61万元。报告期各期末，公司资产负债率均高于同行业均值，公司流动比率和速动比率均低于同行业均值，公司营运能力承压。若本次发行能顺利进行，公司资本结构将得到改善。募集资金到位后，公司资产负债率将由本次发行前的94.76%下降为78.52%，待使用部分募集资金偿还借款后，资产负债率预计将进一步下降。在第三轮审核问询中，深交所针对浙江易通资金来源及相关还款安排、公司存货跌价准备计提情况、坏账准备计提情况、预付款项目实施进展等方面展开问询。问题1、本次向特定对象发行股票相关议案已经公司2020年12月7日召开的股东大会审议通过，股东大会决议的有效期为12个月。延长股东大会决议有效期的议案分别经2021年11月29日、2022年11月30日和2023年12月5日召开的股东大会审议通过。发行人的控股股东浙江易通通过直接持有发行人股份及委托表决权方式获得公司控股股东身份，本次实施再融资为浙江易通全额认购发行股份巩固其控制权，认购资金来源为浙江易通的实际控制人浙广集团提供的借款，为发行人的控股股东及实际控制人自筹资金。截至目前，发行人原控股股东、实际控制人吴宏亮持有发行人66,801,311股股份，占公司总股本的16.50%，质押比例为100%，吴宏亮已将其中61,495,935股（占公司总股本的15.19%）所对应的表决权委托浙江易通行使。请发行人补充说明：（1）结合审议通过本次向特定对象发行股票相关议案的历次股东大会的具体召开时间情况，说明本次向特定对象发行股票相关事项是否存在超过股东大会决议有效期未及时延期的情形，是否符合《监管规则适用指引——发行类第6号》6-10股东大会决议有效期的相关要求；（2）浙江易通就本次认购股权资金来源的还款安排，浙广集团向浙江易通提供借款的具体资金来源，如是自筹资金，请详细说明自筹资金来源及相关还款安排；（3）结合浙江易通取得控股股东地位的方式、吴宏亮所持发行人股份质押情况，模拟测算如质权人要求吴宏亮提前还款，发行人控制权是否可能发生变化，浙江易通是否仍然具备本次认购主体身份，是否构成本次发行的障碍，并充分提示风险。请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。问题2、截至2023年年末，发行人存货账面余额为91,668.2万元，存货跌价准备期末余额为11,250.24万元，存货跌价准备计提比例为12.27%。存货中存在启动时间或开机时间较久的项目，以及进入诉讼执行阶段但未计提减值的项目。报告期内，发行人对应收账款主要采取账龄组合计提坏账准备。截至2023年年末，发行人应收账款期末余额为42,716.34万元，一年以内账龄的应收账款占比从2022年末的67%降到37%。按欠款方归集的应收账款期末余额前五名合计30,232.64万元，占应收账款期末余额的70.78%，其中部分客户的应收账款存在逾期情形，但仍按照账龄计提坏账准备。截至2023年年末，发行人账龄1年以上的预付款项合计40,092.42万元，占发行人预付款项账面价值的75.09%，较2023年期初占比42.21%增长较多。请发行人补充说明：（1）请结合原材料、在产品、库存商品的名称、题材、账面余额、存货跌价准备计提情况、库龄、拍摄进展、是否长期未取得发行或公映许可证、影视作品或演职人员是否涉及重大诉讼纠纷、具体可变现净值的计算过程及确认依据等，说明存货跌价准备计提的充分性，计提比例与同行业公司是否可比；（2）说明报告期内购置影视剧版权的主要内容，账面价值的确认依据及其合理性、公允性；（3）结合主要在产品项目的拍摄进展情况，说明相关项目是否存在重大不确定性，发行人针对相关演员劳务报酬、预付供应商款项计提跌价准备的测算过程、依据以及合理性，发行人是否采取相应的法律措施，是否存在损害上市公司利益的情形；（4）结合涉诉项目的判决结果及其执行情况，是否采取相关保全措施确保执行到位，说明根据律师意见未计提存货跌价准备是否合理谨慎，详细说明律师相关意见依据的充分性和合理性；（5）结合发行人主要影视剧项目及其对应的客户的偿债能力、信用状况及报告期内期后回款情况，说明1年以上应收账款余额占比大幅上升的原因，发行人对应收账款主要采取账龄组合计提坏账准备是否合理，是否符合企业会计准则和行业惯例，是否存在无法收回的风险，坏账准备计提是否充分；（6）结合主要逾期应收账款涉及的客户的具体情况，包括但不限于合作历史、股东背景、主营业务、交易金额、关联关系、期后回款等情况，说明相关客户是否具备履约能力，发行人预计相关款项能够全部收回的依据及合理性，相关应收账款坏账准备计提是否充分；（7）结合主要预付款项涉及的相关项目的协议签署、款项支付进度、项目实施进展、取得制作许可证或发行许可证等情况，说明2023年末1年以上预付款占比增长较快原因，相关预付款项涉及的影视剧项目是否真实，相关款项的核算是否准确完整。请保荐人和会计师核查并发表明确意见，请律师核查（4）并发表明确意见。请保荐人和会计师就相关预付款项涉及的影视剧项目及其金额所采取的核查措施出具专项说明。