2024年6月20日晚间，浙江太湖远大新材料股份有限公司（以下简称“太湖远大”）北交所IPO过会。北交所官网显示，太湖远大招股书2023年11月获得受理，同年12月进入问询阶段。据了解，太湖远大是一家集环保型线缆用高分子材料研发、制造、销售、服务为一体的国家高新技术企业。
一、基本信息
公司是一家集环保型线缆用高分子材料研发、制造、销售、服务为一体的国家高新技术企业，主要产品有硅烷交联聚乙烯电缆料、化学交联聚乙烯电缆料、低烟无卤电缆料、半导电内外屏蔽料以及其他规格电缆用特种产品系列，公司亦可根据客户要求研发具有特殊性能的高分子材料。
公司前身成立于2004年2月，2015年12月整体变更为股份公司，发行前总股本43,596,000股，发行人无参股公司。截至2023年年末，员工总计349人。
二、控股股东、实际控制人
赵勇直接持有公司股份9,813,600股，占公司股本总数的22.51%；俞丽琴直接持有公司股份7,875,000股，占公司股本总数的18.06%；潘姝君直接持有公司股份1,800,000股，占公司股本总数的4.13%。赵勇、俞丽琴及潘姝君合计持有公司44.70%的股权，为公司控股股东、实际控制人。
三、报告期业绩
报告期内，公司营业收入分别为1,071,365,571.98元、1,392,301,568.42元、1,523,539,239.04元，实现净利润分别为45,895,556.50元、61,091,412.20元、77,457,018.70元。
四、发审会议询问的主要问题
1.关于销售服务商和贸易商。
请发行人说明：（1）销售服务商为发行人带来的订单金额与其服务能力是否匹配，销售服务费是否必要且公允，销售服务费是否与相应合同订单逐一对应。（2）销售人员及其近亲属、销售服务商、大额交易对手方及相关人员是否能够实际控制发行人客户、供应商或能施加重大影响。（3）贸易商与销售服务商在业务模式上的差异，贸易商和销售服务商并存是否符合行业惯例。通过贸易商、销售服务商销售产品与直接向客户销售同类、同型号产品的毛利率是否存在差异。（4）贸易商、销售服务商和发行人及其关联方、客户和供应商是否存在关联关系，是否存在资金往来或者其他利益安排，销售服务商是否为发行人代垫成本费用，是否存在不正当竞争行为，发行人防范商业贿赂的内控制度及执行情况。请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。
2.关于应收账款与经营性现金流。
请发行人说明：（1）报告期内发行人应收账款、应收票据余额较大且逐年上升的原因，是否对发行人业绩和持续经营产生不利影响。（2）在经营活动产生的现金净流量持续为负值的情况下，发行人信用政策变化情况。说明报告期各期末是否存在对主要客户放宽信用政策的情形，说明坏账准备计提比例是否谨慎、充分。（3）发行人大量使用票据结算的原因，是否符合行业惯例，是否存在无真实交易背景往来挂账，是否存在票据到期不能兑付情形，是否存在应收账款坏账损失情况。（4）经营活动产生的现金净流量持续为负的原因及合理性，与同行业可比公司是否存在重大差异。请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。
3.关于销售费用及销售人员。
请发行人结合商品销售及运输方式，列示报告期销售商品的运输费用，分析运输费用与销售收入的配比关系，对比分析同行业可比公司情况，说明销售收入、净利润持续增长的合理性。
五、其他关注问题
（一）C292塑料制品业，2023年扣非净利润约7300万
太湖远大股票于2022年11月1日挂牌新三板，于2023年5月19日进入创新层，目前总股本4,359.6万股。公司主要从事环保型线缆用高分子材料的研发、生产、销售和服务。
报告期内，太湖远大主要产品分为三大类：交联聚乙烯（XLPE）电缆料、低烟无卤电缆料和屏蔽料，其中交联聚乙烯电缆料又包括硅烷交联聚乙烯电缆料和化学交联聚乙烯电缆料。
报告期内，公司主要财务数据如下：
报告期内，公司境内销售收入分别为98,936.52万元、119,613.47万元和135,181.63万元，占主营业务收入分别为92.58%、86.18%和88.84%；公司境外销售分别为7,934.54万元、19,177.51万元和16,980.62万元，占比分别为7.41%、13.77%和11.15%。
报告期各期末，公司资产负债率（合并）分别为63.57%、61.40%和55.71%。报告期各期末，公司应收账款余额分别为21,826.31万元、27,015.50万元和27,294.63万元，占营业收入的比例为20.37%、19.40%和17.92%。
2024年1-3月发行人营业收入为33,823.10万元，较上年同期增长7.05%；2024年1-3月归属于母公司所有者的净利润为1,465.65万元，较上年同期增长3.80%；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为1,468.43万元，较上年同期增长2.53%。
公司于2024年5月23日编制了2024年度盈利预测报告，经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具了《盈利预测审核报告》（苏公W【2024】E1347号），公司预测2024年度营业收入、净利润和扣除非经常性损益后净利润分别为164,764.73万元、7,662.28万元和7,654.66万元。
根据《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》，公司所属行业为制造业中的“C29橡胶和塑料制品业”下的“C292塑料制品业”；根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，公司所属行业为“C29橡胶和塑料制品业”大类下的“C2929其他塑料制品制造”；根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司发布的《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司所属行业为“C29橡胶和塑料制品业”大类下的“C2929其他塑料制品制造”。
赵勇、俞丽琴及潘姝君合计持有公司44.70%的股权，为公司控股股东、实际控制人。赵勇与俞丽琴系夫妻关系，赵勇与潘姝君系父女关系。赵勇、俞丽琴、潘姝君于2022年4月6日签署了《一致行动协议》。
值得注意的是，在其他持股5%以上的公司股东中，俞华杰直接持有公司5,400,000股，持股比例为12.39%。经查询国家企业信用信息公示系统，该系统显示，报告期内，俞华杰所持股份曾被冻结，后续于2024年4月解除冻结。
此外，太湖远大股东中，惠畅投资持股公司2.77%股份。经查询国家企业信用信息公示系统，该系统显示，惠畅投资的合伙人之一宁波华融易天投资中心（有限合伙），被列入严重违法失信名单（黑名单）。
（二）经营性现金流连续3年为负，分别为-20,735.67万元、-15,145.98万元和-16,564.95万元
报告期各期末，公司应收票据净额分别为20,239.85万元、22,273.25万元和22,928.70万元，占总资产的比例分别为28.71%、27.05%和24.30%。商业汇票是公司客户主要结算方式之一。
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-20,735.67万元、-15,145.98万元和-16,564.95万元。
公司经营活动产生的现金流持续为负，其原因系公司将信用等级一般的商业汇票贴现取得的现金，作为筹资活动现金流入计入。还原该部分影响后，公司经营活动产生的现金流量净额如下表：
单位：万元
如上表所示，剔除票据贴现影响后，报告期内公司经营活动现金流量净额均为正。报告期内，公司随着营业收入的快速增长，应收款项亦相应增加，导致剔除票据贴现影响后的经营活动产生的现金流量净额低于净利润。
（三）前次募集资金变更用途未履行审议程序，太湖远大、董事长、董秘均被口头警示
报告期内，公司共有1次股票发行，具体情况如下：
2022年12月24日，公司2022年第四次临时股东大会审议通过《关于浙江太湖远大新材料股份有限公司股票定向发行说明书的议案》，同意公司发行股票不超过1,976,400股（含1,976,400股），每股价格为人民币12.00元，募集资金不超过23,716,800元（含本数）。发行对象合计67名，其中公司董事、监事、高级管理人员3名，公司核心员工52名，合格投资者12名。
2023年1月13日，本次定向发行取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的《关于对浙江太湖远大新材料股份有限公司股票定向发行无异议的函》（股转函[2023]107号）。
2023年2月23日，公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（苏公W[2023]B009号），对上述定向发行情况进行了审验，确认公司收到货币出资2,371.68万元，其中新增股本197.64万股，扣除发行费用后的余额计入资本公积。
根据《浙江太湖远大新材料股份有限公司股票定向发行说明书》，公司2022年股票定向发行募集资金用途为补充流动资金（支付供应商货款）。在实际使用过程中，由于公司工作人员对于募集资金使用的理解存在偏差，在使用过程中操作不当，未及时调拨其他账户中的自有资金，直接以交通银行一般户中的募集资金1,003.40万元提前偿付了昆仑银行限定支付中国石油天然气股份有限公司下属分公司的产业链短期贷款。前次募集资金实际使用情况如下：
2023年11月17日，全国股转系统挂牌公司管理一部出具了《关于对浙江太湖远大新材料股份有限公司及相关责任主体采取口头警示的送达通知》，因公司前次募集资金中1,003.40万元变更用于偿还银行贷款，该变更募集资金用途行为发生时未履行审议程序并及时披露，公司违反了《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》，公司董事长俞丽琴、董事会秘书兼财务负责人夏臣科违反了《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》，对太湖远大、董事长俞丽琴、董事会秘书兼财务负责人夏臣科采取口头警示的自律监管措施。
（四）2020年至2022年度财报进行了会计差错事项更正
为使公司会计核算更加准确、合理，财务报表更符合审慎性原则和更准确的反映公司实际经营状况，公司对2020年度、2021年度及2022年度会计差错事项进行了更正，更正后2020年、2021年及2022年净利润的变动额分别为-10.04万元、27.85万元及-7.57万元，占当期调整前净利润的比例分别为-0.27%、0.61%及-0.12%。
1、2020年度及2021年度财务报表会计差错更正情况
公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年4月28日出具的《关于浙江太湖远大新材料股份有限公司前期会计差错更正专项说明的鉴证报告》（苏公W[2023]E1281号），结论如下，太湖远大编制的《关于前期会计差错更正的专项说明》如实反映了太湖远大前期会计差错更正情况，符合《企业会计准则28号――会计政策、会计估计变更和差错更正》、中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号――财务信息的更正及相关披露》和《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则（2021年修订）》的相关规定。
（1）前期会计差错更正的事项及原因
2022年度之前公司生产成本按各成本中心进行归集并分摊，产品成本按具体产品类别进行核算。2022年度公司上线了新版企业资源管理系统（以下简称ERP）；新版ERP下，生产成本核算的原则和方法保持不变，但产品成本被细化核算至具体的品种规格。为保证数据的可比性，公司在新版ERP系统内对2020年度及2021年度产品成本重新进行了核算，将公司2020年度及2021年度的产品成本同样细化核算至具体的品种规格。
（2）前期会计差错更正对公司财务状况和经营成果的影响
2、2022年度财务报表会计差错更正情况
公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年7月5日出具的《关于浙江太湖远大新材料股份有限公司前期会计差错更正专项说明的鉴证报告》（苏公W[2023]E1353号），结论如下，太湖远大编制的《关于前期会计差错更正的专项说明》如实反映了太湖远大前期会计差错更正情况，符合《企业会计准则28号――会计政策、会计估计变更和差错更正》、中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号――财务信息的更正及相关披露》和《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则（2021年修订）》的相关规定。
（1）前期会计差错更正的事项及原因
A．报关杂费列报科目调整
2022年度公司将与出口销售相关的报关杂费列报于销售费用，现调整至营业成本。上述差错更正对2022年度合并财务报表重述影响如下：调增营业成本1,636,535.58元，调减销售费用1,636,535.58元。
B．部分销售人员工资列支科目重分类
2022年度公司将部分销售人员工资列支于销售费用-业务招待费，现调整至销售费用-工资及附加。上述差错更正对2022年度合并财务报表重述影响如下：调增销售费用-工资及附加3,356,253.48元，调减销售费用-业务招待费3,356,253.48元。
C．研发废料成本冲减研发费用
2022年度公司未将对外出售的研发废料成本冲减研发费用，现予以调整。上述差错更正对2022年度合并财务报表重述影响如下：调增营业成本418,381.52元，调减研发费用418,381.52元。
D．所得税费用调整
根据对2022年度所得税费用的影响数，相应调整所得税费用、应交税费。
上述差错更正对2022年度合并财务报表重述影响如下：调增应交税费75,677.50元，调减未分配利润75,677.50元，调增所得税费用75,677.50元。
（2）前期会计差错更正对公司财务状况和经营成果的影响
（五）销售人员人均薪酬显著高于研发人员及可比公司水平
根据申请文件及首轮问询回复：以2022年为例，发行人销售人员人均薪酬为33.68万元，研发人员人均薪酬为13.98万元，可比公司销售、研发人员人均薪酬分别为20.74万元、21.85万元，发行人销售人员人均薪酬显著高于研发人员及可比公司水平，发行人研发人员薪酬显著低于可比公司水平。
报告期内销售人员、研发人员基本工资占整体薪酬的比例情况如下：
报告期各期，公司销售人员平均薪酬与同行业可比公司对比情况如下：
单位：万元
公司销售人员平均薪酬高于中超新材，是因为人均创收更高所致。报告期内，公司销售人员人均创收及平均薪酬与同行业可比公司对比情况如下：
据披露，万马股份销售人员人均创收/人均薪酬最高，主要原因是一方面，万马股份其电缆业务销售占比较高，而电缆业务单位产值更大，故单位产值的销售奖励金额会低于高分子材料业务；另一方面，万马股份在高分子材料行业的影响力、品牌实力等都属于最高水平，其对销售人员的销售奖励政策可以略低于其他同行业可比公司，具有合理性。
公司与中超新材的销售人员人均创收/人均薪酬差异不大，说明两家公司对销售人员的销售奖励政策基本一致，公司销售人员人均创收相对更高，因此人均薪酬也相对较高。
（六）研发材料再利用冲减研发投入金额，研发费用率低于同行业可比公司
公司研发费用主要包括直接投入、人工工资等。报告期内，公司研发费用分别为1,305.44万元、1,585.83万元和1,970.74万元，占营业收入的比例分别为1.22%、1.14%和1.29%。
公司研发费用率低于同行业可比公司，主要系公司研发环节投入的材料包括聚乙烯等主要原材料，该部分原材料在研发活动结束后，经再次添加辅料，可供生产环节回收利用，因此公司并不会直接报废。对于回收利用的原材料金额，公司冲减研发投入金额，不计入为研发费用，使得报告期内研发费用中直接投入金额相对较低。
若剔除研发投料回收利用影响，公司研发费用占营业收入的比例分别为3.15%、3.09%、3.34%，与同行业可比公司差异相对较小。
报告期内，公司高新企业认定时的研发费用金额分别为3,405.78万元、4,348.53万元和5,106.26万元，占营业收入比例分别为3.18%、3.12%和3.35%，满足《高新技术企业认定管理办法》中关于研究开发费用总额占同期销售收入总额的比例要求。
参考《浙江省注册会计师协会专业技术委员会专家提示（第7号）――高新技术企业认定专项审计实务答疑（二）》相关解答：
“企业研发过程中产出的产品、副产品进行会计处理时，依据财政部《关于印发企业会计准则解释第15号的通知》（财会[2021]35号）有关规定执行；构成产品、副产品等有形资产的成本，从研发费用科目中转出，不应理解为冲减会计期间研发费用投入，即不减少高企认定时的研发费用。”
公司高新技术企业认定时的研发费用与财务报表中的研发费用的主要差异体现为研发材料再利用导致的直接投入差异，根据上述解答相关精神，公司将研发材料再利用从研发费用中转出，不应理解为减少高新技术企业认定时的研发费用。
报告期内，公司研发费用及加计扣除金额情况如下：
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