预计市值显著高于评估值，联芸科技称计算依据审慎、合理_新浪财经

瑞财经王敏5月27日，联芸科技（杭州）股份有限公司（以下简称“联芸科技”）发布关于首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函的回复，涉及关联交易、预计市值、收入结构等。

根据申报材料，联芸科技选取美满电子、慧荣科技、瑞昱、联咏、翱捷科技、澜起科技、纳芯微作为PS法估值的可比公司，鉴于大多数公司未披露2022年财务数据，以2021年主营业务收入、2022年12月31日收盘价计算PS，7家可比公司PS值差异较大，联芸科技以自身2022年主营业务收入及可比公司过去52周平均市销率交易区间7.42x至20.94x作为估值依据，预计市值为41.05-115.79亿；

联芸科技进行股权激励时，参考中瑞世联资产评估集团出具的评估报告（评估基准日为2022年6月30日），折算授予日2022年8月24日的股权公允价值为360,300.00万元。

上交所要求联芸科技说明可比公司的具体筛选方式，市销率值相差较大的情况下以平均市销率区间作为联芸科技估值依据的合理性，结合已披露2022年财务数据的可比公司以2021年、2022年主营业务收入计算出的市销率差异情况说明以可比公司2021年主营业务收入及2022年股价作为市销率计算依据是否审慎、合理，结合上述情况进一步分析联芸科技预计市值的准确性；

同时，中瑞世联资产评估集团评估报告的估值方法及依据，联芸科技预计市值显著高于评估值的原因及合理性。

联芸科技回复称，集成电路设计行业A股上市公司中，多数公司专注于某一细分领域，与公司在产品和市场等方面存在较大差异，因此，目前同行业A股上市公司中暂无与公司在业务领域完全可比的竞争对手。为便于进行财务数据的比较，公司主要选取同样采用Fabless经营模式、下游应用领域存在一定重叠的翱捷科技（688220.SH）、澜起科技（688008.SH）、纳芯微（688052.SH）作为其他半导体行业可比上市公司。

截至2022年末，联芸科技及部分选取比较的公司并未实现盈利，因此相较其他估值方法和估值指标，市场法中的市销率（PS）估值法具有更好的适用性和参考价值，综合选取了动态市销率（TTM）和静态市销率（LYR）两种口径的市销率指标作为估值依据，符合行业惯例。

以2023年4月30日为估值基准日，联芸科技估值倍数区间为6.80x-15.01x（若以最新收盘日2023年12月31日为估值基准日测算，联芸科技估值倍数区间为6.69x-12.87x），相较此前以2022年12月31日作为估值基准日的估值倍数区间为7.42x-20.94x，差距较小，因此预计市值计算依据审慎、合理。

关于海康威视一票否决权，联芸科技表示，海康威视设置、变更权利主体及终止一票否决权具有合理的商业背景，符合投资行业的惯例，并非意图借此对联芸科技实施控制；方小玲行使控制权未受到限制，联芸科技的实际控制人最近两年未发生变更。公司相关股东、董事不存在其他未披露的特殊权利或替代性利益安排。

针对媒体关注的该重点问题，联芸科技已在首轮问询回复。

首轮问询函显示，根据申报材料，联芸科技无控股股东，实际控制人为方小玲，直接持股8.41%，并通过其控制的持股平台弘菱投资及员工持股平台同进投资、芯享投资合计控制公司45.22%的股份；弘菱投资系由法人聆奇科技和自然人方雪玲、赵凌云共同投资设立的投资持股平台；海康威视及其下属子公司于2017年入股联芸科技，合计控制公司37.38%的股份；

海康威视及其下属子公司就联芸科技董事会审议的10类事项具有一票否决权，2022年6月，海康威视终止相关协议，并出具了《关于不谋求控制权的承诺函》；公司国有股东包括海康威视、海康科技，目前正在按要求申报关于办理国有股东标识的相关手续；《股东信息披露核查报告》未说明2019年4月、2019年12月、2021年12月三次股权转让国有股权变动的备案情况。

上交所要求结合海康威视及其下属子公司一票否决权的具体内容及对公司股东大会、董事会、重大事项经营决策的影响等，说明该等特殊权利存续期间，是否实际行使过一票否决权，是否可以实际控制联芸科技，方小玲行使控制权是否受到限制，联芸科技的实际控制人最近两年是否发生变更；联芸科技相关股东、董事是否存在或曾经存在其他未披露的特殊权利或替代性利益安排；

同时，结合方小玲、海康威视直接或间接持有公司股份的比例、董事和高管的提名、在日常经营管理中发挥的作用以及股东存在的特殊权利等，说明认定方小玲为实际控制人是否准确，是否已制定维持控制权稳定性的相关措施。

对此，持有联芸科技5%以上股份的股东海康威视、海康科技承诺：公司作为联芸科技的股东，不存在谋求联芸科技控制权的意图，不存在单独或与联芸科技任何其他股东联合谋求对联芸科技实施直接或间接控制的安排或计划，亦不会协助或促使任何其他方通过任何方式谋求联芸科技的控股股东及实际控制人地位。

同时，海康威视作为联芸科技的股东，仅以本公司持有联芸科技的股份为限行使表决权，不会以委托、征集投票权、协议等方式取得联芸科技其他股东额外授予的表决权，不会控制股东大会的表决，由本公司提名的董事、监事不会以协议等方式取得联芸科技其他董事、监事额外授予的表决权，不会对董事会、监事会的表决形成重大影响。

招股书披露，联芸科技是一家提供数据存储主控芯片、AIoT信号处理及传输芯片的平台型芯片设计企业。目前，公司已构建起SoC芯片架构设计、算法设计、数字IP设计、模拟IP设计、中后端设计、封测设计、系统方案开发等全流程的芯片研发及产业化平台。