今年1月19日，上海证券交易所（下称“上交所”）上市审核委员会审议通过了江苏洛凯机电股份有限公司（下称“ 洛凯股份 ”）再融资的申请。本次公开发行可转债，洛凯股份聘请的保荐机构为 中泰证券 ，审计机构为信永中和。
截至2023年6月30日，洛凯股份无控股股东，实际控制人为谈行、臧文明、汤其敏、谈建平、陈明，五人间接控制了洛凯股份54.76%的股权。
IPO募投项目未按期完成，信披不及时收监管函
洛凯股份于2017年10月登陆上交所，上市之后洛凯股份曾因募投项目进展（披露）不及时、不完整、风险提示不充分被上交所予以监管警示。
2022年6月28日，洛凯股份发布公告称，拟将IPO时募投项目“研发中心建设项目”结项后的剩余募集资金1,587.51万元以及“断路器关键部件生产基地建设项目”、“营销与服务网络建设项目”终止后的剩余募集资金11,334.81万元全部用于永久补充公司流动资金。
上交所随即对此进行了问询，这也道出了洛凯股份被予以监管警示的原因。
据问询回复公告，洛凯股份曾于2020年12月将上述募投项目延期至2021年12月完成，但公司直至2022年6月才披露公告称拟终止实施相关募投项目。另外，公司2022年4月披露的专项报告也未披露进度不达预期及未在规定期限内完工的原因。
据项目结项、终止公告，截至2021年12月31日，洛凯股份研发中心建设项目已完成建设并达到预定可使用状态，断路器关键部件生产基地建设项目、营销与服务网络建设项目主要投资内容已经完成实施。
断路器关键部件生产基地建设项目终止投资主要系洛凯股份出于对成本的控制，通过采购来代替自产零件的供给，减少了零件类加工设备的投入；营销与服务网络建设项目终止投资则是洛凯股份近年来通过收购企业、成立合资公司等方式借助被收购企业或合资公司既有营销网点实现了业务区域的营销覆盖。
截至项目结项（终止）时，三个项目累计投入比例分别为62.90%、56.99%、25.30%，结余用于补充流动资金的募集资金共12,922.32万元，占上市募集资金净额的比例为50.83%。
此次向不特定对象发行可转换公司债券，洛凯股份原计划募集资金49,015.12万元，分别用于 新能源 及智能配网用新型电力装备制造项目、 储能 研发中心项目和补充流动资金。
其中储能研发中心项目拟用募集资金6,472.00万元，据第二轮问询回复，洛凯股份报告期内进行了储能产品及相关配套产品的研发和改进，但目前尚未实现销售，与现有储能行业市场参与者相比，尚未形成较强的竞争优势。
基于储能业务存在无法完成既定研发目标或业务拓展不及预期等潜在风险，洛凯股份不再使用募集资金建设“储能研发中心项目”，改由自有资金投入。
同时洛凯股份调减了“补充流动资金”募资规模。调整过后，洛凯股份共计划募集资金40,343.12万元，其中新能源及智能配网用新型电力装备制造项目拟使用募集资金额不变，仍为28,243.13万元，补充流动资金由14,300.00万元调减至12,100.00万元。
据武进新闻网1月15日发布的报道，洛凯股份新能源及智能配网用新型电力装备（制造）项目已进入主体施工阶段，预计2025年竣工。
（截图来自武进新闻网）
关联交易信披违规被警示，两官方文件信披矛盾
洛凯股份主要从事断路器、环网柜等中低压配电设备及其关键部附件的研发、生产和销售。2020年至2023年1-6月（下称“报告期”），洛凯股份分别实现营业收入90,323.93万元、130,088.11万元、160,932.56万元和92,298.27万元，净利润分别为7,995.10万元、9,816.47万元、11,080.04万元和7,927.14万元。
报告期内，洛凯股份前五大客户中的七星电气股份有限公司（下称“七星电气”）和上海电器股份有限公司人民电器厂（下称“人民电器厂”）都是关联方，而洛凯股份曾因对后者等关联方的交易披露问题被监管警示。
2021年至2022年，洛凯股份与思贝尔电气有限公司、人民电器厂、福州亿力电器设备有限公司、上海量乘机电科技有限公司发生关联交易。但洛凯股份未对上述关联交易作出预计并予以披露，迟至2023年4月27日才补充履行董事会决策程序并对外公告，并于2023年5月19日补充履行股东大会决策程序。
上交所表示，洛凯股份连续两年发生的部分日常关联交易，未及时履行董事会、股东大会审议程序及相关信息披露义务，违反了相关规定；时任董事会秘书臧源渊作为洛凯股份信息披露事务的具体负责人，未能勤勉尽责，对上述违规行为负有责任。
鉴于上述违规事实和情节，上交所对洛凯股份及时任董事会秘书臧源渊予以监管警示。
洛凯股份在第一轮问询回复中表示，报告期内公司存在部分未及时披露的关联方及关联交易，公司均已进行补充披露。
同时，洛凯股份因同一控制下的企业合并后，自身两份材料对双方的关联交易数据披露存在疑点。
据募集说明书（上会稿），洛凯股份于2022年完成了对江苏洛凯智能科技有限公司的收购，此次收购为同一控制下的企业合并。洛凯股份也因此对公司2020年度和2021年度的合并财务报表数据进行了追溯调整，包括对关联交易情况的追溯调整（与洛凯智能的交易不再作为关联交易列示）。
同样情况，洛凯股份在2022年年报中也因为同一控制下的企业合并事项，对2021年度（末）的财务数据进行了追溯调整。
但值得一提的是，洛凯股份募集说明书（上会稿）和2022年年报对于公司关联交易的披露仍存在出入。
据募集说明书（上会稿），洛凯股份关联交易分为重大关联交易和一般关联交易，其中交易金额（提供担保除外）在3,000.00万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的交易为重大关联交易，其他为一般关联交易。
报告期内，洛凯股份重大经常性关联交易主要为对七星电气、人民电器厂的关联销售；重大偶发性关联交易为关联担保以及2021年向上海电器科学研究所（集团）有限公司（下称“上海研究院公司”）收购其所持有的江苏凯隆电器有限公司50.50%股权。
一般关联交易中，2021年洛凯股份采购商品、接受劳务的合计金额为757.67万元。
（截图来自募集说明书（上会稿））
但洛凯股份2022年年报披露，其2021年采购商品、接受劳务的关联交易合计金额为1,295.01万元，比募集说明书（上会稿）披露的金额多了537.34万元。
（截图来自洛凯股份2022年年报）
据募集说明书（上会稿），洛凯股份除了自2021年1月1日起执行《企业会计准则第21号—租赁（修订）》，追溯调整了2021年度期初留存收益及财务报表其他相关项目金额之外，其报告期内无其他重要会计估计变更和前期会计差错更正，不知上述关联交易金额的差异是何原因所致。
此外，募集说明书（上会稿）披露，洛凯股份董事陈平2006年至今历任上海研究院公司总裁、董事长、党委书记，2010年至今任公司董事。但募集说明书（上会稿）披露的报告期内董事、监事及高级管理人员的变动情况显示，洛凯股份董事人员在2021年7月12日发生了一次变动，这之后陈平成为洛凯股份董事，洛凯股份2022年年报也印证了这一说法：陈平2021年7月起任公司董事。
募集说明书（上会稿）还披露，洛凯股份本次选取的同行业可比公司为断路器、环网柜等配电设备领域上市公司： 正泰电器 、 天正电气 、 白云电器 和 金冠股份 ，其中正泰电器还是洛凯股份前五大客户之一。
结合上市招股书来看，洛凯股份两次选取的同行仅正泰电器一致。但值得一提的是，洛凯股份前次IPO时选取的同行 良信股份 也是公司的大客户之一，报告期内累计销售金额逾四个亿。
据良信股份2023年年报，其专注于低压电器高端市场，主要从事终端电器、配电电器、控制电器以及 智能家居 、智能配电柜等电器产品及相关 软件 系统的研发、生产和销售。结合良信股份上市招股书来看，其终端电器、配电电器、控制电器产品涵盖多种断路器产品。不知是何原因导致了良信股份“同行身份”的变动。
洛凯股份此次再融资事项尚未提交注册申请，再融资募投项目的建设应充分吸取前次IPO时募投项目延期终止的教训，对其后续项目的进展是否按照计划实施我们也将予以关注。（本文仅为作者个人研究陈述，不代表本网观点。）
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