智通财经APP讯，中国建材(03323)发布公告，于2021年3月2日，该公司与天山水泥订立了减值补偿协议，以向天山水泥提供有关中国建材标的股权的减值补偿。减值补偿期间为重组的交割发生的当年度起计的连续三个会计年度(即2021年、2022年及2023年)，如发生减值，该公司将按照专项减值审核报告的结果，以补偿股份(其为该公司在重组中所获得的天山水泥股份)就对应的减值额对天山水泥作出补偿。2021年及2022年并未发生相关减值。
如该公告所提述，于2021年8月10日，该公司与天山水泥订立了业绩承诺补偿协议，以向天山水泥提供有关业绩承诺资产的业绩承诺。因业绩承诺而需作出的利润补偿为该公司对减值补偿协议项下的减值补偿义务的补充，该公司仅需在减值补偿协议项下应补偿的累计减值额(减值补偿数额)小于业绩承诺补偿协议项下业绩承诺资产累计未实现的净利润金额(差异金额)的情况下，就差额部分以现金对天山水泥作出补偿。
截至本公告日期，天山水泥已聘请评估机构沃克森(北京)国际资产评估有限公司就中国建材标的股权出具2023年度专项评估报告。仅供参考，根据其初步估算，减值补偿数额的预计区间约为196.74亿元至202.59亿元。待该专项评估报告出具后，天山水泥将聘请审计机构就相关减值测试出具2023年度专项审核报告(2023年度减值审核报告)。由于前述报告尚未出具，该公司在减值补偿协议项下需向天山水泥作出的减值补偿数额尚未确定。
此外，截至本公告日期，天山水泥已聘请审计机构大华会计师事务所(特殊普通合伙)就业绩承诺资产出具专项审核报告，按照业绩承诺补偿协议的计算口径，在业绩承诺期间(其为交割发生的当年度起计的连续三个会计年度，即2021年、2022年及2023年)业绩承诺资产的累计实现净利润为137.27亿元，业绩承诺补偿协议项下约定的累计承诺净利润为355.18亿元，差异金额为217.91亿元。
根据减值补偿协议及业绩承诺补偿协议，并以前述的减值补偿数额的预计区间(即约196.74亿元至202.59亿元)为例，该公司需以补偿股份对天山水泥作出等值的减值补偿(从而该公司在天山水泥的持股比例将会下降约3.31%至3.43%)，并退还相关补偿股份在减值补偿期间累计获得的现金分红(约9.15亿元至9.42亿元)予天山水泥，同时该公司将以现金对天山水泥作出利润补偿(约15.32亿元至21.17亿元)。假设减值补偿数额及利润补偿数额于本年度落实，该公司权益持有者应占权益预计将减少约32.58亿元至32.62亿元，同时非控制性权益则将增加相同数额，但对公司的综合损益表没有重大影响。
截至本公告日期，由于减值补偿数额尚未确定，该公司根据减值补偿协议及业绩承诺补偿协议所需要向天山水泥补偿的最终金额(最终补偿数额)及补偿方式尚未确定。待2023年度减值审核报告出具后，将根据审核结果厘定用作减值补偿的补偿股份数目、相关补偿股份在减值补偿期间累计获得的现金分红数额及用作利润补偿的现金金额。
另外，为免疑虑，厘定减值补偿数额的计算口径有别于国际财务报告准则所要求的减值测试(后者适用于编制该公司年报中的综合财务报表)，因此减值补偿的存在并非必然代表在相关综合财务报表中确认相同金额的减值损失。而由于减值补偿及利润补偿为2023年度的报告期后调整事项，该公司管理层将按国际财务报告准则的要求估计其对该公司2023年度综合财务报表的预计影响，其影响将反映于该公司的2023年度综合财务报表，但与最终补偿数额可能有所不同。
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