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来源：长江商报
筹划一年多，美利云（000815.SZ）的重组以失败告终。
2月4日晚间，美利云公告称，公司拟终止重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项。
长江商报奔腾新闻记者注意到，早在2022年10月末，美利云就因筹划重大资产重组停牌，并在数个交易日后披露重组预案。
根据修订后的重组草案，美利云本次重组包括重大资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金三个部分。具体而言，上市公司拟以其持有承接上市公司造纸业务相关资产及负债的星河科技100%股权作为置出资产，与天津力神持有的天津聚元100%股权和苏州力神100%股权的等值部分进行置换，置出资产将由天津力神承接。
本次交易中，置入资产和置出资产的交易对价分别为37.44亿元、8294.07万元。
同时，美利云拟向天津力神以发行股份的方式购买天津力神所持有的天津聚元100%股权和苏州力神100%股权超过置出资产等值部分的差额部分。
此外，美利云拟向包括国调基金二期在内的不超过35名符合条件的特定对象，以询价的方式发行股票募集配套资金，总额不超过30亿元。其中，国调基金二期作为美利云实际控制人控制的公司，拟认购金额不超过6亿元，不低于本次实际发行募集资金总金额的20%（含本数）。
美利云拟通过此次交易，将造纸业务相关资产及负债整体置出，同时将盈利能力较强、发展潜力较大的天津力神消费电池资产注入上市公司，进而实现上市公司主营业务的转型。
但长江商报奔腾新闻记者注意到，标的资产已经出现业绩不达预期的情况。据美利云披露，2023年上半年，天津聚元和苏州力神经审计净利润分别为1147.80万元、1369.11万元，剔除收益法中未予考虑减值损失的口径差异后，相较于收益法全年预测净利润的实现率分别为40.76%、18.73%。
2023年1-10月，天津聚元和苏州力神未经审计净利润分别为3762.88万元、2598.39万元，剔除收益法中未予考虑减值损失的口径差异后，相较于收益法全年预测净利润的实现率分别为89.91%、24.21%。
对于拟购买标的资产业绩情况未达预期，美利云称主要是2023年以来受市场环境持续影响，消费电池下游设备厂商上半年处于库存出清周期，对上游消费类电池的需求量下降。此外，苏州力神于2022年末库存商品较多，根据标的公司采购周期，该等库存商品所用原材料普遍购置于原材料价格高位期间，使得账面成本较高、毛利率下降，叠加前述需求下降因素，导致业绩下滑较为明显。
而对于终止本次重组，美利云则表示主要是综合近期市场环境变化等因素影响，交易各方认为现阶段继续推进本次重大资产重组事项不确定性较大。同时，美利云承诺自终止本次重大资产重组事项经审议通过后的1个月内，不再筹划重大资产重组事项。
值得一提的是，日前美利云披露业绩预告，公司预计2023年的净利润亏损1050万元至1500万元，扣非净利润亏损2700万元至3800万元。至此，美利云已连续三年业绩亏损。
责任编辑：杨红艳
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