图片来源 | 东方IC豆神称，由于剩余可用的流动资金金额较小，可能存在公司需要通过融资方式解决短期流动资金需求的风险。
撰文 | 蓝小鲸
本月月初，*ST豆神(300010)因最新披露的《重整计划（草案）》中关于实施资本公积转增股份，及投资人重整资金支持等事项收到深交所关注函。
其中，重整投资人、债权人受让转增股票的价格相差悬殊；重整投资人在业务开展方面可提供的资金支持规模及公司资金使用计划等问题引发关注。
日前，*ST豆神对上述关注函进行了回复。
“各方受让股份价格公允合理”
据最新披露的《重整计划（草案）》，*ST豆神以现有总股本为基数，按每10股转增13.8股的比例实施资本公积转增股份，共计转增产生11.98亿股股份（最终转增股份准确数量以中证登深圳分公司实际登记确认的数量为准）。转增后，*ST豆神的总股本将由8.68亿股增加至20.67亿股。
*ST豆神强调，转增的11.98亿股股份，将不向原股东分配，而全部用于引入重整投资人以及清偿债务。上述分配中，重整投资人合计将支付约10.97亿元对价，受让*ST豆神约9.02亿股股票，平均受让价格约1.22元/股。
其中，窦昕（及指定主体，如有）作为产业投资人，将以约2.93亿元的对价有条件受让*ST豆神资本公积转增的约3.66亿股股票，受让转增股份价格为0.8元/股；浙文互联、北京福石、玖仲睿合（及指定主体，如有）作为财务投资人将以约8.04亿元的对价有条件受让约5.36亿股股票，受让转增股份价格为1.5元/股。
剩余转增股份将用于清偿债权，每家债权人债权金额超过15万元的部分，通过资本公积转增形成的*ST豆神股份以股抵债进行受偿，抵债价格为6元/股。
对于重整投资人、债权人受让转增股票的价格、公司股票二级市场价格之间存在的巨大差距。*ST豆神在回函中指出，“本次重整投资人、债权人受让转增股票的价格定价依据具备合理性、公允性”。
*ST豆神称，公司依然面临退市风险，重整投资人本次参与重整投资，承担了较高的投资风险，其相应要求在股票受让的现金价格上予以适当折让。此外，重整投资人承担了股份锁定的义务，本次受让上市公司转增的股份与债权人通过资本公积转增股份抵偿债务方式获得的股份情形存在差异。
同时，除现金对价外，以窦昕为首的产业投资人也做出了业绩承诺，*ST豆神2024年、2025年、2026年的归属于母公司净利润分别不低于4000万元、8000万元、1.6亿元或三年的归属于母公司净利润合计不低于2.8亿元；若*ST豆神最终实现的2024年、2025年、2026年各年的归属于母公司净利润及三年的归属于母公司净利润合计均未达到上述标准，未达到部分由产业投资人在*ST豆神2026年会计年度审计报告公布后的三个月内向*ST豆神以现金方式予以补足。
在回函中，*ST豆神也表示，《出资人权益调整方案》披露日公司股票收盘价为2.66元/股，根据《出资人权益调整方案》，重整投资人受让公司资本公积转增股份的平均价格为1.22元/股，债权人受让公司资本公积转增股份抵偿债务的价格为6元/股。本次重整投资人、债权人受让转增股票价格分别为《出资人权益调整方案》披露日收盘价的45.86%、225.56%，与上市公司同类重整案例相比具备合理性、公允性。
*ST豆神也提到，由于不能清偿到期债务，且明显缺乏清偿能力，*ST豆神被债权人申请破产重整，如果*ST豆神破产清算，现有财产将无法满足各类债务的清偿，也无可用于向股东分配的资源，公司股票将直接被终止上市，从而将导致上市公司、债权人及中小股东遭受重大损失。
重整投资人认购*ST豆神通过资本公积转增的股份，支付的资金将用于支付破产费用、共益债务及清偿各类破产债权，如有剩余则作为*ST豆神流动资金，是公司重整成功的重要基础。债权人通过资本公积转增股份抵偿债务方式获得的股票，在公司顺利实施重整并执行完毕重整计划后，有望通过交易市场的价值发现功能，使公司股票的真实价值被修正，将有利于维护上市公司、债权人及中小投资者的合法权益。
短期流动资金需求风险依旧
*ST豆神方面表示，公司重整投资人将提供1.1亿元投资款作为公司重整计划以及业务开展的资金支持，在扣除各项费用及成本后，剩余2948.04万元将作为公司业务开展的流动资金。重整投资人投入的较多部分资金将用于清偿各类共益债务以及破产债权，此后公司将基本摆脱债务负担，有利于公司全力投入在业务规模的拓展。
另外留存的可供公司使用的流动资金，结合公司目前现有业务良好的现金流，使得公司短期流动资金的流动性获得一定幅度的增长。因此，重整投资人投入的资金将有助于公司扩展业务规模以及提升盈利能力。
*ST豆神也在回函中提请各位投资人注意风险，由于剩余可用的流动资金金额较小，可能存在公司需要通过融资方式解决短期流动资金需求的风险。
对于未来发展，*ST豆神表示，重整完成后，通过重整投资人提供资金、资源支持，一方面，公司将聚焦智慧教育服务、直播电商销售两大业务领域；另一方面，公司将引入外部资源，包括产业投资人IP效应、财务投资人浙文互联精准营销优势、财务投资人北京福石关联上市公司具有的人工智能和元宇宙实践经验。
但这条业务发展路线也并非风险全无，豆神表示，公司自营业务在拓展入驻更多平台的过程中，可能会面临直播电商模式、产品价格组合与新平台运营模式、用户群体不匹配的问题，导致业务推广不及预期。
同时，随着直播电商行业竞争加剧，可能存在主播培养跟不上业务发展速度，或业务竞争力不足无法培养更多主播的情况。在合作模式业务中，可能存在与外部达人如遇自营直播电商业务市场竞争环境加剧；新产品推广过程中与用户需求匹配性不足；IP联合直播的客户拓展受阻等情况，将导致业务市场推广不达预期风险。
另外浙文互联与公司合作共同拓展业务的过程中，可能存在因直播电商模式、产品价格组合与新平台模式、用户群体不匹配的情况，导致精准营销的效果不佳。以及在给公司推荐签在广告雇主时，也可能存在直播电商业务拓展新平台效果不佳；公司与推荐合作的广告雇主用户群画像不兼容等情况，将导致业务推广不达预期风险。
公司将与福石控股探索元宇宙教育的具体模式为公司的教育相关产品在营销推广领域进行业务落地尝试。此模式依托豆神内容领域的优势，以及北京福石在内容结合IP，技术等领域的丰富经验，此业务合作可发挥双方公司的业务优势，具有一定可行性。有助于公司提升品牌，形象，和消费者信心。由于广告市场竞争激烈，相关技术在实践过程中，存在技术实现效果不符市场预期，目标受众人群喜好变化等业务风险，效果具有不确定性。
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