日前，傲农生物（603363.SH）发布公告称，拟将曲阳傲农农业开发有限公司等8家子公司（简称“标的公司”）的部分股权转让给控股股东厦门傲农投资有限公司（简称“傲农投资”）。本次交易完成后，公司或公司控股子公司直接持有标的公司的股权比例变为51%，上述标的公司仍在公司合并报表范围内。
钛媒体APP注意到，这8家标的公司尚欠公司约7.3亿元的往来款。傲农生物表示，本次交易完成后，7.3亿元的资金往来净额将被动形成对标的公司的财务资助。而傲农投资由于自身资金不足，暂时未能按同比例向标的公司提供财务资助和提供担保。此外，公司甩卖的资产全部为亏损资产，资产出售后意味着其业绩将会得到改善。
1元转让子公司
公告显示，本次交易的标的公司账面净资产和净资产评估值均为负值，经各方协商，本次交易的每家标的公司股权转让价为1元，转让总价为8元。据公司聘请的评估机构评估，8家公司经过评估后的股东全部权益价值合计约-8.02亿元。
上述资产的评估方法系资产基础法，此次评估并未采用收益法。对此，公司解释称，由于各个被评估单位近两年均处于亏损状态，且各家单位均已经、正在或准备清理猪只存栏，不满足收益法的应用前提。
标的公司评估的资产价值为大额负数是因为债务。据了解，标的公司债务合计约13亿元。在这部分债务中，公司为部分标的公司提供担保。截至11月30日，公司为部分标的公司提供担保余额约2.25亿元。
同时，标的公司还与傲农生物或傲农生物的其他子公司存在资金往来，8家公司合计欠傲农生物或傲农生物的其他子公司约7.3亿元。对此，公司表示，本次交易完成后，7.3亿元的资金往来净额将被动形成对标的公司的财务资助。
不过，由于傲农投资自身资金不足的原因，暂时未能按同比例向标的公司提供财务资助和提供担保。因此，本次股权转让交易完成后，本次财务资助事项和担保事项将构成向与控股股东共同投资的子公司提供大于股权比例的财务资助和担保，属于关联交易。
为最大限度降低本次财务资助和担保的风险，在本次转让标的公司部分股权的转让协议中，约定由傲农投资和吴有林按受让方持股比例为公司上述融资担保和财务资助提供不可撤销的连带责任反担保。
或存ST风险
公告显示，本次转让部分股权的标的公司均为租赁场地进行生猪养殖的养殖业务子公司，受生猪养殖行业周期持续低迷的影响，标的公司近两年出现较大亏损。鉴于公司自身资金情况原因，公司采取以“稳”为主的保守经营策略，公司拟将其部分股权对外转让。
傲农生物称，通过本次交易的实施，预计交割完成当年将会增加公司合并报表归属于母公司的净资产不超过3.2亿元，有助于夯实公司资本结构。
近年来，由于周期行情等原因，养殖行业目前较为低迷，公司业绩亏损严重，2021年和2022年公司分别亏损15.20亿元、10.39亿元，合计亏损额为25.59亿元。
财报显示，2023年前三季度，公司实现营收151.77亿元，同比减少1.47%；实现净利润亏损约12.9亿元，上年同期净亏损5.73亿元，同比亏损扩大125.22%。
如果今年继续亏损，那么公司将存在被ST的风险。据了解，最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性的情形将会被ST。
此前，公司有通过资产处置来“保壳”的迹象。9月中旬，公司发布公告称，拟将所持福建傲芯生物科技集团有限公司51%股权转让给漳州鸿枫农业科技有限公司，预计可产生投资收益超过10亿元。
财务数据显示，标的公司今年1月-10月净利润亏损合计超3.6亿元，转让部分股权之后公司剩51%股权，公司年低亏损将大大减少。
针对公司1元转让子公司部分股权的情况，市场人士告诉钛媒体APP，1元转让资产是很多上市公司的一项常规操作，每年年底都会出现，12月恰恰是上市公司进行资产促销的好时机。以往每年年底，上市公司也会频现以0元、1元低价转让公司股权。
市场人士还称，1元只是一个形式，资产低价出售后，意味着亏损缩减，这使得上市公司的业绩“更好看”，这些交易背后反映上市公司为年报“好看”不得已而为之的心态。（本文首发钛媒体App，作者｜翟智超）
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