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在诸多隐藏风险下，刚完成实控人变更的ST三盛（维权）执意跨界电解锰领域一事引来监管火速关注。11月23日，深交所向ST三盛发出关注函。
为挽救经营颓势，进一步改善公司财务状况，11月21日晚，ST三盛收购湖南大佳持有的天雄新材51%股权方案正式出炉。公告显示，标的公司主要产品为电解锰，ST三盛将为此支付资金5亿元。
蹊跷的是，在尚未完成审计、评估工作的情况下，ST三盛已向湖南大佳预付了3亿元股权转让款。湖南大佳持有的天雄新材100%股权已全部被出质，6条生产线也均被抵押，其最近一年一期的财报也被会计师出具带强调事项段的无保留意见。
“是否存在关联方资金占用？”“是否涉嫌掏空上市公司？”“交易背后是否暗藏抽屉协议？”对于此次股权收购，不少投资者表达了担忧。
暂不论跨界能否对ST三盛带来实质帮助，仅从此次交易的流程、逻辑、合理性等方面看，就有诸多疑点需要公司一一解释。深交所关注函，有望揭开此桩交易背后的重重迷雾。
新控股股东推动跨界并购
说起此桩并购，绕不开刚刚入主ST三盛的新控股股东——太力科。
今年9月底，太力科与ST三盛原控股股东卓丰投资达成股权转让协议，后者将所持ST三盛7411.27 万股（占公司总股本的19.8%）转让给太力科，太力科将为此耗资逾8亿元。9月30日，公司公告显示，卓丰投资已将该部分股权对应的表决权委托给太力科行使。至此，太力科成为公司控股股东，背后的戴德斌借此实现入主。
公开信息显示，太力科设立于2022年9月29日，注册资本为2亿元。一家成立不久的公司如何拿出逾8亿元巨资？
从公司此前回复深交所问询时的表述可知，其此次收购控股权的资金主要源自借款。
图片来源：公司公告
靠借款拿下控股权后，新主太力科开始谋划新的业务方向。的确，从ST三盛近年来的经营表现来看，亟需转型升级。ST三盛主营业务为智能教育装备等，财务数据显示公司近年来表现不佳。
为挽救颓势，至少从目前的运作来看，进入锰行业、把握新能源产业领域的投资机会，被新主看作是解救ST三盛的重要砝码。
根据前期公司回复深交所问询可知，本次收购天雄新材51%股权交易的提议人为太力科提名董事唐自然。按照公司表述，唐自然在几年前天雄新材刚设立时即与其实控人相识，并了解设立背景和在新能源材料领域的发展规划。
但从公司披露来看，唐自然本人过去的从业经历并未与锰业有明显的交集。
图片来源：公司公告
按照公司表述，天雄新材是戴德斌、唐自然等在接触的众多新能源产业链企业中遴选出来，拟率先向ST三盛推荐收购的标的企业。
有多看好？在与天雄新材的交易中，即便尚未完成审计以及评估工作，ST三盛依旧向湖南大佳预付了3亿元股权转让款。
对此，深交所要求公司说明上述行为的原因及合理性，是否履行审议程序及信息披露义务，是否符合商业逻辑，是否有利于保障上市公司利益。同时，进一步核实说明相关款项是否直接或间接流向公司控股股东、实际控制人及其关联方，是否存在关联方资金占用或对外提供财务资助。
标的资产风险重重
令人不解的是，执意跨界收购的标的资产，其背后竟问题不断。
公开资料显示，天雄新材成立于2018年，注册资本3亿元。设立以来，其自行投建了6条电解锰产线、制粉厂设备以及辅助生产设备等资产，并向文山天雄租赁获取了在用的部分资产如土地、房屋、锰渣库等资产的使用权。
相关公告显示，天雄新材100%股权已被湖南大佳出质，存在未按期履行债务而被债权人申请执行的风险或存在股权转让后无法按时过户的风险。据披露，2020年6月，湖南大佳将其持有的天雄新材的100%股权质押给中国建设银行湖南省分行营业部，为湖南大佳在上述银行的主债务及利息提供担保，担保额度为2.3亿元。
此外，天雄新材承租的土地使用权、房屋建筑物及构筑物等资产也已被抵押。
公告显示，2018年12月，天雄新材从文山天雄处租赁其投资形成的土地使用权、房屋建筑物及构筑物，以及在承租土地上构建的在建工程等已被出租方文山天雄抵押至华融国际信托。目前，文山天雄在华融国际信托借款本金3.1亿元已逾期。债务人文山天雄债务逾期时间较长，债务逾期过程内，华融信托未行使其抵押权。
湖南大佳承诺，若未来华融信托行使抵押权，湖南大佳将代替出租方文山天雄偿还债务，避免将天雄新材租赁的资产进行拍卖，以保证天雄新材相关项目持续生产经营。
一边是股权被悉数质押，一边是重要经营资产出租方因债务逾期被列为失信被执行人。然而，困境下的天雄新材，其6条核心生产线的固定资产也已全部被抵押，存在由于债务人未能按期履行债务而被债权人申请执行的风险。
不仅如此，天雄新材最近一年一期（2021年以及2022年1至8月）的净利润均为亏损，且财报被会计师出具带强调事项段的无保留意见的审计报告，强调事项段显示其持续经营能力存在重大不确定性。
图片来源：公司公告
种种风险下，深交所要求公司补充说明在湖南大佳、文山天雄存在大额逾期债务及重大未决诉讼的情况下，收购资产权属存在重大瑕疵的标的公司的合理性、必要性，相关交易是否存在损害上市公司及其他投资者利益或向特定对象输送利益的情形。
值得一提的是，即便在此情形下，此次天雄新材100%股权估值仍然达到9.81亿元，估值增值率为491.21%。
申请“摘帽”不久便被立案
10月31日深夜，ST三盛披露申请撤销对公司股票交易实施其他风险警示。
至于被实施其他风险警示的原因，主要系公司存在违规对外提供担保的情形。按照公司表述，因违规质押担保情形已解除，其他风险警示情形已消除，因此申请解除向深交所申请撤销公司股票交易其他风险警示。
不过，在“摘帽”的关键时点，公司却因陷入信披违规风波被证监会立案调查。11月2日晚，公司披露公司及董事长林荣滨被立案调查。
图片来源：公司公告
相关公告披露后，深交所围绕立案调查以及申请“摘帽”等事项下发关注函。针对深交所的多个问题，公司仅回复称，“关于申请撤销对公司股票交易实施其他风险警示的相关事项目前正在调查核实中，公司将在调查完毕后及时回复。”
“不正面回应如何摘帽”“监管提出的关键问题不敢回复”……不少中小股东对公司的“避重就轻”式回复表示不满。
值得一提的是，突如其来的立案调查也打乱了控股股东的节奏。
相关公告显示，为了进一步巩固控股权，太力科在成为控股股东后，拟以4.3元/股的价格认购ST三盛向其定向发行的1.12亿股，共计耗资4.83亿元。交易完成后，太力科合计可支配公司股份表决权的比例将提升至38.31%。
根据相关规定，上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被证监会立案调查的，不得向特定对象发行股票。
那么，此次立案调查事项是否会构成定增继续推进的障碍？对此，公司称，本次立案调查事项导致公司暂不符合向特定对象发行股票的条件，待立案调查事项消除且公司满足向特定对象发行股票条件后再继续推进。
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