中国经济网北京8月23日讯深交所网站日前公布的《关于对苏州宝丽迪材料科技股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函〔2022〕第10号）显示，2022年8月8日，苏州宝丽迪材料科技股份有限公司（以下简称“宝丽迪”，300905.SZ）直通披露了《苏州宝丽迪材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。
草案显示，宝丽迪拟通过发行股份及支付现金的方式购买陈劲松、李新勇、赵世斌、陈东红持有的厦门鹭意100%股权；同时，拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金不超过23580.00万元。
依据银信评估出具的银信评报字[2022]沪第030036号资产评估报告，评估机构采用收益法和资产基础法两种评估方法对厦门鹭意股东全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。以2022年3月31日为基准日，厦门鹭意100%股权采用收益法评估的评估值为39500.00万元，较账面净资产11893.11万元增值27606.89万元，增值率为232.13%。经各方协商一致，本次交易按照标的公司100%股权作价39300.00万元。
本次交易拟购买资产的交易价格为39300.00万元，发行股份方式支付交易对价的60%，以现金方式支付交易对价的40%。本次发行股份购买资产的发行价格为13.80元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票均价的80%。
公司拟向不超过35名符合条件的投资者，以询价的方式向特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过23580.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%；拟发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。公司向交易对方发行的股份数合计为1708.70万股。
本次交易的业绩补偿测算期间为三年，即2022年度、2023年度及2024年度。根据业绩承诺方承诺：厦门鹭意2022年度、2023年度、2024年度经审计的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别不低于2700万元、3500万元和4300万元。
本次交易预计构成关联交易，不构成重大资产重组且不构成重组上市，独立财务顾问东吴证券股份有限公司。
报告期内，标的公司主要产品产能、产量以及销量情况如下：
草案显示，报告期内，标的公司主营业务产品毛利率分别为27.79%、18.92%和14.53%，2021年毛利率下降8.87个百分点，2022年1-3月下降4.39个百分点，呈下降趋势，主要受上游原材料自2021年来持续涨价、市场竞争加剧等因素影响。2021年，受到原油等大宗商品涨价影响，标的公司主要原材料切片、钛白粉的采购价格持续上涨，2021年钛白粉平均单价17.18元/kg，同比上涨20.66%；切片平均单价6.18元/kg，同比上涨23.34%；炭黑平均价格14.02元/kg，同比上涨4.64%。标的公司面临材料价格上涨时，会与客户协商调整母粒销售价格，而销售价格上涨难以及时、充分消化原材料涨价的影响，售价上涨幅度不及成本上涨幅度，使得毛利率有所下降。2022年1-3月，切片、钛白粉、炭黑等主要原材料价格持续上涨，平均采购单价分别较2021年上涨7.55%、11.77%及8.78%；此外，受春节假期影响，标的公司产能未充分释放。2022 年 1-3 月产能利用率仅 65.70%，规模效应未充分体现；以上因素综合影响了2022年一季度毛利率水平。
报告期内，标的公司综合毛利率与主营业务毛利率情况具体如下：
报告期内，标的公司主营业务毛利率分产品变动情况具体如下：
深交所指出，报告期内标的公司主要产品产能保持稳定，产能利用率分别为73.06%、79.68%和65.70%。同时，标的公司拟于2022年至2024年期间规划新建纤维母粒生产基地项目。请公司：（1）补充说明标的公司主要产品产能利用率偏低的原因、合理性，标的公司产能利用率是否与上市公司及其他同行业可比公司存在较大差异。（2）补充披露新建纤维母粒生产基地项目相关情况，包括拟建产能规模、建设进展、投产安排、达产时间，并结合标的公司业务发展规划、现有产能去化情况，行业内新增产能及下游行业需求空间等，说明标的公司新建生产基地并扩充产能的必要性，以及未来产能消化措施及其有效性。（3）结合项目资金需求、标的公司可用资金、融资能力等，补充说明标的公司资金实力与项目资金需求是否匹配，项目建设是否存在资金缺口。（4）结合前述问题回复，充分提示新建纤维母粒生产基地项目建设进度不及预期、预测产能无法达产及新增产能无法充分消化的风险。
报告期内，标的公司毛利率分别为27.66%、18.79%和13.00%，标的公司毛利率持续下降主要系其产品原材料价格涨幅显著高于产品售价涨幅所致。请你公司：（1）结合标的公司营业成本结构，分析说明原材料价格变动对其产品单位成本及毛利率的影响，并补充说明标的公司针对主要产品原材料价格上涨风险采取的应对措施。（2）结合标的公司所处行业上下游定价模式，说明标的公司主要原材料价格涨幅明显高于产品售价涨幅的趋势是否会持续并充分提示相关风险。
以下为原文：
深圳证券交易所
关于对苏州宝丽迪材料科技股份有限公司的重组问询函
创业板许可类重组问询函〔2022〕第10号
苏州宝丽迪材料科技股份有限公司董事会：
2022年8月8日，你公司直通披露了《苏州宝丽迪材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“草案”），拟以3.93亿元收购厦门鹭意彩色母粒有限公司（以下简称“厦门鹭意”或“标的公司”）100%股权，并募集配套资金2.36亿元。我部对上述披露文件进行了形式审查，请你公司从如下方面予以完善：
一、关于标的公司
1.草案显示，报告期内标的公司主要产品产能保持稳定，产能利用率分别为73.06%、79.68%和65.70%。同时，标的公司拟于2022年至2024年期间规划新建纤维母粒生产基地项目。请你公司：
（1）补充说明标的公司主要产品产能利用率偏低的原因、合理性，标的公司产能利用率是否与上市公司及其他同行业可比公司存在较大差异。
（2）补充披露新建纤维母粒生产基地项目相关情况，包括拟建产能规模、建设进展、投产安排、达产时间，并结合标的公司业务发展规划、现有产能去化情况，行业内新增产能及下游行业需求空间等，说明标的公司新建生产基地并扩充产能的必要性，以及未来产能消化措施及其有效性。
（3）结合项目资金需求、标的公司可用资金、融资能力等，补充说明标的公司资金实力与项目资金需求是否匹配，项目建设是否存在资金缺口。
（4）结合前述问题回复，充分提示新建纤维母粒生产基地项目建设进度不及预期、预测产能无法达产及新增产能无法充分消化的风险。
2.标的公司2021年实现营业收入27,978.39万元，同比增长22.82%，而中国染料工业协会色母粒专业委员会相关统计显示，2021年国内色母粒需求仅同比增长5.77%。请你公司结合标的公司主要客户的需求增长情况、同行业可比公司业务增长情况等，补充说明标的公司收入增长较快的原因、收入快速增长的趋势能否持续。
3.2022年一季度，标的公司实现其他业务收入816.73万元，占营业收入比例为12.74%，其他业务收入所占比重较以往年度显著提升。请你公司补充说明标的公司其他业务收入的具体构成、收入占比大幅增长的原因，其他业务收入占比较高的趋势是否会持续。
4.报告期内，标的公司毛利率分别为27.66%、18.79%和13.00%，标的公司毛利率持续下降主要系其产品原材料价格涨幅显著高于产品售价涨幅所致。请你公司：
（1）结合标的公司营业成本结构，分析说明原材料价格变动对其产品单位成本及毛利率的影响，并补充说明标的公司针对主要产品原材料价格上涨风险采取的应对措施。
（2）结合标的公司所处行业上下游定价模式，说明标的公司主要原材料价格涨幅明显高于产品售价涨幅的趋势是否会持续并充分提示相关风险。
5.草案显示，标的公司主要产品包括白色母粒、黑色母粒、彩色母粒和功能母粒。其中，白色母粒和黑色母粒为标的公司目前最重要的收入来源，彩色母粒和功能母粒收入占比较低但增速较快。请你公司：
（1）结合下游行业需求、标的公司技术储备、新基地产线规划、客户拓展等情况，说明标的公司收入结构是否会发生重大变化。
（2）结合各主要产品成本结构、下游行业需求的差异及变化，分析说明报告期内标的公司黑白母粒售价涨幅低于原材料价格涨幅，而彩色母粒、功能母粒售价跌幅大于原材料价格跌幅的原因、合理性。
6.报告期内，标的公司向前五大客户实现的收入占当期营业收入比例分别为50.78%、51.11%和50.74%，客户主要为恒逸集团、盛虹集团等化纤厂商；标的公司向前五大供应商的采购额占当期采购总额的比例分别为84.53%、81.85%和86.13%，供应商主要为钛白粉和切片生产厂商，标的公司客户及供应商集中度均较高。请你公司：
（1）结合标的公司下游行业、同行业可比公司情况等，补充说明标的公司客户集中度较高的原因、合理性，以及标的公司针对客户集中度较高风险所采取的应对措施。
（2）结合上市公司与标的公司间的客户重叠情况，补充说明标的公司开拓客户的渠道、条件、过程，客户订单签订或续签方式、客户订单是否稳定可持续，本次交易是否会影响标的公司与主要客户合作关系持续，上市公司是否存在帮助标的公司获得订单的安排或协议。
（3）结合标的公司与主要供应商间的合作模式、合作期限、历史合作情况、采购定价政策等，补充说明标的公司供应商集中的原因、合理性，标的公司与主要供应商合作关系是否稳定、是否对淮安市鸿洋钛业有限公司等特定供应商存在依赖，并充分提示相关风险。
7.报告期各期末，标的公司应收账款、应收票据、应收款项融资（以下合称“应收款项”）账面价值合计分别为8984.60万元、8065.92万元和7635.32万元，占总资产的比例分别为61.18%、52.40%、48.30%。请你公司：
（1）结合标的公司信用政策、结算政策等，补充说明标的公司应收款项余额是否与营业收入相匹配、应收款项周转率是否与同行业可比公司存在较大差异，如是，分析说明原因、合理性。
（2）补充说明报告期内标的公司信用政策、结算方式是否发生重大变化，是否存在通过放宽信用政策增加营业收入的情形，是否存在应收账款主要欠款方与主要销售客户不一致的情形。
（3）结合应收款项账款账龄分布及迁移情况，补充披露各报告期末标的公司应收账款逾期及期后回款情况。
（4）结合前述问题回复，说明标的公司应收款项的坏账准备计提是否充分。
8.报告期各期末，标的公司存货账面价值分别为2,359.72万元、1,897.63万元和2,558.16万元，占总资产的比例分别为16.07%、12.33%和16.18%；存货跌价准备余额均为247.86万元，主要系2020年末针对长期滞留仓库中，品质无法达到客户要求的部分库存商品所确认的存货减值。请你公司：
（1）补充说明标的公司各报告期末各类存货的具体构成、库龄结构，存货规模与标的公司原材料10至15天左右采购周期是否匹配、存货周转率是否与可比公司存在较大差异。
（2）结合标的公司原材料、产成品的价格变动情况，存货跌价准备的计提政策、方法、过程等，说明标的公司最近一年又一期末未新增计提存货跌价准备的原因、合理性，标的公司存货跌价准备计提是否充分、恰当。
9.报告期各期末，标的公司其他应付款账面余额分别为2,767.46万元、1,791.13万元和1,788.21万元，占负债的比例分别为54.59%、43.71%和45.67%；标的公司其他应付款主要为应付关联方拆借款。请你公司补充说明截止目前前述关联方资金拆入拆出的偿还情况，相关资金拆入发生的背景、原因及必要性，是否履行相应审议程序，截至目前有无具体明确的清理计划。
10.草案显示，标的公司仅有少量自有的不动产物业，主要承租物业为东厦门市同安区祥平街道溪林路358号G栋、D栋、E栋厂房（以下简称“租赁物业1”）、厦门市同安区祥平街道溪林路358号（以下简称“租赁物业2”）、厦门市思明区莲花新村龙山工业区龙昌路3号楼301室、302室（以下简称“租赁物业3”），出租人分别为厦门华诚实业有限公司、厦门万邦康置业有限公司（以下简称“万邦康”）。其中，租赁物业3的所有人万邦康是标的公司关联法人，且标的公司存在未办理房屋租赁备案的情形。请你公司：
（1）补充披露标的公司未办理租赁备案涉及的具体房产、合同，仍未办理的原因、是否存在实质障碍，充分提示租赁合同是否存在违约或不能续租的风险，并结合标的公司业务特点说明租赁事项对生产经营稳定性的影响。
（2）补充说明关联租赁的必要性、定价依据，并结合可比市场价格说明关联租赁价格的公允性。
（3）结合标的公司所租赁物业支付的租金、租赁折现率、报告期内承租物业的实际使用情况等，说明标的公司对物业租赁的会计处理是否符合新租赁准则要求。
11.报告期各期末，标的公司流动资产占总资产比例分别为79.69%、77.86%和78.84%；固定资产账面价值分别为1,695.30万元、
1,493.88万元和1,442.44万元，占总资产比例分别为11.54%、9.70%和9.12%。标的公司流动资产占比明显高于同行业公司，固定资产（主要是机器设备）规模明显低于同行业公司。请你公司：
（1）结合标的公司固定资产的具体构成、各类资产的成新率及尚可使用年限、生产经营模式及具体生产过程、同行业可比公司固定资产及机器设备情况等，说明标的公司在各生产环节主要参与情况、标的公司固定资产规模是否与现有业务相匹配、标的公司产销量的真实性及合理性。
（2）结合应收款项周转率、存货周转率等分析说明标的公司流动资产占比较高的原因、合理性。
12.草案显示，标的公司坚持自主创新，已在纤维母粒领域积累近三十年，在长期创新与实践中形成并提升一系列高分子材料基础技术，技术创新与配方工艺是标的公司核心竞争优势。标的公司共拥有实用新型专利3项，申请日均在2017年之后；报告内研发费用分别为116.52万元、111.06万元和23.20万元，占收入比重不足0.5%且逐期下降。请你公司：
（1）结合标的公司研发投入情况、相关专利及专有技术在标的公司主要产品中的应用情况、同行业生产工艺发展情况登，补充说明标的公司在配方设计、配色技术、功能改性、试制测评等方面具备技术优势的具体体现、标的公司具备研发及配方工艺优势的客观依据及合理性。
（2）补充说明标的公司与上市公司所生产纤维母粒在工艺、技术路径、产品应用等方面差异，标的公司所拥有的专利及专有技术是否与上市公司重复，并进一步分析说明本次交易的必要性。
13.截至2022年3月末，标的公司员工总数共90人。其中，管理人员8人、销售人员4人、研发人员8人、生产人员70人，大专及以上学历人员8人。请你公司：
（1）补充说明标的公司员工数量与业务规模是否匹配，员工人均创收是否与同行业可比公司存在明显差异，如是，说明原因及合理性。
（2）结合标的公司客户数量、订单取得方式，说明销售人员较少的原因、合理性、是否足以支持标的公司业务拓展。
（3）结合标的公司工艺研发流程、研发人员数量及学历层次等，说明标的公司研发人员数量较少的原因、合理性、现有研发团队是否足以支持标的公司工艺技术在行业内具备竞争优势。
14.根据草案，本次交易完成后，上市公司短期内对标的公司的组织架构和人员不作重大调整，现有管理层将保持基本稳定。上市公司将在保持标的公司独立运营的基础上，与标的公司实现优势互补，对销售网络、采购渠道、产品结构、工艺技术、团队管理等方面进行深入协同，实现战略互补。请你公司：
（1）结合标的公司后续人员安排情况，说明你公司能否在交易完成后有效维持核心技术人员、研发团队及销售团队的稳定。
（2）补充说明标的公司副总经理马冠群加入标的公司的原因背景及其分管领域，并说明标的公司与马冠群曾担任董事长、总经理的埃万特材料科技（广州）有限公司发生关联交易的原因、必要性。
（3）结合你公司目前经营状况及本次交易在业务、资产、财务、人员等方面的整合计划、整合风险，说明你公司是否具备控制、管理、运营标的公司所必要的人员和经验储备，收购后能否对标的公司实施有效控制并进一步说明拟采取的解决措施，并充分提示相关风险。
二、关于评估预测
15.草案显示，截至评估基准日标的公司资产基础法下的评估结论为14,891.60万元，较账面净资产11,893.11万元，增值2,998.49万元，增值率25.21%，资产基础法下的评估增值主要来源于无形资产-专有技术评估增值。请你公司：
（1）结合标的公司主要产品生产技术所处应用阶段，说明将处于小试、中试、试生产、小批量生产阶段的专有技术一并纳入无形资产评估范围的原因、是否对处于不同应用阶段的技术在评估过程中作出恰当调整、相关做法是否符合行业惯例和评估时间。
（2）结合标的公司生产经营情况、同行业可比案例、应用专有技术生产产品的销售情况等，补充说明分成率、技术在无形非流动资产占比、折现率等关键评估参数选取依据及合理性，相关专有技术大幅度增值的原因、合理性。
16.草案显示，本次交易以收益法评估结果作为标的公司定价依据，标的公司100%股权的评估值为3.93亿元，评估增值率为232.13%，显著高于资产基础法评估值1.49亿元。收益法评估过程中，标的公司2022年至2027年销量、收入、净利润等关键假设参数均保持较快增长。请你公司：
（1）结合标的公司主要产品过去3年销量、下游市场需求现状及变化趋势、市场规模及竞争格局，标的公司竞争优势、在手订单、意向性订单开拓情况，说明预测期内标的公司产销量持续高速增长的具体依据。
（2）补充说明在现有产能利用率不足的情况下，标的公司根据拟于2024年投入使用新生产基地所带来的新增产能，预测其产销量增速进一步提升至20%的合理性，标的公司产量变化趋势是否与同行业可比公司、行业发展趋势存在较大差异.
（3）结合（1）、（2）问回复及标的公司所处行业上下游定价策略、各产品历史单价变动情况，补充说明标的公司预测其主要产品价格保持稳定而原材料价格持续下降的原因、合理性，并充分提示标的公司主营业务毛利率不及预期的风险。
（4）补充说明将对标的公司有重大影响但后续建设运营具有较大不确定性的拟投建产能纳入评估范围的做法是否合理、审慎、科学，是否符合行业惯例和评估实践。
（5）结合前述问题的回复，补充说明收益法评估结论与资产基础法评估结论存在重大差异的原因，采用收益法评估结果作为标的公司定价依据是否审慎合理。
17.标的公司企业自由现金流预测表显示，2026年起标的公司投资性现金流量为零，永续期投资性现金流量、营运资本净增加均为零。请你公司：
（1）结合标的公司资本支出计划表、产量永续增长假设等，补充说明2026年起标的公司投资性现金流量测算过程，投资性现金流量持续为零的原因、合理性。
（2）结合标的公司经营性流动资产、经营性流动负债历史周转率以及预测周转率数据等，补充说明预测期内标的公司营运资金增加额估算的过程、合理性。
18.草案显示，本次评估选取与被评估单位类似的上市公司，按照加权平均资本成本（WACC）计算确定折现率。请你公司：
（1）结合三家可比公司剔除杠杆调整Beta的差异情况，说明对比公司选取是否完整、恰当、直接采用可比公司剔除杠杆调整Beta平均值作为标的公司Beta系数的合理性。
（2）详细说明折现系数计算过程中市场风险溢价取6.16%、经营风险调整系数取4.5%的具体依据及合理性。
19.草案显示，上市公司董事会认为营业收入、毛利率和折现率指标是影响评估结果的重要因素，敏感性系数分别约为7.7、8.1和12.4。同时，本次交易完成后，上市公司新增商誉2.52亿元，新增商誉占上市公司最近一年末总资产的比例为17.66%。请你公司：
（1）补充说明本次交易评估及备考合并报表编制时，各项可辨认资产及负债的公允价值及商誉金额的具体确认依据及合理性，是否符合《企业会计准则》的相关规定。
（2）结合你公司董事会对标的公司评估结果所作的敏感性分析，补充说明关键评估参数不及预期对交易作价的具体影响，并充分提示本次交易评估增值率较高及商誉减值风险。
（3）量化分析商誉减值对上市公司具体财务指标的影响，并补充说明你公司对大额商誉减值风险采取的应对措施。
三、关于交易方案
20.草案显示，本次交易业绩承诺方为陈劲松、李新勇、赵世斌和陈东红（以下合称“业绩承诺方”）。业绩承诺方承诺标的公司2022年度、2023年度、2024年度经审计的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别不低于2,700万元、3,500万元和4,300万元。如触发补偿，上市公司在其指定的审计机构出具《专项审计报告》之日起10日内书面通知业绩承诺方履行业绩补偿义务。此外，业绩承诺方承诺本次交易所取得股份将在扣除应补偿数量后分三年解锁。请你公司：
（1）结合标的公司2021年实际的业绩情况、客户拓展及行业发展预期、主营业务毛利率变动趋势等，补充说明业绩承诺的可实现性。
（2）补充说明各业绩承诺方所承担的补偿比例及相互之间是否存在连带责任等其他利益安排。
（3）补充说明《专项审计报告》的出具期限，是否不晚于上市公司相应年度报告出具时间。
（4）结合交易对方股份锁定具体安排说明你公司是否与业绩承诺方约定不得通过质押股份等方式逃废补偿义务、有无保障对价股份全部用于履行业绩补偿的具体措施，相关安排是否有利于保护上市公司及中小投资者利益。
21.本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、相关中介机构费用及补充上市公司流动资金，其中用于支付现金对价为15,720.00万元，用于补充上市公司流动资金为6,303.40万元。上市公司截至2022年一季度末的货币资金及交易性金融资产余额分别为0.64亿元和4.73亿元，资产负债率为11.18%。请你公司结合自身资产负债结构、未来资金需求测算、同行业可比公司资本结构等补充说明本次募集配套资金用于补充流动资金的必要性、募集资金规模的合理性。
请独立财务顾问对上述问题进行核查并发表明确意见，请会计师对问题2至11、律师对问题10和问题20、评估师对问题15至19进行核查并发表明确意见。
请你公司和相关中介机构就上述问题做出书面说明，并在9月5日前将有关说明材料报送我部。
特此函告。
深圳证券交易所创业板公司管理部
2022年8月22日
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