包括刘姝威在内，盾安环境独董提名人邢子文，王晓华均为格力电器现任独立董事，完全是从格力电器独董名单上平移而来。同一人究竟能否兼任股份公司以及其重要股东的独立董事？是否存在破坏独立性原则的问题？
放弃股权收购，不放弃业务支持，格力电器对盾安环境，可谓“真心可鉴”。
近日，盾安环境发布关于新增关联方及增加日常关联交易预计的公告：公司预计，2022年度与格力电器及其下属公司发生的关联交易金额为31亿元。其中，盾安环境向格力电器方采购2亿元配件、设备等，后者则将向公司采购如制冷配件、制冷设备、热管理配件等29亿元产品。
同日，盾安环境还宣布董事会提前换届选举。其中，大股东格力电器提名邓晓博、谭建明、李刚飞、李建军为非独董候选人。另外，格力独董刘姝威、王晓华、邢子文三人，亦高调现身本次盾安独董候选人之列。
01
“搬运”独董团队
夯实董事会
去年11月，格力电器宣布拟以30亿元的总价收购盾安环境38.78%股权。其中，斥资21.9亿元从盾安精工手中收购其所持盾安环境29.48%股份，每股转让价格8.1元。该部分股份已于今年4月过户，格力由此成为公司控股股东。另有8.1亿元现金将用于参与盾安环境后续发行的定增，这一步目前尚未施行。
入主之后，格力对盾安环境视若己出,尽心竭力。
最新的一项实质性的支持是，格力电器与盾安环境全年预计达成31亿元大单。在今年前5个月中，格力已向盾安环境采购了6.22亿元的产品。而2021年，格力向盾安环境的采购总金额为16.9亿元。
2022年预计新增关联方及增加日常关联交易
更重要的是，通过提前换届选举，格力的“影响力”在盾安环境身上进一步夯实。据披露，盾安第八届董事会将由9名董事组成，其中独立董事3名。
具体来看，格力电器提名的4名非独立董事中，有3人为现任格力高层管理人员。如邓晓博现任格力董事、副总裁、董秘，谭建明现任格力总工程师、副总裁，李刚飞现任格力总裁助理。
另外3位独立董事候选人刘姝威、王晓华、邢子文亦同时兼任格力电器的独董。也就是说，盾安环境新一届董事会班子中，有6席归属原格力系，且均为格力分管业务、技术的骨干。
另一重要支持是，今年3月底，为彻底消除关联担保事宜对盾安的不利影响，发挥协同效应，格力电器还与盾安精工、盾安控股、浙商银行杭州分行签署协议，由盾安控股和格力电器分别承担截至融资（贷款）到期日的关联担保债务的50%，最迟应不晚于5月15日清偿完毕，并解除盾安环境的担保义务。
有券商研报指出，盾安环境董事会的改组再次突显出公司与格力未来利益的一致性，可有效加强格力对公司的控制力，为后续定增、原大股东股权归属、担保债务等事项加速解决打下基础。
02
独董独立性疑云
同一人究竟能否兼任股份公司以及其重要股东的独立董事？是否存在破坏独立性原则的问题？
据21世纪经济报道，记者查询格力电器2021年年报发现，刘姝威、王晓华、邢子文均在格力电器领薪，三人2021年的独立董事薪酬为一年15万元。
对此，浙江大学国际联合商学院数字经济与金融创新研究中心联席主任、研究员盘和林告诉记者：“独立董事是不能在控股股东那里领薪的，这破坏了独立董事独立性的基本原则。”
盘和林表示，我国《股份有限公司独立董事管理细则》中有规定，在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属，不得担任上市公司独立董事。从这条规定可以看出，独立董事不能同时担任母子公司的独立董事。
“这里要注意一点，母公司董事是可以担任子公司董事的，但董事和独立董事的要求是不一样的，董事没有独立性的要求，而独立董事要遵守独立性原则。”盘和林告诉记者。
根据证监会在《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中的描述：“上市公司独立董事是指不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。”
对此，一位资深公司法律师告诉记者，按照一般独董在法条中的界定方式，盾安环境的三名独董的任职资格虽不直接违背一些明确的条款，但不代表其独立性能够得到保障。
“比如‘存在可能妨碍其进行独立客观判断关系’这样的描述，其实就给了独董的独立性原则一个较大的论述空间。而且实际上大部分领薪独董也很难真正独立于控股股东的影响力。”前述人士告诉记者。
一般而言，即便独董很难独立于公司老板，大部分公司也会在独董的选择上“避嫌”。
记者发现，虽然在资本市场上“A并A”，“A控A”的案例并不少见，但“共享”独董的情况仍然极少，由上市公司和其控股公司双方“共享”独立董事的情况更是闻所未闻。
记者统计A股4823家公司独董任职情况发现，目前为止仅有“两对”公司出现独董重合的情形。其中，雪人股份（002639.SZ）和星云股份（300648.SZ）两家公司独立董事均为郑守光，张白和郭睿峥三人；金发拉比（002762.SZ）和宏辉果蔬（603336.SZ）的独立董事则均为姚明安，纪传盛和蔡飙。
而这四家公司从公开资料上来看均无任何关联关系。股权关系上，四家公司均为不同自然人实际控制；业务上，雪人股份和星云股份分别主营冰柜压缩机和锂电测试；金发拉比和宏辉果蔬分别主营母婴用品和果蔬的批发零售，四家公司出现大额关联交易的可能性较低。
而若刘姝威、王晓华、邢子文正式成为盾安环境独立董事，盾安环境将成为A股唯一一家与控股股东在独立董事上高度重合的公司。
03
股权暗战
弃购而归
选择继续鼎力支持盾安环境，格力电器的意图颇值玩味。
之前，围绕盾安环境的部分股权归属，格力电器曾遭遇紫金矿业的“较劲”。5月18日晚间，盾安环境发布公告称，格力电器最终决定终止收购其9.71%股权。
回溯本次“股份争夺战”的全过程，今年4月底，盾安环境原控股股东盾安控股出于优化债务结构需要，打包出售旗下部分资产，并与紫金矿业投资（上海）有限公司、浙商银行杭州分行就公司9.71%股份签署了相关股份转让协议，只待监管合规确认便可过户。
临门一脚之时，却突遭现任大股东格力电器“截胡”。5月11日，格力表示亦在筹划协议受让该部分股份的事项，旨在巩固控制权地位，此举可能会触发全面要约收购义务。
次日，盾安环境停牌。格力电器积极推动本次协议转让及要约收购的相关工作，与有关各方进行磋商、反复探讨和沟通，但盾安控股、浙商行杭州分行未能按其在停牌前作出的书面及口头约定和承诺，有效协调各方就本次协议转让的核心条款达成一致意见。
在此期间，不少细节值得玩味。据披露，就上述9.71%股份处置事宜，盾安控股曾向格力电器作出承诺，未事先告知格力电器并取得格力电器书面同意之前，除以集中竞价、不确定交易对象的大宗交易方式减持或通过司法途径被处置外，不得向第三方转让盾安控股所持公司股份。
另外，在盾安控股与浙商行杭州分行、紫金投资签署一揽子资产转让协议时，也作出了关于重大事项的特别约定：“盾安控股承诺，将与格力电器保持较好沟通，协调格力电器同意本次股份转让。”
然而事实上，格力电器是在这项交易公开后方才知晓此事的。格力表示，其在4月29日通过公开途径知悉情况后，第一时间与盾安控股、浙商行杭州分行进行沟通，并及时发函告知后者不同意前次协议转让并要求解除，在进一步沟通后明确提出拟受让公司9.71%股份。
5月7日至5月11日，经过多轮沟通，格力电器明确告知盾安控股、浙商行杭州分行，其增持盾安环境可能触发全面要约，并取得盾安控股、浙商行杭州分行对此次增持和要约收购的支持，盾安控股、浙商行杭州分行还承诺将协调紫金投资同意终止前次协议转让。在此情况下，格力电器告知盾安环境拟筹划协议转让及要约收购，并请盾安环境向深交所申请停牌。
5月12-13日、16-18日，盾安环境停牌期间，格力电器积极推动本次协议转让及本次要约收购的相关工作，与有关各方磋商、探讨和沟通。
盾安环境表示，本次控股股东终止筹划协议转让不会影响公司正常经营，盾安控股持有的盾安环境9.71%股份的后续安排仍存在较大不确定性，敬请投资者关注投资风险。
一方面，格力电器停止增持，另一方面没格力电器同意，盾安控股所持盾安环境9.71%股份又卖不出去。面对这样的僵持局面，格力电器对进一步加强盾安环境的控制权，没有“手软”。5月15日晚，盾安环境发布了公司董事会秘书变更的公告。
江冰辞去盾安环境董事会秘书职务，辞职后仍任盾安环境董事；与此同时，盾安环境董事会同意聘请章周虎为公司副总裁、董事会秘书。章周虎曾任格力电器证券事务代表、投资管理部部长助理，已取得深交所颁发的董事会秘书资格证书。
作为控股制冷元器件行业“老将”，格力希望借助与盾安环境的股权联结，提高空调上游核心零部件的竞争力和供应链的稳定性。
2022年一季度，盾安环境实现营收20.11亿元，同比减少6.4%；归母净利润8340.9万元，同比减少14.67%。其中，收入下降是因为家用制冷配件个别客户对应收入同比有所下滑（主要是格力的竞争对手转单），但商用部品收入同比增长19.31%，外贸收入同比增长23.13%，新培育的汽车热管业务同比增长123%。收入变动及运费上涨等造成净利减少。
另外，盾安环境近年来正积极布局5g、轨交、冷链、新能源汽车热管理等领域的空调与制冷业务。随着商用和电子膨胀阀等高毛利产品占比提升，公司去年营收同比增长33.28%，净利润成功扭亏为盈。完善新能源汽车核心零部件的产业布局，应是格力“痴心不改”的另一考量。
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