被冻结3000万元的德科立过度依赖关联方通鼎集团并涉嫌虚假披露|德科_新浪财经

　　据上交所网站近日消息，科创板上市委2022年第16次审议会议定于3月9日上午9时召开，届时将审议无锡市德科立光电子技术股份有限公司（以下简称“德科立”）的首发申请。

　　德科立主营业务涵盖光收发模块、光放大器、光传输子系统的研发、生产和销售。发行人产品主要应用于通信干线传输、5G前传、5G中回传、数据链路采集、数据中心互联、特高压通信保护等领域。

　　德科立拟在上交所科创板上市，拟募资10.3亿元，用于高速率光模块产品线扩产及升级建设项目、光传输子系统平台化研发项目和补充流动资金等，国泰君安担任保荐机构和主承销商。

　　过度依赖关联方通鼎集团并涉嫌虚假披露

　　通鼎集团和其控股公司（包括通鼎互联）是德科立2021年上半年第二大客户，2021年上半年销售金额为2,525.87万元；占当期营业收入的比例为6.59%。2019年和2021年上半年通鼎集团也是德科立的供应商之一，德科立向其采购金额分别为319.38万元、65.33万元。通鼎集团是德科立第二大股东钱明颖姐妹的配偶沈小平实际控制的企业，是德科立的主要关联方之一。关联交易是指拟上市公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括销售商品、采购商品、提供或接受劳务等。通鼎集团既是德科立的主要客户又是德科立的供应商之一，德科立对通鼎集团的依赖也许对公司的持续经营能力构成重大不利影响。

　　2019年5月德科立实际控制人桂桑、渠建平、张劭及控股股东泰可领科收购硕贝德控股40.11的股权时，其中有一亿元是来自钱明颖配偶陆建明的借款，陆建明提供借款的具体资金来源为通鼎集团向陆建明的还款，由通鼎集团通过沈明的账户直接支付给桂桑。从而佐证了通鼎集团是德科立的主要关联方之一。不知道保荐机构国泰君安证券是否核查过陆建明、通鼎集团、沈明、沈小平的相关账户资金流水情况。此一亿元是否是通鼎集团和沈小平通过陆建明借给德科立实际控制人的？亦或是德科立实际控制人为通鼎集团和沈小平代为持有德科立股权？

　　招股书第159页显示，报告期内，不存在公司董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股权的股东或其他主要关联方在公司前五大客户中占有权益的情形。通鼎集团既是德科立第二大客户又是德科立的主要关联方之一。德科立却只是轻描淡写的披露主要关联方在公司前五大客户中不占有任何权益，这样的披露跟“掩耳盗铃”有什么区别。

　　关联方非关联方化披露

　　德科立刚注册成立时的名称是中兴光电子，于2000年1月31日成立的有限责任公司。1999 年11月23日，中兴通讯、吴培春、魏玉签署《合作协议书》，约定三方在江苏省无锡市投资组建合作经营公司。

　　1999年12月28日，中兴通讯、吴培春、魏玉签署《无锡市中兴光电子技术有限公司章程》，同意共同出资设立中兴光电子，注册资本为800.00万元，其中中兴通讯出资520.00万元（现金392.00万元、技术128.00万元），吴培春出资176.00万元（现金48.00万元，技术128.00万元），魏玉现金出资104.00万元。

　　彼时中兴通讯持有德科立65.00%的股权；吴培春持有德科立22.00%的股权；魏玉持有德科立13.00%的股权。德科立的控股股东为中兴通讯。根据德科立实际控制人之一的渠建平的履历显示，渠建平在2001年3月至2011年12月历任中兴通讯康讯开发部、质量部、采购部管理干部。

　　那么中兴通讯理应作为德科立关联方进行披露，德科立与中兴通讯的销售也应定义为关联交易。但德科立并未将中兴通讯作为关联方披露。是否属于关联方和关联交易非关联化披露？

　　股权转让疑似利益输送一致行动协议有“猫腻”？

　　2019年5月7日，硕贝德控股与泰可领科签署了《股权转让协议》，硕贝德控股将其持有的德科立有限40.11%股权（对应注册资本2,133.50万元）以11,230.80万元转让给泰可领科。硕贝德控股的实际控制人正是朱坤华。

　　2019年10月30日，德科立有限召开股东会并作出决议，注册资本由5,478.57万元增加至6,026.43万元，德多泰投资以3,650.00万元的价格认购德科立有限新增注册资本547.86万元，其中547.86万元计入注册资本，其余3,102.14万元计入资本公积。德多泰投资的实际控制人也是朱坤华。

　　短短几个月朱坤华以低价将所持有全部股权转让给桂桑、渠建平、张劭，又以高价买回来小部分股权。那么朱坤华有没有为德科立实际控制人桂桑、渠建平、张劭输送利益的可能。

　　2019年5月前朱坤华是德科立的实际控制人，并担任董事长一职，西藏硕贝德控股有限公司（以下简称“硕贝德控股”）是德科立的原控股股东。直到2019年5 月7日，硕贝德控股与无锡泰可领科实业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“泰可领科”）签署了《股权转让协议》，硕贝德控股将其持有的德科立有限40.11%股权（对应注册资本2,133.50万元）以11,230.80万元转让给泰可领科。

　　泰可领科成立于2019年2月，由桂桑持股63.02%；渠建平持股23.35%；张劭持股13.63%。也就是说2019年5月后德科立控股股东才是泰可领科，实际控制人才是桂桑、渠建平、张劭三人。

　　根据招股书第69页显示，截至本招股说明书签署日，公司的实际控制人为桂桑、渠建平、张劭。三人系多年同事，基于对公司发展战略的共同认知及共同利益高度一致，为保障公司治理结构的稳定性及长期持续发展，桂桑、渠建平、张劭于 2019年2月签署《一致行动协议》，确认一致行动关系并明确各方权利义务

　　协议主要内容：

　　自本协议生效之日起，就德科立经营发展事项的决策，包括但不限于：对德科立的董事、监事和高级管理人员选任安排、经营方针和投资方案、年度财务预算方案、决算方案、增加或者减少公司注册资本、章程修订、对外投资、与其他方的合资及合作、为第三方提供担保等与德科立经营发展相关的一切事项，以及其他根据有关法律、法规、规范性文件和《无锡市德科立光电子技术有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定需要由公司股东会、董事会做出决议的事项（以下统称“公司经营发展重大事项”）做出的决定，各方均应始终保持一致行动。

　　各方同意，自本协议生效之日起，各方共同作为德科立的实际控制人、保持一致行动关系期间，将在公司经营发展重大事项决策上开展积极合作，按照本协议的约定作为一致行动人行使《公司章程》赋予股东及董事的权利。于一致行动期间，各方承诺将严格遵守和履行相关法律、法规和规范性文件规定的关于一致行动人的义务和责任。在德科立未来上市后，各方还应严格遵守和履行中国证券监督管理委员会行政规章所规定的、关于一致行动人的义务和责任，各方将作为一致行动人共同处理涉及公司经营发展重大事项。

　　2019年2月桂桑、渠建平、张劭还不是德科立的实际控制人，却已作为实际控制人的立场签署了《一致行动协议》，这其中的隐情想必只有德科立能解答清楚了。

　　主要股东披露前后矛盾

　　根据招股书第82页显示，发行人实际控制人收购发行人控股权时的自然人借款方陆建明及其配偶钱明颖已出具《说明》，确认“钱明颖所持德科立股权系其真实出资所有，不存在与沈小平或其关联方签署任何关于德科立股权代持的书面协议，也不存在接受沈小平或其关联方委托代沈小平或其关联方持有德科立股权的口头指示或其他特殊利益安排，钱明颖不存在与德科立任一股东存在一致行动关系的情形”。

　　根据招股书第81页显示，沈良系钱明颖之姐妹的配偶沈小平的侄子，且与钱明颖配偶陆建明存在共同投资经营企业的合作关系，其获得发行人股权时曾由钱明颖夫妇提供借款，因此沈良与钱明颖构成一致行动关系。

　　参股子公司破产发行人被冻结3000万元

　　无锡鸿图微电子技术有限公司（以下简称“鸿图微电子”）是德科立的参股子公司之一，德科立持有鸿图微电子32.42%股权。2015年-2017年鸿图微电子因拖欠员工劳动报酬被无锡市崇安区人民法院强制执行19次，执行总标的为1260万元。2016年-2017年鸿图微电子和其法人魏玉被列为限制消费令6次，也就是我们俗称的“老赖”。虽然鸿图微电子在2020年11月申请破产。但鸿图微电子以上劣迹也不会因破产而抹掉。

　　2021年10月，德科立参股公司鸿图微电子控股股东江苏火炬创业投资有限公司在无锡市新吴区人民法院向发行人提起诉讼，江苏火炬认为，在鸿图微电子成立时，中兴光电子（德科立前身）未实际向鸿图微电子履行出资义务，未履行《投资合同》及《技术转让合同》约定义务，导致江苏火炬2,828万元投资款全部遭受损失，应按《投资合同》规定赔偿江苏火炬损失。在庭审过程中，江苏火炬再次明确，根据《公司法》第二十八条规定，中兴光电子（德科立前身）应当承担未出资到位的违约责任，赔偿江苏火炬的投资损失，并明确具体诉讼请求为：

　　（1）、请求法院依法判令中兴光电子向江苏火炬承担损害股东利益的违约责任，赔偿江苏火炬损失2,828.00万元；

　　（2）、本案的诉讼费和财产保全费由中兴光电子承担。2022年1月21日，无锡市新吴区人民法院作出（2021）苏0214民初5723号民事判决书，判决：1、驳回江苏火炬创业投资有限公司的诉讼请求；2、案件受理费、财产保全费由江苏火炬创业投资有限公司负担。

　　江苏火炬创业投资有限公司已在上诉期限内提起上诉，2022年2月7日，无锡市新吴区人民法院收到江苏火炬提交的上诉状。

　　根据裁判文书网(2021)苏0214财保1093号民事裁定书信息显示，申请人江苏火炬创业投资有限公司与被申请人无锡市德科立光电子技术股份有限公司诉前财产保全一案，申请人江苏火炬创业投资有限公司于2021年10月12日向江苏省无锡市新吴区人民法院提出申请，要求冻结被申请人无锡市德科立光电子技术股份有限公司的银行存款人民币3000万元或查封、扣押其同等价值的其他财产，并提供了相应的担保。

　　德科立2021年上半年扣非后净利润才6,459.59万元，冻结金额近一半的净利润，若德科立败诉，是否会定义为抽逃出资的情况？招股书中披露冻结3000万元对公司没有任何影响，但是否真的没有任何影响呢？

　　被注销后还能转让股权？

　　还有更为“蹊跷”的是，2019年4月30日，林伟平、惠州德科力投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“德科力投资”）、李玉成、温巧夫、李育章分别与泰可领科签署了《股权转让协议》。

　　林伟平将其持有的德科立有限 11.91%股权（对应注册资本633.50万元）以3,334.80万元转让给泰可领科。德科力投资将其持有的德科立有限11.29%股权（对应注册资本600.50万元）以3,161.20万元转让给泰可领科；李玉成将其持有的德科立有限5.44%股权（对应注册资本289.50万元）以1,523.20万元转让给泰可领科；温巧夫将其持有的德科立有限4.00%股权（对应注册资本212.50万元）以1,120.00万元转让给泰可领科；李育章将其持有的德科立有限4.66%股权（对应注册资本 248.00万元）以1,304.80万元转让给泰可领科。

　　根据工商资料显示，德科力投资在2019年1月21日已注销完毕并丧失法人资格。为何在2019年4月30日还能转让股权，是否属于虚假披露？