并购重组资深玩家天泽信息，羊毛一薅再薅，股份齐刷刷冻结质押|天泽信息_新浪财经

　　2022年1月26日，天泽信息披露《业绩预告》，预计全年亏损18-25亿。导致公司的主因就是两家并购公司相继暴雷。根据后续的补充公告导致本年亏损的主因是（1）受亚马逊平台政策环境变化、欧美市场竞争态势激烈等影响，公司本年度跨境电商经营业绩出现大幅下滑。对存货清查后计提减值7亿元，同时对深圳市有棵树科技有限公司形成的商誉计提减值约5-8亿元。（2）报告期内，子公司远江信息技术有限公司经营业绩急剧恶化，现金流基本枯竭，人员流失日益严重。公司出于谨慎考虑，对其账面大额逾期应收款项充分计提减值准备、对存货充分计提跌价准备。经初步测算，合计计提减值准备金额约2亿元。

　　值得注意的是，2020年度有棵树科技刚刚过了业绩对赌期，而远江信息2020年7.8亿的商誉已被全额计提减值，同时对涉及的7.1亿应收款无法获取充分、适当的审计证据以判断上述应收款项账面价值的真实性、准确性，出具了保留意见。

　　天泽信息2011年4月上市，主要为客户提供以物联网、产业互联网技术为核心的信息管理卓越解决方案及相关软、硬件产品与服务。在上市后的第五年和第7年接连跨界并购两家公司，却又接连爆出业绩大雷，背后是大股东实控人等的股份减持、质押、冻结。除此之外未履行审议程序的资金占用对外财务资助也是此起彼伏，公司内控形同虚设。

　　十亿收购远江信息百万转让，业绩对赌期应收账款真实性成迷

　　天泽信息早在2013年，也就是上市后第三年就以2.38亿的价格发行股份收购了友商集团。这笔收购形成的商誉直到2020年才计提减值，当时溢价仅为234%，并且收购后一度成为公司营收的扛把子，道长就不再展开。

　　2015年12月，公司公告将以10亿的价格发行股份收购刘智辉、李前进、安盟投资、杨树创投发行股份购买其合计持有的远江信息100%股权。本次并购溢价540.25%，同时刘智辉、李前进、安盟投资承诺2015 年、2016 年、2017 年实现的归属于远江信息股东的扣除非经常性损益后的合并净利润分别不低于人民币 6,000万元、9,500万元、14,500万元。

　　至此，天泽信息成功升级为产业互联网 IT 服务商。

　　为了成功拿到股份，刘智辉、李前进可谓煞费苦心，把一个光缆安装施工的企业包装成高科技属性没两把刷子那是玩不转的。

　　虽然对赌期最后一年小有遗憾，业绩承诺期总体完成指标只有96.89%，但可谓功成名就。

　　这毫不影响原股东拿股份套钱的快感，业绩补偿后刘智辉、李前进还是成功拿到了3500万股。到2021年三季报，通过质押拍卖集合竞价等多种手段已经成功套现一半股份。

　　做企业卖给上市公司换钱无可厚非，原股东们捞金10亿，通过对赌期完成业绩再暴雷也无可厚非，毕竟大家都是这么玩的，但是连对赌期内超半数营收尽然是不能回款的就有点吃相太难看了。

　　2016年-2018年远江信息合计实现营业收入11.24亿，2020年审计报告天健会计师事务所对远江信息涉及的7.1亿的应收款真实性、准确性出具了保留意见。

　　同时根据2020年年报问询函显示，上述应收款多数为业绩对赌期内形成，并且

　　规模远超同期净利润。

　　（来源：2020年报问询函）

　　到2021年10月，公司对远江信息再计提应收和存货2亿减值后，直接以100万元的价格转让给了湖南跃腾能源科技有限公司。

　　至此，10亿买来的远江信息100万转手，原股东二级市场套现几个亿后，业绩承诺期业绩的真实性已无人问津，谜一样的7亿应收款去向公司一句坏账就可以掩盖所有问题了？

　　留给投资者的缺是7.8亿的商誉减值和5.45亿的应收坏账，而对于原股东们可谓羊毛撸的无比爽。

　　并购有棵树，铁树难开花

　　远江信息扑街的事实其实公司管理层早有预见，2017年公司开始着手新的并购标的。

　　2018年，公司以34亿的价格向肖四清等 32 位交易对方购买其持有的有棵树合计 99.9991%股权。与肖四清、有棵树基金等十四位交易对方即补偿义务人签署的《盈利补偿协议》，本次交易的业绩承诺期为 2018 年度、2019 年度和 2020 年度。补偿义务人承诺本次重大资产重组实施完毕后，有棵树在 2018 年度、2019 年度和2020 年度预测实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 26,000 万元、33,000 万元、41,000 万元。

　　（来源：关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关各方2020年度业绩承诺实现情况的公告）

　　天泽信息将依托已形成了集产品数据发掘、“海陆空铁”立体式物流、跨境出口通关、国际仓储服务于一体的跨境电商出口企业，借助有棵树在供应链整合、国际仓储物流、管理团队、数字营销经验等方面的竞争优势，快速实现公司在跨境电商领域的业务布局，汲取行业丰富的管理及运营经验和优秀的技术人才，降低进入新业务领域的管理、运营和技术风险。

　　有棵树除了第一年成功完成业绩承诺外，后两年就开始呈现增长乏力。到了2021年，受亚马逊封号潮的影响，公司巨亏达18-25亿，有棵树的商誉和存货7亿减值是导致本年巨亏的主要因素。

　　值得一提的是，有棵树存货减值采用统一计提7成，等于库存价值仅剩3成价值，如此简单粗暴的计提方法，大有跨境通当年存货计提减值的风采，只是最新消息当年的存货现在变成了往来款。