已有3家被否，证监会严审持续盈利能力，今年并购重组无条件过会率仅为48%！|资产_新浪财经

原标题：已有3家被否，证监会严审持续盈利能力，今年并购重组无条件过会率仅为48%！来源：搜狐

　　近期，据证监会显示，江苏沙钢股份有限公司（发行股份购买资产）未获通过。

　　据悉，这是今年以来第3家并购重组被否案例，此前证监会并购重组委在今年已经否定了2家并购重组申请，分别是瑞泰科技、京城股份，而这3家被否原因均是标的资产持续盈利能力遭质疑，此外，海外政策风险、业绩预测、关联交易等问题也均为审核关注点。

　　截至目前，并购重组委今年已经审议了25家企业，其中无条件通过的为12家，有条件通过的为10家，未通过的为3家，并购重组年度无条件过会率仅为48%，并购重组审核趋势趋严。

　　并购重组并非儿戏

　　证监会严审标的资产持续盈利能力

　　并购重组是资本市场中“资源整合”最具代表性的表现方式。近两年来，全国、全世界企业并购的案件越来越多。与企业自身积累相比，企业并购重组能够在短期内迅速实现生产集中和经营规模化，减少资本支出，减少同一产品的行业内过度竞争，提高产业组织效率，促进产品结构的调整，较好地提高上市公司盈利能力。

　　在2019年修改的《上市公司重大资产重组管理办法》中，对于上市公司发行股份购买资产时，证监会就提出：应当符合“充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性”。牛牛研究中心通过梳理3家被否案例发现，“标的资产持续盈利能力存在不确定性”仍是目前企业被否的主要原因。

　　对于沙钢股份，2018年11月，沙钢股份披露交易预案，交易的标的资产为苏州卿峰100%股权。据了解，苏州卿峰为持股型公司，本部未经营业务，其核心资产为Global Switch 51%股权。Global Switch总部位于伦敦，目前在8个国家或地区拥有领先的数据中心，而由于报告期标的资产全部采购、销售和生产经营均位于境外，疫情爆发后Global Switch日常经营受到严重影响。同时，如果完成此次交易，上市公司净利润、归属于母公司所有者的净利润等各项财务指标，均将较交易前下滑；原有特钢业务和新纳入的数据中心业务之间不存在显著协同效应。

　　监管部门要求上市公司：（1）结合前述财务指标变化情况和管控措施的完备性，补充披露本次交易是否有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，对摊薄即期回报拟采取的填补措施及其有效性。（2）补充披露交易完成后上市公司对两大主业在资产、财务、人员、机构等方面的发展侧重和调整安排，并补充披露跨界经营风险和双主业整合风险的预计体现及应对措施。

　　对于瑞泰科技：上市公司拟以发行股份的方式购买武钢集团持有的武汉耐材100%股权及马钢集团持有的瑞泰马钢40%股权。本次发行股份购买资产完成后，武汉耐材及瑞泰马钢将成为上市公司的全资子公司，而对于并购重组的标的公司武汉耐材，监管部门对其持续盈利能力也提出了质疑。2020年1-9月，受“新冠”疫情影响，武汉耐材复工时间、相关生产与货物交付受到较大影响，导致武汉耐材收入、利润同比有所下降，持续经营能力不佳。

　　监管部门要求上市公司：结合报告期备考业绩变化、标的公司未来业务发展前景等，说明本次交易是否有利于提升上市公司资产质量、增强持续盈利能力。

　　对于京城股份：上市公司的标的资产为李红等17名自然人及青岛艾特诺持有的北洋天青80%股份。申请文件显示，北洋天青于2013年11月成立，成立时间较短；报告期内资产规模、业务规模和盈利规模较小。根据备考数据，本次交易对上市公司盈利能力提升幅度较小。

　　监管部门要求上市公司：（1）结合北洋天青业务、资产和财务指标、技术优势、市场地位等情况，补充披露本次收购必要性，并说明交易是否有利于上市公司增强持续盈利能力。（2）补充披露上市公司与标的资产主业是否存在显著协同效应及其认定理由。

　　海外政策风险、业绩预测、关联交易均为审核关注点

　　除了上述持续盈利能力为主要审核因素外，海外政策风险、业绩预测的合理性、关联交易也是并购重组的重要审核要点。

　　对于存在海外政策风险：沙钢股份核心标的资产Global Switch的数据中心均在境外，相关采购、生产、经营和销售活动也均在境外，属于跨境并购，需遵守8个一线市场所在国家或地区的一系列法律法规。

　　监管部门要求上市公司：结合标的资产主要经营地国家、地区对跨境投资、行业准入的监管政策及其最新变化（如有），补充披露标的资产数据库业务的开拓和可持续经营是否面临不利影响；上市公司对境外标的资产能否实现有效管控。

　　对于业绩预测的合理性：瑞泰马钢方面，马钢集团公司出具《关于业绩补偿的承诺函》，业绩承诺期为2021年至2023年，瑞泰马钢各年度应实现的经审计的扣除非经常性损益及本次募集配套资金对瑞泰马钢净利润所产生的影响数额之后归属于母公司所有者的净利润额应达到：2021年不低于4,860.08万元、2022年不低于5,000.95万元、2023年不低于5,021.14万元。

　　监管部门要求上市公司：（1）说明上述业绩承诺的确定依据和合理性以及承诺业绩的可实现性。（2）前述募集配套资金对瑞泰马钢净利润所产生的影响数额即为拟新建的“节能环保型高温材料智能化制造基地扩能项目”为瑞泰马钢所带来的盈利或亏损数额。请说明本次募投项目的经济利益进行单独核算的前提条件并分析披露。

　　对于存在关联交易：武汉耐材、瑞泰马钢分别为武钢集团、马钢集团钢铁业务配套企业，由于历史原因，双方已建立长期稳定的合作关系，关联交易占比较高。报告书已提示“关联交易的风险”，并称本次交易完成后预计此类关联交易仍将持续发生。在报告期内，武汉耐材向关联方出售商品/提供劳务金额占同期营业收入的比例分别为71.94%、78.33%、78.99%；瑞泰马钢向关联方出售商品/提供劳务金额占同期营业收入的比例分别为95.26%、95.28%、96.22%。

　　监管部门要求上市公司：（1）结合上述购销商品、提供/接受劳务的关联交易具体定价模式、付款情况等，说明上述关联交易的定价公允性，是否存在对关联方的重大依赖、是否有利于保障上市公司利益。（2）说明本次交易完成后对减少关联交易、保障关联交易公允性的主要措施及可行性。

　　通过对3例被否案例的总结，牛牛研究中心发现：并购标的持续盈利能力是并购重组委的审核重点，其后标的公司预测收入及业绩的可实现性、关联交易问题、海外政策风险等经营问题，均是审核关注点。

　　标的资产是否具有持续能力是并购重组交易是否有益于上市公司经营能力提高的关键，从并购重组委的审核意见看，这一问题包括标的资产持续盈利能力的不确定以及申请材料对标的资产持续盈利能力披露不充分两方面。

　　而对于具备持续经营能力的企业，牛牛研究中心建议：在并购重组交易的规划上，注意被并购后可能产生的关联交易以及上市公司是否存在与本次并购重组不相容的承诺，若存在上述情形则及时解决或规避；在实施落地的过程中则需与上市公司协同做好真实、充分的信息披露，聘请具备资格的中介机构参与交易，协助处理好标的资产股权转让的合规问题，做好对标的资产的定价公允性。

　　截至目前，并购重组委今年已经审议了25家企业，其中无条件通过的为12家，有条件通过的为10家，未通过的为3家，并购重组年度无条件过会率仅为48%。而对于有条件通过审核的多数企业，监管部门也在审核意见中提到要企业进一步说明标的资产持续盈利能力的稳定性，由此可见证监会对于标的资产持续盈利能力审核的重视程度。