IPO动态｜“二闯关”仍被关联交易羁绊，新巨丰股权穿透、创业板定位成二轮焦点|深交所_新浪财经

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原标题：IPO动态｜“二闯关”仍被关联交易羁绊，新巨丰股权穿透、创业板定位成二轮焦点来源：企业价值观察

　　东流逝水，几隔春秋。刹那四年，山东新巨丰科技包装股份有限公司（以下简称“新巨丰”）再度迎来IPO关键时机。

　　2021年5月24日，新巨丰回复了深交所第二轮问询。在第二轮问询中，深交所就客户集中与关联交易、知识产权与核心技术、创业板定位、股东信息披露及核查、申报文件质量等对新巨丰提出22个问题。

　　据证监会披露，此前新巨丰曾于2017年6月向上交所提交上市申请，其后于2018年5月撤回申请。2020年9月23日，新巨丰转战创业板，再度冲刺IPO。

　　两次辅导上市的保荐机构均为中信证券。

　　财经网注意到，前次申报新巨丰因关联交易等原因撤回，此次申报，与伊利的关联交易问题依然存在。

　　另外，据财经网观察，今年以来，证监会加强了对拟IPO企业的股权穿透力度，深交所方面也加紧了对“创业板定位”的问询。在这一背景下，新巨丰的IPO之路或将倍加艰难。

　　超七成营收来自股东伊利，“二闯关”仍被关联交易所累

　　客户集中与关联交易是新巨丰的一大难题，深交所在此前两轮问询中均注意到这一情况。

　　据招股书（2021年5月24日版）披露，2018-2020年新巨丰来自前五名客户的销售收入合计分别为7.81亿元、8.54亿元、8.95亿元，占主营业务收入的比例分别为91.29%、91.78%、89.16%，客户集中度较高。在新巨丰前五大客户中，还有不少明星企业的身影，譬如伊利、新希望乳业、王老吉等。

　　财经网注意到，报告期内新巨丰超七成营收来自第一大客户伊利。2018-2020年新巨丰对伊利的销售收入分别为6.37亿元、6.80亿元、7.11亿元，占主营业务收入的比例分别为74.44%、73.13%和70.77%。

　　但财经网发现，新巨丰在招股书中披露的与伊利的销售数据，与伊利年报中披露的数据并不相同。以2019年数据为例，新巨丰在招股书中披露，2019年新巨丰对伊利的销售收入为68020.46万元；而2021年4月29日披露的伊利2020年年报显示，2019年伊利对新巨丰的采购金额为56295.45万元。两组数据之间相差11725.01万元。

　　值得注意的是，伊利还是新巨丰股东之一。2015年，伊利通过增资持有新巨丰20%的股权，后经其他股东增资稀释，伊利持有新巨丰18%的股份。2019年10月，伊利将其持有的10.26%的股权转让给苏州厚齐，将其持有的2.94%的股权转让给BRF，2020年3月相关转让事项完成工商变更备案。截至目前，伊利仍持有新巨丰4.80%的股份。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，虽然伊利持有的股权比例低于5%，但股权转让后12个月内仍视为关联方，与伊利发生的交易仍视为关联交易。

　　与伊利的关联交易，为新巨丰带来巨额营收的同时，也成为其上市之路的“拦路虎”。

　　据证监会披露，新巨丰曾于2017年6月向上交所报送IPO申请，后于2018年5月撤回。

　　关于前次申报撤回的原因，新巨丰在首轮问询回复函中解释到，主要有两方面的原因，一方面前次申报审核期间因股份支付审计调整对净利润的影响较大，另一方面时任第一大客户伊利持有其6426.00的股份，持股比例为18.00%，同时为其第二大股东，伊利的持股比例和关联交易占比均较高，考虑到当时首发审核问答关于关联交易等的审核政策要求，新巨丰撤回上市申请。

　　此次申报创业板IPO，关联交易的问题仍然存在。深交所分别在首轮问询中问题3、问题6、问题7、第二轮问询中问题1等对其发出接连质疑，影响新巨丰前次申报的关联交易或再次成为障碍。

　　存6名私募基金股东，股权穿透进一步加码

　　2021年2月5日，证监会出台了《监管规则适用指引――关于申请首发上市企业股东信息披露》（以下简称《指引》），对首发上市企业股东信息的核查、披露、新增股东的新增股份锁定等事项所出规范要求。

　　2021年2月23日，深交所下发《关于创业板落实首发上市企业股东信息披露监管相关事项》的通知，要求对于2021年2月5日前受理的创业板再审企业，若存在股权代持、违规持股等情形，或对于私募投资基金等金融产品尚未备案或纳入监管的，应当按照《指引》规定予以解除，或者尽快完成备案、纳入监管，以免影响后续审核进程。

　　新巨丰此次创业板IPO的申报受理时间为2020年9月23日，在上述时间范围内。

　　据招股书披露，截至本次发行前，新巨丰共有18名非自然人股东，经股权穿透后合计25名股东，其中6名私募基金股东已取得备案资格，分别为青岛海丝、苏州厚齐、领誉基石、宏基鼎泰、茅台建信、嘉兴华勤，其余股东不属于私募投资基金。

　　但财经网注意到，新巨丰的股东之一珠海聚丰瑞持有其1.21%的股份，珠海聚丰瑞的执行事务合伙人为新巨丰实际控制人袁训军，有限合伙人包括宁波梅山保税港区华点创世股权投资合伙企业（以下简称华点创世）。华点创世穿透后的合伙人包括杭州华点投资管理有限公司、宁波梅山保税港区亿曼特投资管理合伙企业（以下简称亿曼特投资），其中华点创世已在中国基金业协会登记备案。

　　深交所在第二轮问询中要求新巨丰说明珠海聚丰瑞的合伙人中包括已在中国基金业协会登记备案的私募基金是否实质上属于“募集资金行为”，及其自身未履行登记备案程序是否合法合规。

　　另外，财经网还发现，新巨丰存在其他未履行登记备案的有限合伙股东，分别为西藏诚融信、施能桐、天津华建、中建恒泰。具体如下：

　　深交所在第二轮问询中要求新巨丰结合监管政策及股东情况，说明其他未履行登记备案的有限合伙股东是否具备法律法规规定的股东资格。

　　技术先进性不足，“创业板定位”被质疑！

　　据财经网观察，今年以来，是否符合“创业板定位”越来越成为决定拟登创业板IPO企业命运的关键。

　　至信药业及金照明等被问询“创业板定位”后主动撤单、鸿基节能因不符合创业板定位被否的惨痛教训尚在眼前，新巨丰则又因“创业板定位”被深交所问询。

　　公开资料显示，新巨丰的主营业务为无菌包装的研发、生产与销售，所属证监会行业为“C22造纸和纸制品业”。新巨丰在招股书中表示，无菌包装行业的技术门槛较高，是创新的食品包装方式，目前无菌包装行业外资垄断程度高，公司通过核心技术打造逐步实现替代。

　　首轮问询回复函显示，截至目前新巨丰仅有10项实用新型专利和2项发明专利，其中1项发明专利无商业价值。据天眼查数据披露，新巨丰的12项专利均为2017年及以前申请，2018年之后并无新专利产出。

　　结合研发费用分析，可以看出新巨丰的研发投入与专利产出并不成正比。据招股书披露，2018-2020年新巨丰的研发费用分别为73.82万元、22.19万元、438.61万元，研发费用率分别为0.09%、0.02%、0.43%。尽管报告期内新巨丰的研发投入较少，但合计仍有534.62万元，而2018-2020年并无新专利产出，那么这些钱被用在哪了呢？

　　据招股书披露，研发费用中近九成用于材料及折旧摊销费用。招股书显示，2018-2020年，新巨丰的材料及折旧摊销费用合计分别为66.03万元、20.48万元、421.34万元，占研发费用的比例分别为89.44%、92.27%、96.06%；而同期研发人员职工薪酬分别为3.33万元、0.38万元、8.90万元，分别占比4.51%、1.71%、2.03%。

　　另外，据财经网了解，国际无菌包装公司仍在全球及国内无菌包装行业占据主导地位。国际无菌包装企业进入中国市场后，通过灌装机与包装材料捆绑销售的策略，使得乳制品企业从灌装机到包装材料供应都产生高度依赖，但新巨丰目前仍不具备灌装机生产技术。新巨丰也在招股书中披露了由这一因素可能引发的市场竞争风险。

　　深交所在第二轮问询中对新巨丰的技术先进性表示质疑，并要求其围绕创新、创造、创意的生产经营特点及成长性等情况，说明是否符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第三条、《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》第十九条等规定，披露其是否符合创业板定位。

　　除上述问题外，深交所还在第二轮问询中对新巨丰的申报文件质量提出问询。

　　申报文件显示，“2019年10月，伊利与BRF签署《股权转让协议》，伊利将其持有的公司10.26%的股权转让给苏州厚齐，转让价款为17,440.00万元。同日，伊利与苏州厚齐签署《股权转让协议》，伊利将其持有的公司2.94%的股权转让给BRF，转让价款为5,000.00万元”，上述表述存在错误。