溢价12倍收购眸芯科技32%股权富瀚微遭深交所问询|溢价_新浪财经

原标题：溢价12倍收购眸芯科技32%股权富瀚微遭深交所问询来源：金融投资报

金融投资网记者苏启桃

尽管近两年商誉爆雷频频，但高溢价并购仍大行其道，富瀚微(300613)溢价1214.37%并购眸芯科技(上海)有限公司(以下简称“眸芯科技”)32.43%股权即是其中典型。2月9日，公司随即收到关注函，深交所要求就标的的持续经营能力、竞争优势等，说明本次交易收益法估值结果增值率较高的原因及合理性并充分提示未来商誉减值对业绩影响的相关风险。

金融投资报记者注意到，富瀚微自2017年上市以来业绩并不稳定，上市以来的盈利还不能覆盖此次并购需要的3.30亿元。

眸芯科技持续亏损2年还获超高溢价

2月5日晚间，富瀚微披露公告称，公司拟支付现金33,046.37万元购买眸芯科技32.43%的股权。交易完成后，公司持有眸芯科技股权比例将由18.57%变更为51.00%，成为公司控股子公司，并将其纳入合并报表范围。

资料显示，眸芯科技成立2018年3月29日，主营超大规模智能音视频处理器SoC芯片以及相关解决方案开发，2020 年末所有者权益账面价值为7844.06万元。2019年、2020年眸芯科技分别实现营业收入35万元、2198.73万元;实现净利润-5319.51万元、-10338.07万元。

但就在这样的财务数据之下，眸芯科技收益法评估值为10.31亿元，评估增值率为1214.37%。最终确定眸芯科技100%股权的作价为10.19亿元，本次收购眸芯科技32.43%股权的合计交易价格为3.30亿元。且本次交易基于双方市场化商业谈判未设置业绩承诺。

公司表示，本次投资是公司产品线的延伸和扩展，有利于进一步优化公司业务体系、完善产业布局，增强公司的持续盈利能力。

溢价12倍并购一家持续亏损的新公司，富瀚微很快收到了问询函。深交所要求，结合眸芯科技的人员构成、核心技术人员及变动情况、研发投入、无形资产、专利技术、业务模式、主要产品、主要客户及市场占有率等，说明眸芯科技的核心竞争力和行业地位，本次收购有利于优化公司业务体系和产业布局的具体体现，以及本次收购的必要性与合理性，公司是否有收购剩余股权的计划及安排。

对于交易的超高溢价，深交所要求结合眸芯科技的持续经营能力、竞争优势、经营风险、同行业可比公司或可比交易标的的估值情况等，说明本次交易收益法估值结果增值率较高的原因及合理性;对比眸芯科技历次增资、股权转让的估值与本次交易的评估值，说明存在的差异、差异的原因及合理性;测算本次交易完成后形成的商誉金额，并充分提示未来商誉减值对业绩影响的相关风险。

富瀚微上市4年盈利不能覆盖此次交易

值得一提的是，富瀚微曾于2018年向眸芯科技增资306万元，取得其51.00%的股权并将其纳入合并报表范围。2019年，因眸芯科技其他股东增资，公司对眸芯科技的持股比例稀释至50%以下，不再将其纳入合并报表范围。对此，深交所要求说明公司是否存在未披露的与眸芯科技股权安排相关的协议，是否存在通过调整合并报表范围调节利润的情形。

金融投资报记者注意到，富瀚微上市以来的业绩并不稳定。公司于2017年2月20日上市，上市当年实现营业收入4.49亿元，同比增长39.64%;实现归属于上市公司股东的净利润1.06亿元，同比下降5.17%。2018年公司营业收入4.12亿元，同比下降8.28%;实现归属于上市公司股东的净利润5449.88万元，同比大降48.62%。2019年公司实现营业收入5.22亿元，同比增长26.72%;实现归属于上市公司股东的净利润8167.46万元，同比增长49.86%。

到了2020年前三季度，富瀚微业绩又一次下行。三季报显示，2020年前三季度公司实现营业收入3.81亿元，同比微增2.21%;但实现归属于上市公司股东的净利润仅4113.71万元，同比下降46.55%。

这也即意味着，富瀚微上市后4年的盈利加起来还不够支付此次并购眸芯科技32.43%的股权，因为公司2017-2019年、2020年1-9月的盈利加起来也不够3亿元。

另外，就在眸芯科技连续两年亏损的背景下，富瀚微声称眸芯科技产品市场未来发展前景广阔，本次交易有助于增强公司的持续盈利能力。对此，深交所要求公司请结合眸芯科技近两年业绩亏损的原因及合理性说明这样的论述是否谨慎、合理、客观，并充分提示相关风险。