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原标题：被坑后的香山股份再次跨界并购 奋力一搏all in新能源汽配 来源：信公咨询
2020年的最后一天，对 香山股份 来说意义重大。在当天召开的股东大会上，股东投票审议通过了关于收购 均胜电子 （600699.SH）子公司均胜群英51%股权的议案。2021年1月6日，资产已交割完毕。
回顾本次交易，香山股份动用5亿现金背上7.5亿借款取得资产，而均胜群英也立下了并不轻松的业绩战书。也许在股东大会的当天甚至从方案提出的那一刻起，没有人知道未来会怎样，但香山股份知道，破圈总是要付出代价的，否则将被市值分化的大潮所无情淹没……
01.
跨界联合，是为各取所需
2020年11月27日，香山股份宣布现金收购方案跨界联姻均胜电子，这并不是香山股份第一次跨界并购，2018年失败的尝试并没有让香山股份气馁，再次出发又多了一份破釜沉舟的悲壮。
香山股份是一家主营衡器产品的上市公司，经过多年发展已成为国内智能体重秤的龙头。但由于商用、家用衡器市场空间有限，即使在2020年业绩表现优异，但近三年平均营收仍未突破10亿元，公司市值长期在20-30亿元上下徘徊，大股东和管理层对企业的未来发展表现出担忧。
均胜电子是知名汽车零部件供应商，以汽车内外饰功能件起家，本次收购标的均胜群英的主营业务正是公司的老本行。均胜电子通过多年的资本运作，现已成为汽车电子和安全系统领域的巨头，市值维持在350亿元左右。随着均胜电子的成功转型，企业经营重心已转移汽车安全和汽车电子，传统汽车饰件业务逐渐边缘化，聚焦主业是均胜电子的顶层战略。再加上均胜电子常年大额的研发投入和资金压力，相对股权对价，现金对均胜电子的吸引力更强。
两家公司一拍即合，但其中买卖双方和监管机构的博弈也值得玩味。
02.
蛇吞象+多元化转型，香山股份能吃得下吗？
均胜电子原持股均胜群英71.85%，近年来营收规模在35-40亿之间，净利润超过1亿元，业绩表现稳健。如果香山股份能获得这样的优质资产，对香山股份资本市场发展来说大有裨益。
本次交易均胜群英估值作价41.39亿元，交易对价20.4亿元，既是蛇吞象，又是多元化转型，可谓是一招险棋，而摆在香山股份面前的第一座大山就是钱从哪儿来？
最终香山股份选择用5亿自有资金和7.5亿贷款方式买断（剩余对价视业绩承诺情况分期支付），如此大手笔的一掷千金并非不差钱，而是香山股份第一大股东持股比例仅为30%，按上市公司1231股价24.83元测算，筹集7亿资金将使第一大股东持股比例稀释至24%。
为了避免赢了发展却丢了控制权的结局，香山股份和大股东只能选择咬紧牙关铤而走险，未来是饮鸩止渴还是咸鱼翻身，还待均胜群英业绩完成情况见分晓。
03.
严苛的业绩承诺：香山股份的护身符
也许香山股份对2018年重组失败导致业绩变脸的教训仍心有余悸，本次对均胜群英的业务承诺十分严苛：
“均胜电子承诺2021年至2023年标的公司扣非净利润累计不低于9亿元，其中2021年不低于1.9亿元，2022年不低于3.2亿元，2023年不低于3.9亿元。在业绩承诺期结束后，均胜电子以现金方式就标的公司三年累计实现净利润数与承诺利润数的利润差额进行补偿，补偿上限不超过交易对价20.4亿元。”
除了稳定的经营能力，后续的资本加持也是各方对业绩承诺乐观的原因之一。根据均胜电子的公告，均胜群英从上市公司体内得到的资源支持有限，与其做皇家贝勒不如做官家公子，均胜群英凭借香山股份的资本平台加持，将获得更多的资源。
04.
监管排雷与应对：支付能力和商誉风险
首先，对香山股份是否有撬动高杠杆的能力，监管机构反复问询。根据交易方案，合计超过16亿元的交易对价预计通过银行贷款的方式支付。本次交易完成后，香山股份的资产负债率将由25%上升至70%以上。
根据公司回复，香山股份和均胜群英今年现金流情况良好，经营性现金净流入合计达到5亿元以上。此外，随着均胜群英在新能源汽车产品销售领域的不断上升，其现金流入有望持续提升，带动香山股份资本市场融资能力的提升和债务风险的降低，如此合力，将为香山股份未来并购贷款利息及本金的偿还提供坚实的基础。
其次，本次交易均胜群英的估值达到28.8倍，如此高估值也必然引起监管部门对高商誉的关注。
此次交易完成后，上市公司将形成11.39亿元商誉，占公司净资产的 68%。面对如此高比例的商誉，香山股份自然也是早有应对之策：在交易条款中，交易双方已把业绩补偿金额和标的公司的转让估值直接挂钩，其中潜在的商誉减值补偿也已包括在内。
具体来说，业绩补偿金额的确定并非简单按照“截至期末累计承诺净利润-截至期末累计实际净利润”的计算方式，而是按照未实现的净利润比例乘以标的股权转让价格，这就直接把业绩补偿金额和标的公司的转让估值挂钩，其中也包括了潜在的商誉减值补偿。
举例来说，假如3年业绩承诺期标的公司累计实现净利润为 4.5 亿元（即业绩承诺完成率为50%），则业绩补偿金额应为（9亿元-4.5亿元）÷9 亿元×20.4亿元=10.2 亿元。业绩补偿金额超过累计未实现的承诺净利润5.7亿元，主要就是对商誉减值的补偿。
香山股份收购均胜群英的案例，既是中小市值公司破圈焦虑的生动刻画，也体现了优质公司取舍整合的发展魄力，更反映了监管机构关注资产质量和交易风险的看门人职责。资本市场众生相，百择说将持续关注。
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