上海凤凰企业（集团）股份有限公司 关于本次重大资产重组相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告

原标题：上海凤凰企业（集团）股份有限公司 关于本次重大资产重组相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告 来源：上海证券报

证券代码：600679900916 股票简称：上海凤凰凤凰B股 编号：临2020-066

上海凤凰企业（集团）股份有限公司

关于本次重大资产重组相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告

上海凤凰企业（集团）股份有限公司（以下简称：公司）拟通过发行股份及支付现金方式购买天津富士达科技有限公司（以下简称：天津富士达）、宋学昌、窦佩珍所持有的天津爱赛克车业（以下简称：天津爱赛克）有限公司100%的股权，拟通过支付现金方式购买天津市格雷自行车有限公司（以下简称：天津格雷）所持有的天津天任车料有限公司（以下简称：天津天任）100%的股权；拟通过发行股份方式购买江苏美乐投资有限公司（以下简称：江苏美乐）所持有的上海凤凰自行车有限公司（以下简称：凤凰自行车）49%的股权。同时，公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称：本次交易）。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》、《关于强化上市公司并购重组内幕交易防控相关问题与解答》等文件的规定，结合中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及相关人士、机构出具的自查报告等文件，公司对本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况进行了核查，具体情况如下：

一、本次交易的股票交易自查期间

本次交易的内幕信息知情人的自查期间为：上市公司就本次交易申请股票停牌前6个月至披露《上海凤凰企业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》期间，即2019年7月8日至2020年7月27日。

二、本次交易的内幕信息知情人核查范围

本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：

（1）上市公司及其董事、监事、高级管理人员；

（2）标的资产天津爱赛克车业有限公司、天津天任车料有限公司、上海凤凰自行车有限公司及上述公司的董事、监事、高级管理人员；

（3）交易对方天津富士达科技有限公司、天津市格雷自行车有限公司、江苏美乐投资有限公司及上述公司的董事、监事、高级管理人员或主要负责人、宋学昌、窦佩珍；

（4）为本次交易提供服务的相关中介机构及其具体经办人员；

（5）前述（1）至（4）项所述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。

三、本次交易的内幕信息知情人买卖股票的情况

1、宋婷

自查期间内，宋婷股票账户买卖上海凤凰股票的情况如下：

单位：股

■

宋婷出具的声明与承诺函：

“1、本人在2019年8月29日、2019年9月2日买入上海凤凰股票，并于2020年1月3日卖出上海凤凰股票，系基于对二级市场交易情况及上海凤凰股票投资价值的自行判断而进行的操作，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。

2、本人愿意并承诺将因上述上海凤凰股票交易而获得的全部收益上交上海凤凰。

3、自本声明与承诺出具之日起至上海凤凰本次重大资产重组事项实施完毕或上海凤凰宣布终止该事项实施前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再买卖上海凤凰股票。”

宋伟昌出具的声明与承诺函：

“1、本人未向任何人透露本次重组的任何内幕信息，亦未建议任何人买卖上海凤凰股票。本人年满18周岁子女宋婷购买上海凤凰股票系其个人基于对二级市场交易情况及上海凤凰股票投资价值的自行判断而进行的操作，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。

2、自本声明与承诺函出具之日起至上海凤凰本次重大资产重组事项实施完毕或上海凤凰宣布终止该事项实施前，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”

综上所述，宋婷上述买卖上市公司股票行为与本次重大资产重组无关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。

2、顾炜锋、卢菲

自查期间内，顾炜锋、卢菲股票账户买卖上海凤凰股票的情况如下：

单位：股

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顾炜锋出具的声明与承诺函：

“1、本人于2020年6月30日开始任职上海凤凰职工董事，本人在自查期间买卖上海凤凰股票的行为均发生在任职之前，系本人依据对证券市场、行业的判断和对上海凤凰投资价值的判断而作出，纯属个人投资行为。

2、本人任职上海凤凰职工董事前，除上海凤凰公开披露的公告信息外，本人未从任何其他渠道获知上海凤凰本次交易的信息，不存在获取本次交易内幕信息进行股票交易的情形。

3、本人未向任何人透露本次重组的任何内幕信息，亦未建议任何人买卖上海凤凰股票。本人配偶购买上海凤凰股票系其个人基于对二级市场交易情况及上海凤凰股票投资价值的自行判断而进行的操作，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。

4、在本次交易实施完毕或上海凤凰宣布终止本次交易前，本人及本人直系亲属将继续严格遵守相关法律、法规及证券监管机构、上海证券交易所颁布的规章、规范性文件的规定，规范股票交易行为。

5、本人承诺所披露的上述信息真实、准确、完整，如有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的，本人愿意承担法律责任。”

卢菲出具的声明与承诺函：

“1、本人在自查期间买卖上海凤凰股票的行为，系本人依据对证券市场、行业的判断和对上海凤凰投资价值的判断而作出，纯属个人投资行为。

2、除上海凤凰公开披露的公告信息外，本人未从任何其他渠道获知上海凤凰本次交易的信息，也未参与本次交易的任何筹划及决策过程，不存在获取本次交易内幕信息进行股票交易的情形。

3、在本次交易实施完毕或上海凤凰宣布终止本次交易前，本人及本人直系亲属将继续严格遵守相关法律、法规及证券监管机构、上海证券交易所颁布的规章、规范性文件的规定，规范股票交易行为。

4、本人承诺所披露的上述信息真实、准确、完整，如有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的，本人愿意承担法律责任。”

综上所述，顾炜锋、卢菲上述买卖上市公司股票行为与本次重大资产重组无关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。

3、芮建云

自查期间内，芮建云股票账户买卖上海凤凰股票的情况如下：

单位：股

■

芮建云出具的声明与承诺函：

“1、本人在自查期间买卖上海凤凰股票的行为，系本人依据对证券市场、行业的判断和对上海凤凰投资价值的判断而作出，纯属个人投资行为。

2、本人未从任何渠道获知上海凤凰关于筹划本次交易或本次交易谈判的任何信息，也未参与本次交易的任何筹划及决策过程，对本次交易方案内容及具体实施计划等毫不知情，不存在获取本次交易内幕信息进行股票交易的情形。

3、在本次交易实施完毕或上海凤凰布终止本次交易前，本人及本人直系亲属将继续严格遵守相关法律、法规及证券监管机构、上海证券交易所颁布的规章、规范性文件的规定，规范股票交易行为。

4、本人承诺所披露的上述信息真实、准确、完整，如有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的，本人愿意承担法律责任。”

王朝光出具的声明与承诺函：

“1、除上海凤凰公开披露的公告信息外，本人未从任何其他渠道获知上海凤凰本次交易的信息，也未参与本次交易的任何筹划及决策过程，不存在获取本次交易内幕信息的情况。本人未向任何人透露本次重组的任何内幕信息，亦未建议任何人买卖上海凤凰股票。本人配偶购买上海凤凰股票系其个人基于对二级市场交易情况及上海凤凰股票投资价值的自行判断而进行的操作，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形

2、自本声明与承诺函出具之日起至上海凤凰本次重大资产重组事项实施完毕或上海凤凰宣布终止该事项实施前，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”

综上所述，芮建云上述买卖上市公司股票行为与本次重大资产重组无关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。

4、赵雅

自查期间内，赵雅股票账户买卖上海凤凰股票的情况如下：

单位：股

■

赵雅出具的声明与承诺函：

“1、本人在自查期间买卖上海凤凰股票的行为，系本人依据对证券市场、行业的判断和对上海凤凰投资价值的判断而作出，纯属个人投资行为。

2、除上海凤凰公开披露的公告信息外，本人未从任何其他渠道获知上海凤凰本次交易的信息，也未参与本次交易的任何筹划及决策过程，不存在获取本次交易内幕信息进行股票交易的情形。

3、本人愿意并承诺将因自查期间买卖上海凤凰股票而获得的全部收益上交上海凤凰。

4、在本次交易实施完毕或上海凤凰宣布终止本次交易前，本人及本人直系亲属将继续严格遵守相关法律、法规及证券监管机构、上海证券交易所颁布的规章、规范性文件的规定，规范股票交易行为。

5、本人承诺所披露的上述信息真实、准确、完整，如有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的，本人愿意承担法律责任。”

综上所述，赵雅上述买卖上市公司股票行为与本次重大资产重组无关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。

5、崔萍

自查期间内，崔萍股票账户买卖上海凤凰股票的情况如下：

单位：股

■

崔萍出具的声明与承诺函：

“1、本人在自查期间买卖上海凤凰股票的行为，系本人依据对证券市场、行业的判断和对上海凤凰投资价值的判断而作出，纯属个人投资行为。

2、除上海凤凰公开披露的公告信息外，本人未从任何其他渠道获知上海凤凰本次交易的信息，也未参与本次交易的任何筹划及决策过程，不存在获取本次交易内幕信息进行股票交易的情形。

3、本人愿意并承诺将因自查期间买卖上海凤凰股票而获得的全部收益上交上海凤凰。

4、在本次交易实施完毕或上海凤凰宣布终止本次交易前，本人及本人直系亲属将继续严格遵守相关法律、法规及证券监管机构、上海证券交易所颁布的规章、规范性文件的规定，规范股票交易行为

5、本人承诺所披露的上述信息真实、准确、完整，如有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的，本人愿意承担法律责任。”

凌昌斌出具的声明与承诺函：

“1、除上海凤凰公开披露的公告信息外，本人未从任何其他渠道获知上海凤凰本次交易的信息，也未参与本次交易的任何筹划及决策过程，不存在获取本次交易内幕信息的情况。本人未向任何人透露本次重组的任何内幕信息，亦未建议任何人买卖上海凤凰股票。本人配偶购买上海凤凰股票系其个人基于对二级市场交易情况及上海凤凰股票投资价值的自行判断而进行的操作，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。

2、自本声明与承诺函出具之日起至上海凤凰本次重大资产重组事项实施完毕或上海凤凰宣布终止该事项实施前，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”

综上所述，崔萍上述买卖上市公司股票行为与本次重大资产重组无关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。

除上述人员之外，本次交易自查范围内机构、人员及其直系亲属在自查期间无交易上市公司流通股的行为。

四、上市公司核查结论

公司筹划本次交易期间，均采取了严格的保密措施，限制内幕信息知情人范围，与交易对方、相关中介机构签署了保密协议，并履行了相关的信息披露义务，不存在选择性信息披露和信息提前泄露的情形，不存在相关内幕信息知情人利用本次重大资产购买的内幕信息进行交易的行为。

五、独立财务顾问核查意见

根据自查范围内本次交易相关方及其有关人员出具的自查报告及买卖机构和人员出具的说明与承诺，经核查，独立财务顾问东方投行认为：上述内幕信息知情人在自查期间买卖上市公司股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，对本次交易不构成实质影响；除上述情况外，自查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情况。

六、律师出具的专项核查意见

根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》，以及存在买卖情况的人员出具的声明与承诺，本所律师认为，除宋婷、顾炜锋、卢菲、芮建云、崔萍、赵雅存在买卖上海凤凰股票的情况外，本次重大资产重组的其他内幕信息知情人在自查期间内，不存在买卖上海凤凰股票的行为；根据宋婷及其亲属宋伟昌、顾炜锋、卢菲、芮建云及其亲属王朝光、崔萍及其亲属凌昌斌、赵雅出具的说明与承诺，前述人员买卖上海凤凰股票的行为不属于利用内幕信息买卖上海凤凰股票的行为，对本次重大资产重组不构成实质性障碍。

上海凤凰企业（集团）股份有限公司董事会

2020年8月6日

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